特别提示

本次交易为大地传媒向控股股东即本次交易的交易对方中原出版传媒集团以现金及发行股份购买资产的方式购买中原出版传媒集团下属图书发行等业务的经营性资产，并募集配套资金。

本公司已于2014年9月4日就本次配套融资发行向特定投资者共发行股份73,472,540股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月22日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年9月22日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，配套融资发行对象取得的公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2015年9月22日。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

公司声明

公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

在本报告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：

上市公司、大地传媒、公司	指	中原大地传媒股份有限公司，股票代码：000719
中原出版传媒集团、集团公司	指	中原出版传媒投资控股集团有限公司
本次交易、本次重大资产重组、本次发行	指	大地传媒向控股股东即本次交易的交易对方中原出版传媒集团以现金及发行股份购买资产的方式购买中原出版传媒集团下属图书发行等业务的经营性资产，并募集配套资金
本次发行股份购买资产	指	大地传媒向控股股东即本次交易的交易对方中原出版传媒集团以现金及发行股份购买资产的方式购买中原出版传媒集团下属图书发行等业务的经营性资产
本次非公开发行、发行股份募集配套资金	指	大地传媒向特定投资者非公开发行股票募集配套资金
拟注入资产、拟购买资产、认购资产、标的资产、交易标的	指	1、中原出版传媒集团所持下属河南省新华书店发行集团有限公司100%股权、河南出版对外贸易有限公司100%股权、河南人民出版社有限责任公司100%股权、河南省郑州市新华书店有限公司100%股权 2、中原出版传媒集团所持对大地传媒下属大象出版社有限公司的总额为500万元的委托贷款债权
500万元的委托贷款债权	指	中原出版传媒集团所持对大地传媒下属大象出版社有限公司的总额为500万元的委托贷款债权
发行集团、新华书店发行系统	指	河南省新华书店发行集团有限公司
出版贸易公司	指	河南出版对外贸易有限公司
人民社	指	河南人民出版社有限责任公司
郑州市店	指	河南省郑州市新华书店有限公司
大象社	指	大象出版社有限公司
新闻出版广电总局	指	中华人民共和国国家新闻出版广电总局
新闻出版总署	指	（原）中华人民共和国新闻出版总署
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、国泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
法律顾问、简明律师	指	北京简明律师事务所
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
中勤万信	指	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月根据证监会令第73号修订）
《收购管理办法》	指	中国证监会《上市公司收购管理办法》（2012年2月根据证监会令第77号修订）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
河南省政府、省政府	指	河南省人民政府
河南省国资委	指	河南省人民政府国有资产监督管理委员会
全省	指	河南省
股改	指	股权分置改革
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
本报告书	指	《中原大地传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》（摘要）

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

本次交易方案为大地传媒向中原出版传媒集团以现金及发行股份的方式购买中原出版传媒集团所持下属河南省新华书店发行集团有限公司100%股权、河南出版对外贸易有限公司100%股权、河南人民出版社有限责任公司100%股权、河南省郑州市新华书店有限公司100%股权，以及中原出版传媒集团所持对大地传媒下属子公司大象社的总额为500万元的委托贷款债权，并募集配套资金。具体方式如下：

（1）参考《资产评估报告》的评估结果并经各方协商，本次收购发行集团100%股权、人民社100%股权、郑州市店100%股权、出版贸易公司100%股权、中原出版传媒集团所持对大地传媒下属大象社总额为500万元的委托贷款债权的交易对价分别为287,106.15万元、2,119.96万元、5,712.15万元、362.20万元、500万元，合计为295,800.46万元。交易对方取得的对价金额、形式如下：

标的资产交易对价的约15%部分由大地传媒以现金支付，另外约85%部分由大地传媒向集团公司发行股份进行支付。现金对价金额为44,370.00万元，股权对价金额为2,514,304,591.02元。标的资产作价与上市公司所支付的对价的差额为8.98元，由上市公司向中原出版传媒集团支付现金。

（2）拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过98,600.15万元，用于本次交易的部分现金对价支付。配套资金不超过本次交易总额（购买资产的交易金额295,800.46万元+本次配套资金总额98,600.15万元）的25%。

二、本次现金支付具体方案

本次交易现金对价合计 44,370.00万元，本现金对价在本次配套融资募集资金到位后，已于2014年9月3日由大地传媒一次性向集团公司支付。

三、本次发行股份具体方案

本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：大地传媒拟向中原出版传媒集团发行股份支付其收购对价款的85%部分，即2,514,304,591.02元；（2）发行股份募集配套资金：大地传媒拟向其他不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过98,600.15万元。

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为中原出版传媒集团。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为大地传媒第五届董事会第二十四次会议决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

公司2014年5月8日召开的2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》：以公司现有总股本439,717,878股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税）。2013年度利润分配的股权登记日为2014年6月17日，除权除息日为2014年6月18日。根据本次交易安排，基于2013年度利润分配实际情况，本次重组的发行价格和发行数量进行了相应的调整。前述公司2013年度利润分配实施完毕后，大地传媒向中原出版传媒集团发行股份购买资产的发行价格调整为9.18元/股。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为大地传媒第五届董事会第二十四次会议决议公告日。

本次募集配套资金的定价原则是竞价发行。向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。公司2013年度利润分配实施完毕后，本次重组配套融资部分的发行价格调整为不低于8.26元/股，配套融资部分涉及的发行数量调整为不超过119,341,745股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问协商确定。本次募集配套资金的总额不超过98,600.15万元。本次发行股份募集配套资金的发行对象并不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形之一。

本次发行股份募集配套资金共有35位投资者提交申购报价单及申购保证金，其中35家投资者的申购为有效申购。按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为13.42元/股。

本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为13.60元/股，本次非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的比率为98.68%。

4、发行数量

（1）发行股份购买资产

本次交易的股份对价2,514,304,591.02元，公司本次拟向中原出版传媒集团发行股份的数量为273,889,389股。

（2）发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额不超过 98,600.15万元。按照发行价格13.42元/股计算，向华泰资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司在内的不超过10家的特定对象非公开发行A股股票73,472,540股，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

6、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行股份的对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员。本次非公开发行股份募集配套资金不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份。

7、本次发行股份锁定期

（1）发行股份购买资产

中原出版传媒集团取得的大地传媒本次发行股份的限售期为自股份上市之日起36个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

（2）发行股份募集配套资金

参与配套融资认购的其他特定投资者取得的大地传媒股份的限售期为自股份上市之日起12个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

本次发行完成后，认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

8、配套募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额为986,001,486.80元，未超过发行人股东大会决议和扣除承销费用23,565,435.53元，募集资金净额962,436,051.27元。本次非公开发行募集的配套资金将用于本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设与部分交易对价的支付。

四、本次发行前后相关情况对比

（一）股本结构的变动

截至2013年12月31日，大地传媒的总股本为439,717,878股，其中，中原出版传媒集团持有333,211,906股，占交易前公司总股本比例的75.78%，为公司控股股东。

按照本次标的资产的交易对价295,800.46万元和发行股份价格9.18元/股进行计算，公司向中原出版传媒集团发行273,889,389股；向特定投资者募集配套资金共发行股份73,472,540股，其中，财通基金管理有限公司认购26,102,830股；华泰资产管理有限公司认购15,648,286股；平安大华基金管理有限公司认购14,653,502股；申万菱信基金管理有限公司认购12,146,050股；诺安基金管理有限公司认购4,921,872股。因此，本次重大资产重组合计发行股份数量347,361,929股。

公司本次配套融资发行完成后，中原出版传媒集团仍持有公司607,101,295股，持股数未发生变化，持股比例变更为77.13%，仍为公司的控股股东，河南省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更；本次发行完成后，除控股股东外的其他股东持股数增加73,472,540股，持股比例变更为22.87%，因此，大地传媒仍符合股票上市条件，不存在大地传媒的股权分布不具备上市条件的情形。

本次交易前后，公司的股权结构如下：

股东	本次交易前		本次交易后 （含配套融资）		本次交易后 （不含配套融资）
	持股数量 （股）	占比（%）	持股数量 （股）	占比（%）	持股数量 （股）	占比（%）
中原出版传媒集团	333,211,906	75.78	607,101,295	77.13	607,101,295	85.07
其他股东	106,505,972	24.22	179,978,512	22.87	106,505,972	14.93
总股本	439,717,878	100.00	787,079,807	100.00	713,607,267	100.00

注：上表中本次交易后（含配套融资）的股权结构系本次配套融资按照发行价格13.42元/股发行所作出的计算。

本次配套融资发行前后，公司的股权结构如下：

股东	本次配套融资发行前		本次配套融资发行后
	持股数量（股）	占比	持股数量（股）	占比
中原出版传媒集团	607,101,295	85.07%	607,101,295	77.13%
财通基金管理有限公司	--	--	26,102,830	3.32%
华泰资产管理有限公司	--	--	15,648,286	1.99%
平安大华基金管理有限公司	--	--	14,653,502	1.86%
申万菱信基金管理有限公司	--	--	12,146,050	1.54%
诺安基金管理有限公司	--	--	4,921,872	0.63%
其他股东	106,505,972	14.93%	106,505,972	13.53%
总股本	713,607,267	100.00%	787,079,807	100.00%

本次配套融资发行股份完成后，公司总股本为787,079,807股。公司新增股份登记到账后公司前十大股东情况如下：

序号	持股人	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中原出版传媒投资控股集团有限公司	607,101,295	77.13
2	中融人寿保险股份有限公司—传统保险产品	15,648,286	1.99
3	申万菱信基金-工商银行-申万菱信创盈定增6号资产管理计划	12,146,050	1.54
4	中融人寿保险股份有限公司—万能保险产品	11,579,752	1.47
5	焦作通良资产经营有限公司	8,623,788	1.10
6	财通基金-光大银行-富春92号资产管理计划	7,712,369	0.98
7	平安大华基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢二期6号集合资金信托计划	7,455,291	0.95
8	平安大华基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢二期138号集合资金信托计划	7,198,211	0.91
9	诺安基金-工商银行-诺安金狮29号资产管理计划	4,921,872	0.63
10	全国社保基金六零四组合	4,247,831	0.54
合计		686,634,745	87.24%

（二）本次发行前后主要财务数据比较

根据公司2012年度、2013年度财务报告及本次交易完成后经中勤万信审计的公司备考合并财务报告，本次交易前后公司的主要财务数据及重要财务指标情况如下：

单位：万元

项目	2013年度/ 2013年12月31日		变动情况
	交易前	交易后	变动金额	变动幅度
资产总额	293,365.83	716,971.97	423,606.14	144.40%
负债总额	88,835.31	264,480.99	175,645.68	197.72%
所有者权益	204,530.51	452,490.99	247,960.48	121.23%
其中：归属于母公司所有者权益	201,545.98	449,506.45	247,960.47	123.03%
营业收入	288,532.11	631,079.00	342,546.89	118.72%
营业利润	24,652.53	57,475.90	32,823.37	133.14%
利润总额	29,235.51	64,318.10	35,082.59	120.00%
净利润	28,166.56	63,034.38	34,867.82	123.79%
其中：归属于母公司所有者净利润	28,541.06	63,408.89	34,867.83	122.17%
基本每股收益（元）	0.65	0.89	0.24	36.92%
全面摊薄净资产收益率（%）	14.16%	14.11%	-0.05%	-0.39%
资产负债率（%）	30.28%	36.89%	6.61%	21.82%
项目	2012年度/ 2012年12月31日		变动情况
	交易前	交易后	变动金额	变动幅度
资产总额	259,631.69	631,447.33	371,815.64	143.21%
负债总额	84,262.49	287,569.87	203,307.38	241.28%
所有者权益	175,369.20	343,877.46	168,508.26	96.09%
其中：归属于母公司所有者权益	172,542.40	341,050.66	168,508.26	97.66%
营业收入	227,151.84	535,656.70	308,504.86	135.81%
营业利润	15,565.53	38,921.57	23,356.04	150.05%
利润总额	19,187.28	43,764.80	24,577.52	128.09%
净利润	18,843.58	43,362.30	24,518.72	130.12%
其中：归属于母公司所有者净利润	19,718.30	44,110.99	24,392.69	123.71%
基本每股收益（元）	0.45	0.62	0.17	37.78%
全面摊薄净资产收益率（%）	11.43%	12.93%	1.51%	13.18%
资产负债率（%）	32.45%	45.54%	13.09%	40.32%

注：上述财务数据未考虑本次交易方案中配套融资的影响。

本次配套融资发行股份完成后，公司总股本为787,079,807股。考虑本次交易方案中配套融资的影响，公司基本每股收益变动情况如下：

项目	2013年度		变动情况
	交易前	交易后	变动金额	变动幅度
归属于母公司所有者净利润（万元）	28,541.06	63,408.89	34,867.83	122.17%
基本每股收益（元）	0.65	0.81	0.16	24.12%

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程

（一）本次交易已经获得的授权与批准

2013年5月16日，中原出版传媒集团召开联席办公会，审议通过关于本次交易的方案并同意签署相关协议。

2013年5月17日起，因筹划重大资产重组，大地传媒股票向深交所申请股票停牌。

2013年7月17日，河南省国资委出具了豫国资企改[2013]38号《省政府国资委关于中原出版传媒投资控股集团有限公司整体上市可行性研究报告的批复》文件，原则同意公司整体上市的可行性研究报告。

2013年8月7日，公司与中原出版传媒集团签订附生效条件的《现金及发行股份购买资产框架协议书》。

2013年8月7日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。

2013年10月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过关于本次交易的具体方案、提请召开临时股东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。

2013年10月23日，公司与中原出版传媒集团签订附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议书》。

2013年10月29日，新闻出版广电总局出具《关于同意中原出版传媒投资控股集团有限公司整体上市的批复》（新出审字[2013]1346号）批准中原出版传媒集团整体上市的方案。

2013年11月18日，河南省国资委出具了《省政府国资委关于中原出版集团与大地传媒进行资产重组方案的批复》（豫国资产权[2013]70号），原则同意本次重组方案。

2013年11月25日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过关于本次交易的具体方案等相关议案。上述议案经参加会议的非关联股东表决通过。

2014年6月18日，大地传媒收到中国证监会《关于核准中原大地传媒股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］602号），核准了本次交易行为。

（二）本次交易的资产过户、资金到帐、验资及股份登记情况

1、发行股份购买资产的资产过户和验资情况

2014年7月21日，河南省郑州市工商行政管理局核准了河南省新华书店发行集团有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：410000000001032），本公司持有河南省新华书店发行集团有限公司100%股权。

2014年7月21日，河南省郑州市工商行政管理局核准了河南出版对外贸易有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：410000000000193），本公司持有河南出版对外贸易有限公司100%股权。

2014年7月21日，河南省郑州市工商行政管理局核准了河南人民出版社有限责任公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：410000000023430），本公司持有大象出版社有限公司100%股权。

2014年7月21日，大地传媒与中原出版传媒集团、大象出版社有限公司签署了《终止和解除<电子书包项目资金之三方协议>的补充协议书》；中原出版传媒集团与兴业银行股份有限公司郑州分行签署了《终止和解除<委托贷款委托合同>的补充协议书》。

2014年7月28日，河南省郑州市工商行政管理局核准了河南省郑州市新华书店有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：410192000017303），本公司持有郑州市店河南省郑州市新华书店有限公司100%股权。

2014年8月5日，中勤万信对大地传媒本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（中勤验字[2014]1031号）。根据该《验资报告》，截至2014年7月31日止，大地传媒已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。

2、发行股份募集配套资金的资金到帐及验资情况

2014年8月27日，独立财务顾问（主承销商）向华泰资产管理有限公司等5名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。

截至2014年8月29日，华泰资产管理有限公司等5名投资者已足额将认购款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次配套融资发行开立的专用账户。中勤万信于2014年9月1日出具了勤信验字[2014]第1034号《验资报告》。根据该报告，截至2014年8月29日止，国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币986,001,486.80万元。

2014年9月3日，中勤万信出具了勤信验字[2014]第1035号验资报告。根据验资报告，截至2014年9月2日止，公司已收到由国泰君安证券汇入的962,436,051.27元（募集资金总额为986,001,486.80元，扣除承销费用23,565,435.53元），计入实收资本73,472,540元，扣除发行费用后余额计入资本公积。

3、股份登记托管情况

本公司已于2014年8月8日就本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行273,889,389股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。该批新增股份已于8月22日上市，于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本公司已于2014年9月4日就本次发行股份募集配套资金所涉及的非公开发行73,472,540股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

在本次交易过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整情况。

四、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，公司控股股东为中原出版传媒集团，实际控制人仍为河南省国资委。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

（一）资金往来形成的资金占用

根据经中勤万信审计的上市公司备考审计报告，截至2013年12月31日，标的资产及上市公司对关联方的往来款余额的具体情况如下：

1、关联方应收账款

单位：万元

关联方（项目）	期末金额	期初金额
河南金版图书实业有限公司	1.07	0.11
河南《销售与市场》杂志社有限公司	53.37	43.74
中原出版传媒投资控股集团有限公司	1.14	2.48
合 计	55.58	46.33

2、关联方其他应收款

单位：万元

关联方（项目）	期末金额	期初金额
河南新华出版服务有限公司	-	19.52
灵宝市新华天润商贸有限责任公司	22.00	750.00
合计	22.00	769.52

3、关联方应付账款

单位：万元

关联方（项目）	期末金额	期初金额
中原出版传媒投资控股集团有限公司	31.77	20.69
河南省新华天瑞科贸有限公司	-	15.81
合计	31.77	36.50

4、关联方其他应付款

单位：万元

关联方	期末金额	期初金额
北京文华金典国际文化传媒发展有限公司	1,196.49	1,196.30
河南新华出版服务有限公司	240.26	132.66
中原出版传媒投资控股集团有限公司	2,511.13	2,596.25
合计	3,947.88	3,925.22

本次交易后，在关联方资产占用方面，截至 2013年12月31日，除少量经营性应收账款外，公司应收关联方灵宝市新华天润商贸有限责任公司其他应收款22.00万元，该笔款项已于2014年4月18日由灵宝市新华天润商贸有限责任公司归还河南省灵宝市新华书店有限公司。

本次交易完成后，除经营性往来以外，公司不会因为本次交易产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况。

（二）集团公司资金结算中心的资金占用

截至2013年6月30日，集团公司资金结算中心的存款余额为5.08亿元，其中，约3.06亿元为集团公司占用本次交易标的公司发行集团的非经营性资金。除发行集团外的其他三家标的公司不存在非经营性资金被控股股东占用的情形。为保证上市公司资产独立性，解决资金占用问题，集团公司于2013年8月9日出具承诺在2013年8月31日前归还占用标的公司的全部资金。该部分占用资金已于2013年8月31日前按照承诺的要求归还。

（三）关联方担保情况

截至2013年12月31日，大地传媒及拟购买标的资产不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情况。本次交易亦不会导致公司为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。

七、相关协议的履行情况

2013年8月7日，公司与中原出版传媒集团签订附生效条件的《现金及发行股份购买资产框架协议书》。

2013年10月23日，公司与中原出版传媒集团签订附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议书》。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见：

1、本次发行定价过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

2、本次发行对象选择的合规性

上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，大地传媒遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合大地传媒及其全体股东的利益。

根据独立财务顾问出具的《国泰君安证券股份有限公司关于中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》：“经核查，本独立财务顾问认为：

截止本核查意见出具之日，大地传媒本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。大地传媒本次发行股份购买资产新增的273,889,389股股份已于2014年8月22日上市；本次交易现金对价44,370.00万元在配套融资募集资金到账后已于2014年9月3日由大地传媒一次性向集团公司支付；本次非公开发行股票募集配套资金新增的73,472,540股股份已于2014年9月4日提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

大地传媒因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为对相关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次募集配套资金的非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续，并履行相应的信息披露义务。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为大地传媒本次非公开发行股票募集配套资金新增的73,472,540股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐大地传媒上述非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。”

（二）律师意见

根据简明律师出具的《关于中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》：“本所律师认为，截至其法律意见书出具之日：

1、本次交易已取得了目前所需取得的必要的批准和授权，依法可以实施；

2、本次交易涉及标的资产过户手续已办理完毕，标的资产过户行为合法、有效，大地传媒已依法取得标的资产的所有权；大地传媒已完成本次向中原出版传媒集团非公开发行股份的证劵登记手续，新增股份将于登记到帐后正式列入大地传媒股东名册；

3、本次交易大地传媒新增注册资本已办理了验资手续；

4、本次发行股份购买资产的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求；

5、本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司法》、 《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规的规定，本次配套融资的发行结果符合公平、公正原则；

6、本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，合法、有效；

7、 在本次交易实施过程中，大地传媒已履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在差异的情况；

8、本次交易实施过程中未发生大地传媒资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生大地传媒为实际控制人及其关联人提供担保的情形；截至本法律意见书出具日，本次交易有关各方均能遵照履行相关协议和承诺，未出现违反本次交易相关协议和承诺的情形。”

根据简明律师出具的《关于中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和发行结果的见证法律意见书》：“本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，大地传媒本次交易已取得必要的批准和授权，大地传媒本次交易涉及的发行股份购买资产部分已实施完毕，非公开发行股份募集配套资金的实施不存在法律障碍；大地传媒非公开发行股份募集配套资金的发行过程及认购对象符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，均合法、有效；大地传媒尚待就募集配套资金涉及的非公开发行股份相关事宜办理工商变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。”

第三节 新增股份的数量及上市时间

一、发行股份及支付现金

本公司已于2014年9月4日就本次非公开发行73,472,540股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、本次发行股票的限售期

本次配套融资发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月22日。

根据深交所相关业务规则规定，公司本次配套融资发行新增股份上市首日（即预计为2014年9月22日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。相关股东所持新增股份锁定承诺期情况如下（锁定期限自新增股份上市首日起算）：

序号	股东姓名/名称	认购股数（股）	限售期限
1	财通基金管理有限公司	26,102,830	12个月
2	华泰资产管理有限公司	15,648,286	12个月
3	平安大华基金管理有限公司	14,653,502	12个月
4	申万菱信基金管理有限公司	12,146,050	12个月
5	诺安基金管理有限公司	4,921,872	12个月

第五节 备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准中原大地传媒股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］602号）

2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料

3、中勤万信会计师事务所出具的《验资报告》（勤信验字[2014]1035号）

4、国泰君安出具的关于本次发行实施情况之独立财务顾问核查意见

5、国泰君安出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的审核报告

6、简明律师出具的关于本次发行资产过户的法律意见书

7、简明律师出具的关于本次发行过程和发行结果的见证法律意见书

8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次配套融资发行新增股份的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》

7、大地传媒本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。

中原大地传媒股份有限公司

2014 年 9 月 16 日