证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-054

苏州天马精细化学品股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于2014年9月5日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2014年9月17日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由徐敏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于购买资产的关联交易的议案》

《关于购买资产的关联交易的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

独立董事对此项关联交易发表了独立意见（详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

保荐机构经过核查对此项关联交易发表了保荐意见（详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

本次交易构成关联交易，出席会议的4名关联董事徐敏、徐仁华、郁其平、任海峰回避表决，3名非关联董事对该项议案进行了表决。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一四年九月十八日

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-055

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于购买资产的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

1、苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）全资子公司苏州金利通房地产开发有限公司（以下简称“金利通”）购买其开发的位于苏州市吴中区苏州市木渎镇珠江路788号东门町商业广场10栋第5、8、9层房产（该房产为酒店式公寓），公司购买该项资产主要用于改善异地中高层管理人员和高级技术人员住宿条件。上述房产的建筑面积合计3,238.24平方米，总金额3,045.6589万元。

2、天马集团是公司的控股股东；金利通为天马集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形，金利通与公司构成关联法人。因此，本次购买资产的交易构成关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易的资产，金利通拥有国有土地使用权证和房屋所有权证，享有完全的处分权，其转让行为只需向政府行政职能部门办理资产转让手续，无需获得政府行政职能部门的事前审批与核准。根据深交所的规定，本议案需提交公司董事会审议通过之后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

4、公司于2014年9月17日召开第三届董事会第八次会议，以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于购买资产的关联交易的议案》。公司董事徐仁华、徐敏、郁其平、任海峰同时兼任天马集团董事，属关联董事身份，对本项议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。

二、关联方情况

1、关联方基本情况：

企业名称：苏州金利通房地产开发有限公司；

注册地址：苏州市吴中区木渎镇向阳河路99号泉景花园4幢2号；

法定代表人：郁其平；

注册资本：15,000万元；

公司类型：有限责任公司（法人独资）；

注册号：320506000221334；

经营范围：房地产开发与经营。投资管理及咨询；受托资产的经营与管理；企业管理及咨询。

2、历史沿革及股东情况

金利通成立于2010年12月2日，由天马集团投资组建的有限责任公司。截至目前，金利通股权结构为：

股东名称	出资额(元)	出资比例(%)
天马集团	150,000,000	100.00
合计	150,000,000	100.00

3、最近一个会计年度的营业收入、净利润等财务数据：

金利通经苏州苏诚会计师事务所有限公司苏诚审字(2014)第2127号审计报告审计的截至2013年12月31日的财务经营情况，及2014年1-6月份（未经审计）的财务经营情况如下：

财务状况
项目	2013年12月31日	2014年6月30日
总资产(元)	522,153,563.30	613,414,895.98
净资产(元)	39,909,719.61	31,671,128.35
经营业绩
项目	2013年度	2014年1-6月
营业收入(元)	－	－
净利润(元)	-11,495,272.75	-8,238,591.26

4、关联关系：金利通为天马集团全资子公司；天马集团持有公司全部股权比例为29.48%，为公司的控股股东。因此，天马精化和金利通构成关联关系。

5、累计关联交易情况

本年年初至2014年9月17日，公司与金利通没有发生关联交易。

三、关联交易标的情况

1、本次购买的交易标的为金利通建设的东门町商业广场的第10栋部分房产。本次交易标的具体情况：第5层，共10套，建筑面积合计：528.88平方米；第8层，共25套，建筑面积合计：1,354.68平方米;第9层，共25套，建筑面积合计1,354.68平方米。上述房产的建筑面积总计3,238.24平方米，总金额3,045.6589万元。

2、上述房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

3、定价依据

在参考周边同类商业地产市场价格的基础上，经双方协商该资产以九点五折的优惠价格作为最终的成交价格，总金额为3,045.6589万元。

四、交易协议的主要内容

1、标的情况：

（1）天马精化购买的商品房座落于苏州市木渎镇珠江路788号东门町商业广场。

（2 ）购买的东门町商业广场第10栋商品房具体情况如下:

a : 第五层，10套，建筑面积为 528.88平方米；

b : 第八层，25套， 建筑面积为1,354.68平方米；

c : 第九层，25套， 建筑面积为1,354.68平方米。

上述购买房产合计：60套，建筑面积为：3,238.24平米。

2、成交金额：叁仟零肆拾伍万陆仟伍佰捌拾玖圆整（￥30,456,589元）。

3、支付时间、方式：在本协议签署生效后五个工作日内，天马精化支付总金额的30%；在完成房产过户手续后，天马精化以现金方式一次性将上述增资的余款付至金利通指定账户。

4、生效时间：以下条件均具备时，本合同对交易双方产生法律效力：

（1）、本合同经交易双方代表签字并盖章；

（2）、本合同经双方权力部门（董事会或股东大会）批准

五、本次管理交易的目的及其对公司的影响情况

1、公司生产经营规模不断扩大，公司子公司设置增多，人员不断增加，公司通过购买上述资产用于改善公司员工的住宿条件，主要用于改善异地中高层管理人员和高级技术工作人员住宿条件，提高公司对高级专业人才的吸引力，提高公司的综合竞争力。

通过本次交易，公司将获得房产3,238.24平米，账面价值为3,045.6589万元。根据公司2014年的实际生产经营状况判断，本次购买资产的关联交易不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

六、涉及关联交易的其他安排与事项

1、本次交易资金所需资金来源于公司自有资金；

2、本次交易后不存在与关联人产生同业竞争的情况；

七、独立董事意见

经调查，本次公司关联交易以参考周边的同类商业地产的市场价格基础上，取得一定的折扣优惠，总金额合计为3,045.6589万元。本次交易的过程与结果符合《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该资产交易定价以市场价值为基础,价格公允、合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，同意本次关联交易。

八、保荐机构意见

（一）本次关联交易已经天马精化第三届董事会第八次会议审议，公司关联董事对有关购买资产的关联交易的议案回避表决，非关联董事审议通过了该议案。根据深交所的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）本次购买资产的关联交易有助于提高公司对高级专业人才的吸引力，从而提高公司的综合竞争力，符合公司全体股东的利益；关联交易价格公允、合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

（三）保荐机构对天马精化本次收购关联方金利通的资产形成的关联交易无异议，同意本次收购资产的关联交易。

九、备查文件目录

1、苏州天马精细化学品股份有限公司第三届董事会第八次会议决议和《东门町商业广场合同书》

2、独立董事关于购买资产的关联交易事项的独立意见；

3、华林证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公司购买资产的关联交易事项的保荐意见；

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二○一四年九月十八日