本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会无否决或修改提案的情况；

　2、本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况；

　3、本次股东大会无新提案提交表决。

　一、本次股东大会召开和出席情况

　北京首航艾启威节能技术股份有限公司2014年第二次临时股东大会于2014年9月17日上午10:00分在公司总部办公楼二楼会议室召开（北京市丰台区南四环188号总部基地3区20号）。会议由董事会召集，董事长黄文佳先生主持，会期半天。会议采取现场会议的表决和网络投票相结合的方式召开。

　网络投票时间：2014年9月16日—2014年9月17日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月17日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月16日15:00至2014年9月17日15:00期间的任意时间。

　参加本次会议的股东及股东代表共计68人，代表公司股份183,830,514股，占公司有表决权股份总数的68.93%。其中，出席现场会议的股东及股东代表11人，代表公司股份143,499,575股，占公司有表决权股份总数的53.81%；通过网络投票的股东及股东代表57人，代表公司股份40,330,939股，占公司有表决权股份总数的15.12%。

　公司董事、监事、董事会秘书及其他部分高级管理人员，公司聘请的律师出席了本次会议。

　本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、议案审议表决情况

　会议就拟审议的议案以记名方式进行了投票表决，并一致通过如下决议：

　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　该项议案总有效表决股份数为183,830,514股。同意183,830,514股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　（二）逐项审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》

　由于本议案内容涉及关联交易。关联股东北京首航波纹管制造有限公司、北京首航伟业科技发展有限公司、北京三才聚投资管理中心、黄文佳先生、黄卿乐先生回避表决。

　本议案的具体表决情况如下：

　1、本次非公开发行股票的类型及面值

　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联股东北京首航波纹管制造有限公司、北京首航伟业科技发展有限公司、北京三才聚投资管理中心、黄文佳先生、黄卿乐先生回避表决。

　该项议案总有效表决股份数为45,230,514股。同意45,230,514股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。因涉及关联交易该议案138,600,000股回避,占到会股东持股总数的75.40%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意45,230,514股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　2、发行方式及发行时间

　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联股东北京首航波纹管制造有限公司、北京首航伟业科技发展有限公司、北京三才聚投资管理中心、黄文佳先生、黄卿乐先生回避表决。

　该项议案总有效表决股份数为45,230,514股。同意45,230,514股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。因涉及关联交易该议案138,600,000股回避,占到会股东持股总数的75.40%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意45,230,514股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　3、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北京首航波纹管制造有限公司（简称“首航波纹管”）、公司高管持股公司北京三才聚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三才聚”）、公司实际控制人黄文佳先生和黄卿乐先生，以及公司原股东李文茂和黄瑞兵。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联股东北京首航波纹管制造有限公司、北京首航伟业科技发展有限公司、北京三才聚投资管理中心、黄文佳先生、黄卿乐先生回避表决。

　该项议案总有效表决股份数为45,230,514股。同意45,230,514股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。因涉及关联交易该议案138,600,000股回避,占到会股东持股总数的75.40%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意45,230,514股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　4、发行数量

　本次非公开发行股票的数量不超过25,200,000股（含本数）。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联股东北京首航波纹管制造有限公司、北京首航伟业科技发展有限公司、北京三才聚投资管理中心、黄文佳先生、黄卿乐先生回避表决。

　该项议案总有效表决股份数为45,230,514股。同意45,230,514股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。因涉及关联交易该议案138,600,000股回避,占到会股东持股总数的75.40%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意45,230,514股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　5、发行价格与定价方式

　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日（2014年9月2日）。本次非公开发行股票的价格为31.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联股东北京首航波纹管制造有限公司、北京首航伟业科技发展有限公司、北京三才聚投资管理中心、黄文佳先生、黄卿乐先生回避表决。

　该项议案总有效表决股份数为45,230,514股。同意45,230,514股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。因涉及关联交易该议案138,600,000股回避,占到会股东持股总数的75.40%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意45,230,514股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　6、发行股份限售期

　本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联股东北京首航波纹管制造有限公司、北京首航伟业科技发展有限公司、北京三才聚投资管理中心、黄文佳先生、黄卿乐先生回避表决。

　该项议案总有效表决股份数为45,230,514股。同意45,230,514股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。因涉及关联交易该议案138,600,000股回避,占到会股东持股总数的75.40%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意45,230,514股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　7、本次非公开发行股票募集资金数额及用途：

　本次非公开发行股票募集资金总额为80,262.00万元，扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联股东北京首航波纹管制造有限公司、北京首航伟业科技发展有限公司、北京三才聚投资管理中心、黄文佳先生、黄卿乐先生回避表决。

　该项议案总有效表决股份数为45,230,514股。同意45,230,514股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。因涉及关联交易该议案138,600,000股回避,占到会股东持股总数的75.40%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意45,230,514股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　8、滚存利润安排

　本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联股东北京首航波纹管制造有限公司、北京首航伟业科技发展有限公司、北京三才聚投资管理中心、黄文佳先生、黄卿乐先生回避表决。

　该项议案总有效表决股份数为45,230,514股。同意45,230,514股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。因涉及关联交易该议案138,600,000股回避,占到会股东持股总数的75.40%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意45,230,514股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　9、决议有效期

　与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联股东北京首航波纹管制造有限公司、北京首航伟业科技发展有限公司、北京三才聚投资管理中心、黄文佳先生、黄卿乐先生回避表决。

　该项议案总有效表决股份数为45,230,514股。同意45,230,514股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。因涉及关联交易该议案138,600,000股回避,占到会股东持股总数的75.40%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意45,230,514股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　10、本次非公开发行股票的上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联股东北京首航波纹管制造有限公司、北京首航伟业科技发展有限公司、北京三才聚投资管理中心、黄文佳先生、黄卿乐先生回避表决。

　该项议案总有效表决股份数为45,230,514股。同意45,230,514股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。因涉及关联交易该议案138,600,000股回避,占到会股东持股总数的75.40%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意45,230,514股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　（三）审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　该项议案总有效表决股份数为183,830,514股。同意183,830,514股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　（四）审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　该项议案总有效表决股份数为183,830,514股。同意183,830,514股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　该项议案总有效表决股份数为183,830,514股。同意183,830,514股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　（六）审议通过了《关于公司2014年非公开发行A股股票预案的议案》

　由于本议案内容涉及关联交易，关联股东北京首航波纹管制造有限公司、北京首航伟业科技发展有限公司、北京三才聚投资管理中心、黄文佳先生、黄卿乐先生回避表决。

　该项议案总有效表决股份数为45,230,514股。同意45,230,514股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。因涉及关联交易该议案138,600,000股回避,占到会股东持股总数的75.40%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意45,230,514股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　（七）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　由于本议案内容涉及关联交易，关联股东北京首航波纹管制造有限公司、北京首航伟业科技发展有限公司、北京三才聚投资管理中心、黄文佳先生、黄卿乐先生回避表决。

　该项议案总有效表决股份数为45,230,514股。同意45,230,514股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。因涉及关联交易该议案138,600,000股回避,占到会股东持股总数的75.40%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意45,230,514股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　（八）审议通过了《关于批准签订本次非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》

　由于本议案内容涉及关联交易，关联股东北京首航波纹管制造有限公司、北京首航伟业科技发展有限公司、北京三才聚投资管理中心、黄文佳先生、黄卿乐先生回避表决。

　该项议案总有效表决股份数为45,230,514股。同意45,230,514股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。因涉及关联交易该议案138,600,000股回避,占到会股东持股总数的75.40%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意45,230,514股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　（九）审议通过了《关于提请股东大会同意豁免北京首航波纹管制造有限公司、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）、黄文佳和黄卿乐要约收购义务的议案》

　由于本议案内容涉及关联交易，关联股东北京首航波纹管制造有限公司、北京首航伟业科技发展有限公司、北京三才聚投资管理中心、黄文佳先生、黄卿乐先生回避表决。

　该项议案总有效表决股份数为45,230,514股。同意45,230,514股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。因涉及关联交易该议案138,600,000股回避,占到会股东持股总数的75.40%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意45,230,514股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　（十）审议通过了《关于修改<北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程>的议案》

　该项议案总有效表决股份数为183,830,514股。同意183,830,514股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　（十一）审议通过了《关于制订<北京首航艾启威节能技术股份有限公司分红管理制度>的议案》

　该项议案总有效表决股份数为183,830,514股。同意183,830,514股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　（十二）审议通过了《关于制订<北京首航艾启威节能技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）>的议案》

　该项议案总有效表决股份数为183,830,514股。同意183,830,514股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　三、律师出具的法律意见

　本次股东大会经北京市浩天信和律师事务律师现场见证并出具了《法律意见书》。北京市浩天信和律师事务律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；会议召集人和出席会议人员资格合法、有效；本次临时股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事签字确认的2014年第二次临时股东大会决议；

　2、北京市浩天信和律师事务所出具的《法律意见书》。

　北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会

　2014年9月17日