证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-070
阳煤化工股份有限公司
第八届董事会第二十次会议（通讯方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
●本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案于2014年9月12日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。
（三）本次董事会会议于2014年9月16日以通讯方式召开。
（四）本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人。
（五）公司监事知晓本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司为沧州正元公司提供5亿元融资租赁担保的议案》。
沧州正元化肥有限公司（以下简称“沧州正元公司”）是公司下属全资子公司河北阳煤正元化工集团有限公司的全资子公司，其成立于 2011 年 6 月，注册资本为5亿元。
沧州正元公司在建的 “沧州60-80项目”，已完成投资约23.67亿元，其中：建筑工程费约5.79亿元、设备购置费约9.46亿元、材料费约2.81亿元、安装及其他费约2.23亿元、土地等付款约1.4亿元、其他费用约1.98亿元。目前，该项目建设已进入关键时期，安装到位的部分设备开始单体试车，锅炉已升温铸炉。根据工程进度和资金计划，该建设项目的付款高峰预计在今年9至10月份。
为保证项目资金及时到位，经沧州正元公司与中国外贸金融租赁有限公司进行积极沟通，中国外贸金融租赁有限公司已同意为沧州正元公司提供金额不超过人民币5亿元的融资租赁，期限为5年，融资租赁的利率为6.08%（即银行同期贷款基准利率下浮5%，为浮动利率），需要公司为沧州正元公司的此笔融资租赁提供连带责任担保。
鉴于“沧州60-80项目”建设已进入关键时期，为保证其建设资金的顺利足额到位，公司拟为沧州正元公司该笔5亿元的融资租赁提供连带责任担保。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（二）审议通过《关于收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》。
2014年8月19日，本公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于阳煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》，拟由本公司全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）收购本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）目前所持有的山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工公司”）13,648.852万股股份。
为保证本次阳煤化工投资公司收购阳煤集团所持恒通化工公司股份行为的顺利进行，阳煤化工投资公司拟以直接或间接的方式同时收购恒通化工公司社会公众股东持有的恒通化工公司1041.148万股股份。
阳煤化工投资公司本次收购恒通化工公司股份，拟以中联资产评估集团有限公司以2013年12月31日为评估基准日对恒通化工公司进行资产评估后所出具的评估报告中确定的评估结果为交易定价依据。根据评估报告，恒通化工公司的整体净资产评估价值为115,001.43万元。
本议案需提交公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，交易对方为公司控股股东阳煤集团，公司董事闫文泉先生现为阳煤集团副总经理，属于关联董事；关联董事闫文泉先生已对本议案回避表决。
独立董事就本议案所发表的独立意见如下：
1、我们作为公司独立董事已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。
2、本议案实际上为公司第八届董事会第十八次会议所审议通过的《关于阳煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》的补充议案，相比原议案主要是增加了阳煤化工投资公司拟以直接或间接的方式收购恒通化工社会公众股以及确定了收购股份的交易定价。我们认为，阳煤化工投资公司收购恒通化工社会公众股，将有利于保证本次阳煤化工投资公司收购阳煤集团所持恒通化工公司股份行为的顺利进行和增强阳煤化工投资公司对恒通化工的控制力；本次收购恒通化工公司股份的价格是按照具有证券期货评估资格的中联资产评估集团有限公司对恒通化工公司进行资产评估后所确定的评估结果确定的，价格公允合理。
3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的行为。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
（三）审议通过《关于丰喜集团收购山西三维丰海化工有限公司股权的议案》。
山西三维丰海化工有限公司（以下简称“三维丰海公司”）成立于2003年7月，位于山西省运城市，主营业务为农药的生产与销售。三维丰海公司注册资本为人民币10,836万元，其中，山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（系公司的下属全资子公司，以下简称“丰喜集团”）出资4,659.50万元，持股比例为43%；山西康得利精细化工有限公司出资5,093万元，持股比例为47%；山西翔宇化工有限公司出资1,083.50万元，持股比例为10%。
2013年度，三维丰海公司的营业收入为12,669.07万元，净利润为1,619.58万元。截止2013年12月31日，三维丰海公司总资产为18,187.84万元，负债总额为9,959.79万元，净资产为8,228.05万元。2014年上半年，三维丰海公司的营业收入5,824.25万元，净利润为340万元。截止2014年6月30日，三维丰海公司总资产为17,860.65万元，负债总额为7,887.71万元，净资产为9,972.94万元。
鉴于三维丰海公司与丰喜集团具有较为紧密的产业关联度与比较频繁的业务往来，且三维丰海公司具有较强的盈利能力，丰喜集团拟依据北京亚超资产评估有限公司以2014年2月28日为基准日出具的三维丰海公司评估报告，出资4241.09万元收购山西康得利精细化工有限公司持有的三维丰海公司47%股权。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（四）审议通过《关于丰喜集团收购深圳典创一号投资合伙企业持有的重型装备公司40.25%股权的议案》。
山西阳煤丰喜重型装备有限公司（以下简称“重型装备公司”）于2012年在山西省太原市注册成立，经营范围为重型装备设计、研发、安装及销售、防腐保温、对重型装备的投资。
重型装备公司的注册资本为8.535亿元，其中，丰喜集团出资5.1亿元，持股比例为59.75%；深圳典创一号投资合伙企业（以下简称“典创一号”）出资3.435亿元，持股比例为40.25%。
2013年，重型装备公司实现收入84231万元，利润总额6413万元，净利润5452万元。2014年上半年，重型装备公司实现收入124520万元，利润总额5073万元，净利润5070万元。下半年，随着重型装备公司承揽加工设备的大量交货，预计可实现的营业收入和利润将大幅增加。
为了提高阳煤化工股份公司的盈利能力，增加归属于阳煤化工股份公司的净利润，丰喜集团拟依据北京中企华资产评估有限责任公司以2014年6 月 30 日为基准日出具的评估报告，收购典创一号持有的重型装备公司40.25%的股权。
该事宜尚需提交公司下次股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
三、上网公告附件
阳煤化工股份有限公司独立董事关于对《关于收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》的独立意见。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司董事会
二O一四年九月十七日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-071
阳煤化工股份有限公司
关于为下属全资子公司沧州正元化肥有限公司
提供5亿元融资租赁担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●担保人名称：阳煤化工股份有限公司
●被担保人名称：沧州正元化肥有限公司
●本次担保金额及为其担保累计金额：5亿元
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保累计金额：12.08亿元
●对外担保逾期的累计金额：0
一、担保情况概述
沧州正元化肥有限公司（以下简称“沧州正元公司”）是公司下属全资子公司河北阳煤正元化工集团有限公司控制下的全资子公司，其成立于 2011 年 6 月，注册资本为5亿元。
沧州正元公司在建的 “沧州60-80项目”，已完成投资约23.67亿元，其中：建筑工程费约5.79亿元、设备购置费约9.46亿元、材料费约2.81亿元、安装及其他费约2.23亿元、土地等付款约1.4亿元、其他费用约1.98亿元。目前，该项目建设已进入关键时期，安装到位的部分设备开始单体试车，锅炉已升温铸炉。根据工程进度和资金计划，该建设项目的付款高峰预计在今年9至10月份。
为保证项目资金及时到位，经沧州正元公司与中国外贸金融租赁有限公司进行积极沟通，中国外贸金融租赁有限公司已同意为沧州正元公司提供金额不超过人民币5亿元的融资租赁，期限为5年，融资租赁的年利率为6.08%（即银行同期贷款利率下浮5%，为浮动利率），需要公司为沧州正元公司的此笔融资租赁提供连带责任担保。
鉴于“沧州60-80项目”建设已进入关键时期，为保证其建设资金的顺利足额到位，公司拟为沧州正元公司该笔5亿元的融资租赁提供连带责任担保。此笔担保属于公司为下属全资子公司提供的“内部融资担保”。
二、被担保人基本情况
名称：沧州正元化肥有限公司
住所：沧州临港经济技术开发区东区化工一路北侧
法定代表人：刘金成
注册资本：人民币伍亿元整
实收资本：人民币伍亿元整
经营范围：年产60万吨合成氨配套80万吨尿素，货物与技术进出口
目前该公司处于建设期内，未投产。
股东情况：公司全资子公司河北阳煤正元化工集团有限公司持有沧州正元化肥有限公司股权比例100%。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证；
期限：5年；
金额：人民币5亿元。
融资租赁的年利率：6.08%（即银行同期贷款利率下浮5%，为浮动利率）
在该等额度内，由阳煤化工股份有限公司提供担保。
四、董事会意见
2014年9月16日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司为沧州正元公司提供5亿元融资租赁担保的议案》，同意上述担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2014年6月30日，本公司及其控股子公司对外担保总额（不含内部融资担保）12.08亿元，占本公司最近一期经审计净资产的19.66％，逾期担保累计数量为人民币0元；
本公司及其控股子公司的内部融资担保总额为人民币630,481万元，占本公司最近一期经审计净资产的102.59％，逾期担保累计数量为人民币0元，其中：本公司对控股子公司提供的内部融资担保总额为人民币630,481万元，占本公司最近一期经审计净资产的102.59％，逾期担保累计数量为人民币0元。
六、备查文件
本公司第八届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二O一四年九月十七日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-072
阳煤化工股份有限公司关于
阳煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）拟收购公司控股股东阳泉煤业（集团）有限公司（以下简称“阳煤集团”）持有的山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工公司”）股权及以直接或间接的方式收购恒通化工公司社会公众股，每股股份的收购价格为经评估后的每股净资产评估值。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易的实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。并经公司第八届董事会第二十次会议（通讯方式）审议通过。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
恒通化工公司成立于1993年8月，注册地为山东省临沂市郯城县。现注册资本为17586.1883万元，总股本为17586.1883万股。其中，阳煤集团持有13648.852万股，持股比例为77.61%；山东恒业材料科技发展有限公司持有2896.1883万股，持股比例为16.47%；社会公众股东持有1041.148万股，持股比例为5.92%。
由于恒通化工公司与阳煤化工投资公司都存在尿素等化工产品的生产，因此，在阳煤化工投资公司借壳上市完成之后，即滋生了恒通化工公司与阳煤化工投资公司之间的同业竞争问题。为此，阳煤集团曾于2012年6月出具承诺，即在符合相关政策法规且条件成熟的前提下，将尽快将其持有的恒通化工公司股权注入上市公司，以彻底解决该同业竞争问题。
为彻底解决与恒通化工公司之间的同业竞争问题，以及提升上市公司的盈利能力，阳煤集团拟将其目前所持有的恒通化工13,648.852万股股份转让给阳煤化工投资公司；同时，为保证本次股权转让行为的顺利进行，阳煤化工投资公司拟以直接或间接的方式同时收购社会公众股东持有的恒通化工公司1041.148万股股份。
（二）本次交易的对方为公司控股股东阳煤集团，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）2014年8月19日，公司第八届董事会第十八次会议审议了《关于阳煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》，关联董事闫文泉已回避表决，该议案以8票同意，0票反对、0票弃权的结果获得通过。对于本次审议的关联交易事项，获得了三名独立董事同意该关联交易的独立意见。
2014年9月16日，公司第八届董事会第二十次会议审议了《关于收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》，关联董事闫文泉已回避表决，该议案以8票同意，0票反对、0票弃权的结果获得通过。对于本次审议的关联交易事项，获得了三名独立董事同意该关联交易的独立意见。
（五）本次交易需提交公司股东大会审议批准，并需获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准。
二、交易各方情况
1、股权受让方：
名称：阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司
住所：阳泉市北大西街35号
法定代表人姓名：闫文泉
注册资本： 人民币363,730.97万元
成立日期：2009年7月10日
注册号：140000110107215
主营业务：煤化工的投资与技术服务；化肥、化工产品（不含危险化学品），农副产品、化工原辅材料、矿产品、建材、钢材、有色金属、通用机械、电器、仪器、仪表的经销； 废旧物资回收利用；货物及技术进出口贸易（ 国家限制的除外，专项审批的除外）。
截止2013年12月31日，该公司总资产2,512,784.68万元，净资产634,864.56万元，实现营业收入2,509,064.65万元，净利润3,428.59万元。
2、股权转让方：
名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司
住所：阳泉市北大西街5号
法定代表人姓名：赵石平
注册资本： 人民币758,037.23万元
成立日期：1985年12月21日
注册号：140000100059029
主营业务：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。铁路公司运输。煤气、电力生产（仅限分支机构）。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工、饮食、住宿、文化娱乐服务（仅限分支机构）。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品。矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理（仅限分支机构。种植、养殖（除国家限制禁止养殖的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁承包制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。
阳煤集团2013年末总资产为15,112,811万元，净资产为3,252,638万元。2013年完成营业收入18,666,554万元，利润总额53,309万元。
三、转让标的基本情况
名称：山东阳煤恒通化工股份有限公司
住所： 郯城县人民路327号
法定代表人姓名：武晋生
注册资本： 人民币175,861,883元整
实收资本： 人民币175,861,883元整
公司类型： 股份有限公司
成立日期： 1993年8月12日
注册号：370000018055418
经营范围： 前置许可经营项目：碳酸二胺、液氯、氢氧化钠溶液、聚氯乙烯、液氨、氯乙酸、氯化苄、次氯酸钙、盐酸、三氯化磷、甲醇、氢气、过氧化氢的生产销售等。
公司股东：阳煤集团持股13,648.852万股，占77.621%；山东恒业材料科技发展有限公司持股2,896.1883万股，占16.468%; 社会公众持股1，041.148万股，占5.92%。
2013年，恒通化工公司实现营业收入24.60亿元，利润总额4629.90万元，净利润3407.69万元。2013年末资产总额为24.89亿元，负债总额为18.06亿元，净资产为6.83亿元。2014年上半年，恒通化工公司实现营业收入16.14亿元，利润总额1720万元，净利润1290万元。截止2014年6月30日，恒通化工公司资产总额为27.78亿元，负债总额为20.81亿元，净资产为6.97亿元。
四、关联交易的定价依据
阳煤化工投资公司本次收购阳煤集团及社会公众股东所持恒通化工公司股份，拟以中联资产评估集团有限公司以2013年12月31日为评估基准日对恒通化工公司进行资产评估后所出具的评估报告中确定的评估结果为交易定价依据。根据评估报告，恒通化工公司的整体净资产评估价值为115,001.43万元，阳煤化工投资公司应向阳煤集团支付的股份转让价款为 89253.99万元整。
| 资产评估结果汇总表 |
| 被评估单位：山东阳煤恒通化工股份有限公司 | | 金额单位：人民币万元 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% |
| 1 | 流动资产 | 77,641.72 | 78,255.59 | 613.87 | 0.79 |
| 2 | 非流动资产 | 169,837.54 | 216,016.46 | 46,178.92 | 27.19 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 500.00 | 584.72 | 84.72 | 16.94 |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 5 | 固定资产 | 111,688.90 | 142,896.11 | 31,207.21 | 27.94 |
| 6 | 在建工程 | 36,152.39 | 36,183.30 | 31.41 | 0.09 |
| 7 | 无形资产 | 11,643.99 | 26,850.77 | 15,206.78 | 130.60 |
| 8 | 其中：土地使用权 | 11,414.99 | 26,150.77 | 14,735.78 | 129.09 |
| 9 | 其他非流动资产 | 549.33 | 549.33 | - | - |
| 10 | 递延所得税资产 | 1,775.27 | 1,775.27 | - | - |
| 11 | 资产总计 | 247,479.26 | 294,272.05 | 46,792.79 | 18.91 |
| 12 | 流动负债 | 117,952.22 | 117,952.22 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | 61,318.40 | 61,318.40 | - | - |
| 23 | 负债合计 | 179,270.62 | 179,270.62 | - | - |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 68,208.64 | 115,001.43 | 46,792.79 | 68.60 |
五、股份转让协议的主要内容
转让方：阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“甲方”）
受让方：阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“乙方”）
（一）股份转让标的
本协议项下的股份转让标的为甲方所持有的恒通化工13,648.852万股股份份及其项下一切权益。
（二）股份转让价款及支付方式
1、转让价格
根据中联资产评估集团有限公司以2013年12月31日为审计评估基准日对恒通化工进行资产评估后所出具的资产评估报告，恒通化工的整体净资产（所有者权益）评估值为人民币115,001.43万元。依据该评估报告，双方同意，乙方应向甲方支付的股份转让总价款为人民币89253.99万元整。
2、转让价款支付方式及条件
在本协议签署后且按本协议第三条约定办妥股份转让过户登记手续之日起3个月内，乙方向甲方付清全部股份转让价款。
（三）股份转让的交割事项
1、本协议签署后，甲方与乙方对办理本协议项下股份转让的审批以及过户登记等手续应给予必要的协助与配合，并应及时向恒通化工提供办理本协议项下股份转让的过户登记等手续所需要的相关文件资料。
2、甲方所持有的恒通化工股份，自本协议生效之日起，由甲方转移至乙方名下（即乙方开始承受该等股份的股东权利义务），相关经营管理权限及风险等，亦由甲方转移至乙方。
（四）协议生效
本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
不存在涉及关联交易的其他安排。
七、关联交易对上市公司的影响
该等关联交易将有助于进一步彻底解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，同时有助于提升公司的盈利能力，符合公司未来经营发展需要与整体利益；而且该等关联交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利润，能够维护公司全体股东，尤其是社会公众的利益。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事对第八届董事会第十八次会议审议通过的《关于阳煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》，发表了如下独立意见：
1、我们作为公司独立董事已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。
2、由公司全资子公司阳煤化工投资公司收购阳煤集团持有的恒通化工公司股权，将有助于进一步彻底解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，同时有助于提升公司的盈利能力。
3、该等关联交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利润，能够维护本公司全体股东，尤其是社会公众的利益。
4、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的行为。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
（二）独立董事对第八届董事会第二十次会议审议通过的《关于收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》，发表了如下独立意见：
1、我们作为公司独立董事已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。
2、本议案实际上为公司第八届董事会第十八次会议所审议通过的《关于阳煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》的补充议案，相比原议案主要是增加了阳煤化工投资公司拟以直接或间接的方式收购恒通化工社会公众股以及确定了收购股份的交易定价。我们认为，阳煤化工投资公司收购恒通化工社会公众股，将有利于保证本次阳煤化工投资公司收购阳煤集团所持恒通化工公司股份行为的顺利进行和增强阳煤化工投资公司对恒通化工的控制力；本次收购恒通化工公司股份的价格是按照具有证券期货评估资格的中联资产评估集团有限公司对恒通化工公司进行资产评估后所确定的评估结果确定的，价格公允合理。
3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的行为。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
九、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议决议和第八届董事会第二十次会议决议；
2、《阳煤化工股份有限公司独立董事关于对<关于阳煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案>的独立意见》和《阳煤化工股份有限公司独立董事关于对<关于收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案>的独立意见》。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一四年九月十七日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-073
阳煤化工股份有限公司关于
丰喜集团收购山西三维丰海化工有限公司
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司控股子公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”） 拟收购山西康得利精细化工有限公司持有的山西三维丰海化工有限公司（以下简称“三维丰海公司”）47%股权。
●本次交易不构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●交易的实施不存在重大法律障碍；
●本次交易已经第八届董事会第二十次会议（通讯方式）审议通过。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
三维丰海公司成立于2003年7月，位于山西省运城市，主营业务为农药的生产与销售。三维丰海公司注册资本为人民币10836万元。丰喜集团出资4659.50万元，持股比例为43%;山西康得利精细化工有限公司出资5093万元，持股比例为47%；山西翔宇化工有限公司出资1083.50万元，持股比例为10%。
鉴于三维丰海公司与丰喜集团具有较为紧密的产业关联度与比较频繁的业务往来，且三维丰海公司具有较强的盈利能力，丰喜集团拟依据北京亚超资产评估有限公司以2014年2月28日为基准日出具的三维丰海公司评估报告，出资4241.09万元收购山西康得利精细化工有限公司持有的三维丰海公司47%股权。
（二）本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）2014年9月16日，公司第八届董事会第二十次会议审议了《关于丰喜集团收购山西三维丰海化工有限公司股权的议案》，该议案以9票同意，0票反对、0票弃权的结果获得通过。
二、交易各方情况
1、股权受让方
名称：山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司
住所：山西省运城市禹都经济开发区库东路1号
法定代表人姓名：闫文泉
注册资本： 人民币66,900.00万元
实收资本： 人民币66,900.00万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 二〇〇七年十月二十二日
营业期限： 自二〇〇七年十月二十二日 至 二〇一七年十月二十二日
股东情况：丰喜集团为公司全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司的全资公司。
截止2013年12月31日，该公司总资产1149244.23万元，净资产286338.77万元，实现营业收入1288472.08万元，净利润-1111.08万元。
2、股权转让方
1）公司简况
企业名称：山西康得利精细化工有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：运城市盐湖区运解公路二十里店村南
法定代表人：薛振海
注册资本：人民币2000万元整
实收资本：人民币2000万元整
营业执照注册号：140800000008451
主要经营范围：许可经营项目：生产、销售化工有机中间体产品（危险化学品除外，国家有专项规定的从规定）。
2）公司股权结构
股东为6人，其中：薛振海出资575万元，占比26.75%,尹晋秀出资700万元，占比35%，运城市残联出资5万元，占比0.25%，李秀林出资360万元，占比18%，薛勇出资180万元，占比9%，薛强出资180万元，占比9%。
三、转让标的基本情况
名称：山西三维丰海化工有限公司
住所： 运城市盐湖区运解公路二十里店村南
法定代表人姓名：茹国杰
注册资本： 人民币10836万元整
实收资本： 人民币10836万元整
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号：140800000001976
经营范围： 许可经营项目：化工产品生产与销售， 农药生产、销售。
三维丰海公司股东情况：丰喜集团出资4659.50万元，持股比例为43%;山西康得利精细化工有限公司出资5093万元，持股比例为47%；山西翔宇化工有限公司出资1083.50万元，持股比例为10%。
2013年，三维丰海公司实现营业收入1.27亿元，利润总额1314.87万元，净利润1314.87万元。2013年末资产总额为1.52亿元，负债总额为9959.79万元，净资产为5287.19万元。2014年1-2月，三维丰海公司实现营业收入2142.19万元，利润总额184.38万元，净利润184.38万元。
四、交易定价依据
本次股权收购的价格，拟以北京亚超资产评估有限公司以2014年2月28日为评估基准日对三维丰海公司进行资产评估后出具的评估报告中确定的评估结果为依据。根据评估报告，三维丰海公司的整体净资产评估值为9,023.60万元，丰喜集团拟收购山西康得利精细化工有限公司持有的三维丰海公司47%股权的收购价款为4,241.09万元。
| 资产评估结果汇总表 |
| 被评估单位：山西阳煤丰喜化工有限责任公司 | | 金额单位：人民币万元 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 1 | 流动资产 | 4,674.89 | 4,665.29 | -9.60 | -0.21 |
| 2 | 非流动资产 | 10,115.61 | 13,650.62 | 3,535.01 | 34.95 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | | | | |
| 4 | 持有至到期投资 | | | | |
| 5 | 长期应收款 | | | | |
| 6 | 长期股权投资 | | | | |
| 7 | 投资性房地产 | | | | |
| 8 | 固定资产 | 9,568.31 | 11,306.98 | 1,738.67 | 18.17 |
| 9 | 在建工程 | 25.37 | 25.37 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 工程物资 | | | | |
| 11 | 固定资产清理 | | | | |
| 12 | 生产性生物资产 | | | | |
| 13 | 油气资产 | | | | |
| 14 | 无形资产 | 521.93 | 2,318.27 | 1,796.34 | 344.17 |
| 15 | 开发支出 | | | | |
| 16 | 商誉 | | | | |
| 17 | 长期待摊费用 | | | | |
| 18 | 递延所得税资产 | | | | |
| 19 | 其他非流动资产 | | | | |
| 20 | 资产总计 | 14,790.50 | 18,315.91 | 3,525.41 | 23.84 |
| 21 | 流动负债 | 8,892.31 | 8,892.31 | 0.00 | 0.00 |
| 22 | 非流动负债 | 400.00 | 400.00 | 0.00 | 0.00 |
| 23 | 负债合计 | 9,292.31 | 9,292.31 | 0.00 | 0.00 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 5,498.19 | 9,023.60 | 3,525.41 | 64.12 |
五、股权转让协议的主要内容
（一） 转让标的
1、转让方同意将其所持有的目标公司47%股权（对应持有的出资额为人民币5093万元）及其项下的一切权益转让给受让方。
2、受让方同意受让转让方所持有的目标公司上述股权及其项下的一切权益，并在转让成交后，依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的义务。
（二） 股权转让价款及支付方式
1、根据北京亚超资产评估有限公司以 2014年2月28日为评估基准日对目标公司进行资产评估后所出具的“北京亚超评报字【2014】第01007号”《评估报告》，目标公司整体净资产（所有者权益）评估值为人民币玖仟零贰拾叁万陆仟元（90236000.00）。双方一致同意，受让方受让转让方所持有的目标公司47%股权及其项下的一切权益，对应的股权转让总价款为肆仟贰佰肆拾壹万零玖佰贰拾元（42410920.00）。
2、双方同意并确认，对在审计评估基准日至股权转让完成日期间目标公司产生的损益情况，由双方对股权转让价款进行相应调整，并另行签订补充合同。
（三） 股权转让的交割事项
本协议签署后，转让方和受让方应共同及时办理全部股权转让的过户登记等手续。
六、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次收购完成后，丰喜集团对于三维丰海公司的持股比例将由43%增加至90%，丰喜集团的合并报表净利润将随之增加。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一四年九月十七日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-074
阳煤化工股份有限公司
关于丰喜集团收购深圳典创一号投资合伙企业
持有的重型装备公司40.25%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：为了提高公司的盈利能力，增加归属于公司的净利润，山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）拟收购深圳典创一号投资合伙企业（以下简称“典创一号”）持有的重型装备公司40.25%的股权。依据评估后的净资产值确定收购价格
●本次交易不构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●交易的实施不存在重大法律障碍；
●本次交易已经第八届董事会第二十次会议（通讯方式）审议通过。
一、交易概述
(一)本次交易基本情况
山西阳煤丰喜重型装备有限公司（以下简称“重型装备公司”）于2012年在山西省太原市注册成立，经营范围为重型装备设计、研发、安装及销售、防腐保温、对重型装备的投资。
重型装备公司的注册资本为8.535亿元，其中，丰喜集团出资5.1亿元，持股比例为59.75%；典创一号出资3.435亿元，持股比例为40.25%。
2013年，重型装备公司实现收入84231万元，利润总额6413万元，净利润5452万元。2014年上半年，重型装备公司实现收入124520万元，利润总额5073万元，净利润5070万元。下半年，随着重型装备公司承揽加工设备的大量交货，预计可实现的营业收入和利润将大幅增加。
为了提高阳煤化工股份公司的盈利能力，增加归属于阳煤化工股份公司的净利润，丰喜集团拟依据北京中企华资产评估有限责任公司以2014年6 月 30 日为基准日出具的评估报告，即重型装备公司的整体净资产评估值148058.22万元，收购典创一号持有的重型装备公司40.25%的股权。
（二）本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）2014年9月16日，公司第八届董事会第二十次会议审议了《关于丰喜集团收购深圳典创一号投资合伙企业持有的重型装备公司40.25%股权的议案》，该议案以9票同意，0票反对、0票弃权的结果获得通过。本次交易需提交公司股东大会审议批准
二、交易各方情况
1、股权受让方
名称：山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司
住所：山西省运城市禹都经济开发区库东路1号
法定代表人姓名：闫文泉
注册资本： 人民币66,900.00万元
实收资本： 人民币66,900.00万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 二〇〇七年十月二十二日
营业期限： 自二〇〇七年十月二十二日 至 二〇一七年十月二十二日
股东情况：丰喜集团为公司全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司的全资公司。
截止2013年12月31日，该公司总资产1149244.23万元，净资产286338.77万元，实现营业收入1288472.08万元，净利润-1111.08万元。
2、股权出让方
企业名称：深圳市典创一号投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：私营合伙企业
注册地：深圳市福田区保税区金桂大夏裙楼三层西面339B
主要办公地点：深圳市福田区保税区金桂大夏裙楼三层西面339B
执行事务合伙人：深圳市典创投资有限公司（委派代表：陈平）
主营业务：受托管理股权投资基金；投资管理；投资咨询等。
主要股东：深圳市典创投资有限公司
三、转让标的基本情况
名称：山西阳煤丰喜重型装备有限公司
1.公司简况
企业名称：山西阳煤丰喜重型装备有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：太原经济技术开发区电子街10号
法定代表人：李广民
注册资本：捌亿伍仟叁佰伍拾万元整
主要经营范围：重型装备设计、研发、安装及销售，防腐保温，对重型装备的投资。
2.公司股权结构
丰喜集团出资51000万元，占注册资本的59.75%，典创一号出资34350万元，占注册资本的40.25%。
3、近年的财务和经营状况
2013年，重型装备公司实现收入84231万元，利润总额6413万元，净利润5452万元。2014年上半年，重型装备公司实现收入124520万元，利润总额5073万元，净利润5070万元。
四、交易定价依据
本次股权收购的价格，拟以北京中企华资产评估有限责任公司以2014年6 月 30 日为评估基准日对重型装备公司进行资产评估后出具的评估报告中确定的评估结果为依据。根据评估报告，重型装备公司的整体净资产评估值为148,058.22万元。
资产评估结果汇总表
评估基准日： 2014年6月30日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% |
| 一、流动资产 | 1 | 16,172.95 | 16,172.95 | 0 | 0 |
| 二、非流动资产 | 2 | 85,350.00 | 132,254.80 | 46,904.80 | 54.96 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 85,350.00 | 132,254.80 | 46,904.80 | 54.96 |
| 资产总计 | 4 | 101,522.95 | 148,427.75 | 46,904.80 | 46.2 |
| 三、流动负债 | 5 | 369.53 | 369.53 | 0 | 0 |
| 负债总计 | 6 | 369.53 | 369.53 | 0 | 0 |
| 股东全部权益价值 | 7 | 101,153.42 | 148,058.22 | 46,904.80 | 46.37 |
五、股权转让协议的主要内容
转让方（甲方）：深圳典创一号投资合伙企业
受让方（乙方）：山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司
（一）转让标的
本协议项下的股份转让标的为甲方所持有的山西阳煤丰喜重型装备有限公司40.25%股权（持有的目标公司出资额为人民币34,350万元）及其项下的一切权益。
（二）股份转让价款及支付方式
根据北京中企华资产评估有限责任公司以2014年6月30日为审计评估基准日对目标公司进行资产评估后所出具的资产评估报告，目标公司的整体净资产（所有者权益）评估值为人民币148,058.22 万元整，甲方所持目标公司40.25%股权对应的净资产（所有者权益）评估值为人民币59,593.43万元整。甲方和乙方一致同意，乙方受让甲方所持有的目标公司40.25%股权（持有的目标公司出资额为人民币34,350万元）及其项下的一切权益的股权转让价款总额为人民币59,593.43万元整。
（三）股权转让的交割事项
1、本协议签署后，甲方与乙方对办理本协议项下股权转让的审批及过户登记等手续应给予必要的协助与配合，并及时向目标公司提供办理本协议项下股权转让的过户登记等手续所需要的相关文件。
2、在办妥前述股权转让的过户登记手续之日起5个工作日内，甲方应将其持有或控制的与目标公司有关的文件资料（如有）移交给乙方指定的人员接管，并核验查收。
3、在本协议项下拟转让、受让的目标公司股权及其项下的一切权益，自本协议生效之日起，由甲方转移至乙方名下（即乙方开始承受该等股权的股东权利和义务），与该等股权相关的风险等亦由甲方转移至乙方。
4、甲、乙双方同意并确认，在审计评估基准日至股权交割日的过渡期间，目标公司40.25%股权所对应的目标公司之损益全部归属于乙方，双方不再对股权转让完成日的损益等情况进行审计评估
六、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让完成后，丰喜集团持有重型装备公司股权比例由59.75%增加至100%,重型装备公司将成为丰喜集团的全资子公司,丰喜集团的合并报表净利润将因此增加。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一四年九月十七日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-075
阳煤化工股份有限公司
关于持有公司3%以上股份的股东提出临时议案
暨公司2014年第三次临时股东大会补充通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年8月30日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定媒体上发布了《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-063），定于2014年9月29日召开公司2014年第三次临时股东大会。
2014年9月16日，公司董事会接到本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（持有本公司564,947,000股股份，占总股本的38.49%，以下简称“阳煤集团”）的书面提议，根据相关法律法规，结合公司实际情况，阳煤集团提出增加《关于收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》、《关于丰喜集团收购深圳典创一号投资合伙企业持有的重型装备公司40.25%股权的议案》二个议案，提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
阳煤集团提出的前述二个议案的内容，详情请参见公司将在2014年9月17日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定媒体上披露的《第八届董事会第二十次会议（通讯方式）决议公告》等文件。
公司董事会认为该二个临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案程序及内容符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意提交公司2014年第三次临时股东大会审议，会议其他事项不变。增加临时议案后的公司2014年第三次临时股东大会通知见附件。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二O一四年九月十七日
附件：
阳煤化工股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
·现场会议召开时间为：2014年9月29日下午1：00
·现场会议召开地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15层会议室
·会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
·是否提供网络投票：是
根据本公司第八届董事会第十九次会议审议通过的《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》，本公司决定召开2014年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2014年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：本公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2014年9月29日下午1：00
网络投票时间：2014年9月29日（星期一）上午 9:30-11:30，下午1:00-3:00
（四）会议地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15楼会议室
（五）股权登记日：2014年9月22日
（六）会议的表决方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（七）投票规则：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议的事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行方式和发行时间
（2）发行股票的类型和面值
（3）发行对象
（4）发行股份的价格及定价原则
（5）发行数量
（6）认购方式
（7）限售期
（8）上市地点
（9）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
（10）募集资金投向
（11）本次非公开发行股票决议的有效期限
3、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
4、审议《关于审议〈阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案〉的议案》
5、审议《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》
6、审议《关于提请股东大会批准阳泉煤业（集团）有限责任公司、深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持股份的议案》
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
8、审议《关于审议〈未来三年（2014年–2016年）股东回报规划〉的议案》
9、审议《关于同意阳泉煤业（集团）有限责任公司延长有关解决同业竞争问题有关事项之承诺履行期限的议案》
10、审议《关于拟变更公司注册地址的议案》
11、审议《关于阳煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》
12、审议《关于收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》
13、审议《关于丰喜集团收购深圳典创一号投资合伙企业持有的重型装备公司40.25%股权的议案》
前述议案已经过本公司第八届董事会第十七次会议、第十八次会议、第十九次会议、第二十次会议审议通过，有关议案的具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》上的相关公告。
三、出席及列席会议对象
1、凡2014年9月22日（即股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，《授权委托书》格式见附件）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师；
4、本公司邀请的其他人员。
四、现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1404室证券部。
3、登记时间：2014年9月25日至9月26日8:30—11:30、14:00—17:00。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
5、联系方式：
本公司办公地址：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1404室证券部
邮政编码：030006
联 系 人：王立君
电 话：0351-7255820
传 真：0351-7255820
五、其他事宜
1、股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决。
2、现场会议会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。
3、会议期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
4、 参与网络投票的程序事项
（1） 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年9月29日上午9:30-11:30，下午 1:00-3:00。
（2） 股东参加网络投票的具体流程详见附件3。
附件：1、《授权委托书》（格式）
2、《股东回执》（格式）
3、股东参加网络投票的具体流程
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二O一四年九月十七日
附件1：《授权委托书》（格式）
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人/本单位出席阳煤化工股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议，并对会议所列提案代为行使表决权（委托人对本次会议审议事项的投票未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决）。
| 序号 | 议案 | 表决 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | | | |
| 2 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | | | |
| 2.01 | 发行方式和发行时间 | | | |
| 2.02 | 发行股票的类型和面值 | | | |
| 2.03 | 发行对象 | | | |
| 2.04 | 发行股份的价格及定价原则 | | | |
| 2.05 | 发行数量 | | | |
| 2.06 | 认购方式 | | | |
| 2.07 | 限售期 | | | |
| 2.08 | 上市地点 | | | |
| 2.09 | 本次非公开发行股票前的滚存利润安排 | | | |
| 2.10 | 募集资金投向 | | | |
| 2.11 | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | | | |
| 3 | 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 | | | |
| 4 | 《关于审议〈阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案〉的议案》 | | | |
| 5 | 《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》 | | | |
| 6 | 《关于提请股东大会批准阳泉煤业（集团）有限责任公司、深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持股份的议案》 | | | |
| 7 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | | | |
| 8 | 《关于审议〈未来三年（2014年–2016年）股东回报规划〉的议案》 | | | |
| 9 | 《关于同意阳泉煤业（集团）有限责任公司延长有关解决同业竞争问题有关事项之承诺履行期限的议案》 | | | |
| 10 | 《关于拟变更公司注册地址的议案》 | | | |
| 11 | 《关于阳煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》 | | | |
| 12 | 《关于收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》 | | | |
| 13 | 《关于丰喜集团收购深圳典创一号投资合伙企业持有的重型装备公司40.25%股权的议案》 | | | |
| 备注：委托人可以在“同意”、“反对”、“弃权”中划“√”，作出投票指示 |
委托人姓名/单位名称（签字或盖章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码/企业注册号或单位代码：
委托人股东账号：
受托人（签字）：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
（本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效）
附件2：《股东回执》（格式）
股东回执
截止2014年9月22日（即股权登记日）下午交易结束，本人/本单位持有阳煤化工股份有限公司股票 股，拟参加阳煤化工股份有限公司2014年第三次临时股东大会。
股东账号： 持股股数：
股东名称： 出席人姓名：
股东签字/盖章：
日期： 年 月 日
（本回执的复印件或按以上格式自制均有效）
附件3：股东参加网络投票的具体流程
阳煤化工股份有限公司2014 年第三次临时股东大会可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。具体操作流程如下：
一、网络投票日期：
2014年9月29日上午 9:30—11:30，下午13:00—15:00。
二、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 738691 | 阳煤投票 | 23 | A股股东 |
三、股东投票具体程序
（一）买卖方向：均为买入。
（二）申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则1.00元代表议案1，2.01元代表议案2.01，以此类推。99.00 元代表本次临时股东大会所有议案。
（三）表决方法
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格
（人民币/元） |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案一次性表决 | 99.00 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | 2.00 |
| 2.01 | 发行方式和发行时间 | 2.01 |
| 2.02 | 发行股票的类型和面值 | 2.02 |
| 2.03 | 发行对象 | 2.03 |
| 2.04 | 发行股份的价格及定价原则 | 2.04 |
| 2.05 | 发行数量 | 2.05 |
| 2.06 | 认购方式 | 2.06 |
| 2.07 | 限售期 | 2.07 |
| 2.08 | 上市地点 | 2.08 |
| 2.09 | 本次非公开发行股票前的滚存利润安排 | 2.09 |
| 2.10 | 募集资金投向 | 2.10 |
| 2.11 | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | 2.11 |
| 3 | 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于审议〈阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案〉的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于提请股东大会批准阳泉煤业（集团）有限责任公司、深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持股份的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于审议〈未来三年（2014年–2016年）股东回报规划〉的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于同意阳泉煤业（集团）有限责任公司延长有关解决同业竞争问题有关事项之承诺履行期限的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于拟变更公司注册地址的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《关于阳煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》 | 11.00 |
| 12 | 《关于收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》 | 12.00 |
| 13 | 《关于丰喜集团收购深圳典创一号投资合伙企业持有的重型装备公司40.25%股权的议案》 | 13.00 |
（四）申报股数代表表决意见，其中1股代表同意、2股代表反对、3股代表弃权。具体如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
四、投票示例
（一）统一表决
1、某股东拟对本次股东大会的全部议案投同意票，则应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738691 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、某股东拟对本次股东大会的全部议案投反对票，则应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738691 | 买入 | 99.00元 | 2股 |
3、某股东拟对本次股东大会的全部议案投弃权票，则应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738691 | 买入 | 99.00元 | 3股 |
（二）分项表决
1、例如：某股东拟对本次股东大会议案进行分项表决，拟对议案1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738691 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
2、例如： 某股东拟对本次股东大会议案进行分项表决，拟对议案1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738691 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
3、例如：某股东拟对本次股东大会议案进行分项表决，拟对议案1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738691 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
如某股东对其他议案表决，则需将上述表格中买卖价格变更为该议案所对应议案序号，根据投票意愿确定买卖股数。
五、网络投票其他注意事项
（一）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格 99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
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