证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号:2014-L036
山东德棉股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年9月5日发出通知，定于2014年9月17日上午9：00以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第二十八次会议。
会议于2014年9月17日上午9：00以现场结合通讯方式召开，本次会议由公司董事长吴联模先生主持，应参加表决董事9名，实际参加表决董事8名，董事袁皓先生因出差未能参加本次董事会会议。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议通过如下事项：
一、审议通过了《关于变更公司名称的议案》。
根据公司经营发展实际，公司拟对公司名称进行变更。根据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司拟将公司名称进行变更：
公司原名称：山东德棉股份有限公司（英文名称：SHANDONG DEMIAN INCORPORATED COMPANY），股票简称：德棉股份。
拟变更为：凯瑞德控股股份有限公司（英文名称：KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD），股票简称：凯瑞德。
股票代码不变。
上述名称变更以工商行政管理机关最终核准信息为准。股票简称变更以深圳证券交易所最终核准信息为准。
同时，公司董事会提请股东大会授权管理层实施因公司名称变更引起其他相关变更登记、审批或备案手续。
经与会董事表决，8票同意、0票弃权、0票反对。此议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。
根据公司经营发展需要，公司拟对公司经营范围进行变更。
| 原经营范围 | 变更后 |
| 纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装及家庭用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询业务（不含中介）；仓储（不含危险化学品）；批准范围内的自营进出口业务。 | 创业投资、投资管理及咨询；矿业投资；新能源产业投资；互联网信息产业投资；供应链管理及相关配套服务；金属矿石加工（贵稀金属除外）、销售；纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装及家庭用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询业务（不含中介）；仓储（不含危险化学品）；批准范围内的自营进出口业务，代理进出口业务。 |
上述经营范围变更以工商行政管理机关最终核准信息为准。
同时，公司董事会提请股东大会授权管理层具体办理相关工商变更登记事宜。
经与会董事表决，8票同意、0票弃权、0票反对。此议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
由于公司名称和经营范围拟发生变更，根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司拟对《公司章程》作以下修改：
| 原公司章程 | 修改后的公司章程 |
第一章 总则
第一条 为维护山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 |
第一条 为维护凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 |
中文全称：山东德棉股份有限公司
英文全称：SHANDONG DEMIAN INCORPORATED COMPANY | 中文全称：凯瑞德控股股份有限公司
英文全称：KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD |
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装及家庭用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询业务（不含中介）；仓储（不含危险化学品）；批准范围内的自营进出口业务。 | 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 创业投资、投资管理及咨询；矿业投资；新能源产业投资；互联网信息产业投资；供应链管理及相关配套服务；金属矿石加工（贵稀金属除外）、销售；纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装及家庭用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询业务（不含中介）；仓储（不含危险化学品）；批准范围内的自营进出口业务，代理进出口业务。 |
经与会董事表决，8票同意、0票弃权、0票反对。此议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
修订后的《公司章程》刊登在2014年9月18日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
四、审议通过了《关于拟出售部分纺织设备的议案》。
公司拟与山东德棉集团有限公司签署《纺织设备转让合同》，将公司部分纺织设备出售给山东德棉集团有限公司。本次资产出售以中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字【2014】第0908096号评估报告的评估结果为依据，出售价格为评估净值即人民币6,400.86万元。
经与会董事表决，8票同意、0票弃权、0票反对。此议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
《关于拟出售资产的公告》刊登在2014年9月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
《关于拟出售部分纺织设备事项的独立意见》、《评估报告》刊登在2014年9月18日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
五、审议通过了《关于设备租赁的议案》。
公司拟与山东德棉集团有限公司签署《纺织设备租赁协议》，将公司部分纺织设备租赁给山东德棉集团有限公司。本次纺织设备租赁期限为两年，租赁价格为2400万元人民币。
经与会董事表决，8票同意、0票弃权、0票反对。此议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
《关于设备租赁的公告》刊登在2014年9月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
《关于纺织生产设备租赁事项的独立意见》刊登在2014年9月18 日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
六、审议通过了《关于对外提供担保的议案》。
鉴于经公司第五届董事会第十八次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过的《公司对外担保议案》中的对外担保事项即将到期（详见2013年10月25日和2013年11月6日刊登的《第五届董事会第十八次会议决议公告》、《公司对外担保公告》和《2013年第二次临时股东大会决议公告》），根据公司实际情况和融资需求，对上述董事会审议通过的对外担保事项履行公司对外担保审批程序。
| 被担保人名称 | 担保性质 | 担保期限 | 担保额度 |
| 德州晶华集团有限公司 | 连带责任担保 | 2014年11月6日—2015年11月6日 | 不超过11,000万元 |
| 德州晶峰日用玻璃有限公司 | 连带责任担保 | 2014年11月6日—2015年11月6日 |
| 德州晶华集团振华有限公司 | 连带责任担保 | 2014年11月6日—2015年11月6日 |
| 合计 | --- | --- | 不超过11,000万元 |
经与会董事表决，8票同意、0票弃权、0票反对。此议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
《公司独立董事关于对外担保的独立意见》刊登在2014年9月18 日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上；《对外担保公告》刊登在2014年9月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http:/www.cninfo.com.cn上。
七、审议通过了公司《关于制定子公司管理制度的议案》。
经与会董事表决，8票同意、0票弃权、0票反对。
《山东德棉股份有限公司子公司管理制度》全文刊登在2014年9月18日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
八、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
经公司总经理提名，拟聘任黄青松先生、王柱先生为公司副总经理。经与会董事表决，8票同意，0票弃权，0票反对。（简历见附件）
公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
《独立董事关于高管提名和任免的独立意见》全文刊登在2014年9月18日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
九、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会提议于2014年10月10日上午10:00，在公司管理总部会议中心召开2014年第二次临时股东大会。
经与会董事表决，8票同意、0票弃权、0票反对。
《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》刊登在2014年9月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
特此公告。
山东德棉股份有限公司董事会
2014年9月18日
附件：
公司拟聘任高管人员简历
黄青松先生，1970年出生，毕业于广东中山大学孙文学院经济管理系，物业管理师、助理经济师职称。历任广东中山海富酒店总经理、海南琼海城市信用社主任、深圳柏雅图包装印刷有限公司总经理、内蒙傲汉旗克力代矿业有限公司副总经理。现任第五季国际投资控股有限公司副总经理。黄青松先生未持有上市公司股票，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王柱先生，1974年出生，毕业于华东理工大学行政管理系，硕士学位。历任上海精密科学仪器有限公司工程师、哈密市润锋竖炉技术服务有限公司总经理、瓜州县润锋矿业有限责任公司总经理、瓜州县柳园铁厂总经理。现任新疆德棉矿业有限公司总经理。王柱先生未持有上市公司股票，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号:2014-L037
山东德棉股份有限公司
关于拟出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
山东德棉股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年9月17日召开了第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了公司《关于拟出售部分纺织设备的议案》，公司拟向山东德棉集团有限公司(以下简称“德棉集团”)出售部分纺织设备。上述交易详细情况如下：
二、交易概述
1、基本情况
近年来，由于受纺织行业持续低迷的影响，公司纺织主业的营业收入、产品档次、产品价格、产品附加值和利润均有不同程度下降，加之原料成本、人工成本、能源成本等成本要素上涨，从而直接影响到了公司的经营业绩。为缓解公司经营压力，加快公司业务和战略转型步伐，公司拟将部分纺织设备出售。公司拟与德棉集团签订《纺织设备转让合同》，确定此次转让价格为6,400.86万元。
2、交易履行的相关程序
公司于2014年9月17日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟出售部分纺织设备的议案》，该议案将提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见，详见2014年9月18日披露在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的独立董事《关于拟出售部分纺织设备事项的独立意见》。
本次交易不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
设备名称：纺织设备一宗（详见附件1：设备清单）
设备交易价格：经双方协商，依据《设备资产评估报告》的评估值作为本次标的设备的交易价格。即本次标的设备交易价格为6,400.86万元（人民币陆仟肆佰万零捌仟陆佰元整）。
公司最近一期(2013年末)经审计归属于上市公司股东的净资产18,280.67万元，目前标的资产账面价值为5,280.92万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的28.89%。
上述标的资产为公司自用资产，截至评估基准日，均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
本次交易未涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。
2、交易标的评估情况
中瑞国际资产评估（北京）有限公司对上述标的资产进行了评估，出具了“中瑞评报字【2014】第0908096号”评估报告，以2014年6月30日为评估基准日，采用成本法评估，标的资产评估值为6,400.86万元。
3、交易对手方情况
名 称：山东德棉集团有限公司
类 型：有限责任公司（国有独资）
住 所：德州市德城区顺河西路18号
经营范围：前置许可经营项目：无
一般经营项目：纱、线、坯布、针织品、印染布的生产、经营及进出口业务，纺织原料（含棉花）、物料收购、销售；纺织设备、配件、纺织专用器材加工、销售；纺织技术咨询服务（不含中介）；五金交电、化工产品（不含化学危险品）生产、销售；日用百货、自行车、摩托车、机械电子设备（不含锅炉）、装饰材料销售；烟草零售；花卉销售；水电暖安装服务。
四、《纺织设备转让合同》主要内容
公司拟与德棉集团签订《纺织设备转让合同》，主要内容如下：
1、设备名称：纺织设备一宗（详见附件：设备清单）
2、设备交易价格：经双方协商，依据《设备资产评估报告》的评估值作为本次标的设备的交易价格。即本次标的设备交易价格为6,400.86万元（人民币陆仟肆佰万零捌仟陆佰元整）。
3、付款方式
（1）合同签订生效后，买方预付设备总价款的10%作为定金；
（2）当出售设备拆卸安装完成后，买方支付公司设备总价款的50%；
（3）剩余设备款于合同签订生效后12个月内全部结清。
4、运输及安装
（1）运输费用由买方承担。
（2）公司在交付设备的同时，将设备的相关资料转给买方。
（3）由公司负责设备拆卸和安装调试。
5、双方的责任
4.1 公司向买方提供设备的数量和技术参数。
4.2 公司如违反本合同规定的期限而逾期交货,则买方有权单方解除本合同，公司须承担违约责任。
4.2 买方按照合同约定及时支付货款,否则应赔偿公司因此所遭受的直接经济损失。
4.3买方如无正当理由拒绝接手或单方退货的，买方应赔偿公司因此所遭受的直接经济损失。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司拟将部分纺织设备出售，主要目的是尽快减少公司纺织业务的经营业绩亏损，提高公司资产变现能力，最大限度地摆脱纺织行业低迷对公司经营整体业绩造成的不利影响，以便进一步加快公司战略调整的步伐，优化公司资产结构和资源整合，实施多元化经营，也将会对公司长远发展产生积极影响，更好地回报公司股东。
本次出售资产所得款项用于补充公司流动资金。本次交易完成后，预计将会产生利润总额约为2500万元左右（未扣除交易产生的相关税费），对公司年度经营业绩将会产生积极的影响。上述数据为公司财务部门初步测算数据，最终数额将以经审计后财务报告为准。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次出售资产交易进行了核查，并出具独立意见，认为：鉴于纺织行业市场持续低迷，对公司经营业绩产生不利影响，为加快业务转型和战略转型、提供公司资产变现能力，公司拟出售部分纺织设备。本次出售资产交易定价根据评估报告协商确定，定价合理，价格公允，符合公司利益，不存在损害中小股东利益的情形。董事会对该项议案的审议程序合法合规，我们赞成该议案并同意提交股东大会审议。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议
2、《独立董事关于拟出售部分纺织设备事项的独立意见》
特此公告。
山东德棉股份有限公司董事会
2014年9月18日
附件：
设备清单
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 生产厂家 | 计量单位 | 数量 |
| 1 | 喷气织机 | LX-1600 | 史陶比尔公司 | 台 | 330 |
| 2 | 织物自动检测系统 | I-TEX100W | ELBIT VISION SYSTENE LTD | 台 | 1 |
| 3 | 自动验布机 | TTEX100-340CM | 黄石纺织机械有限公司 | 台 | 1 |
| 4 | 折布机 | GA841-360CM | 石家庄纺织机械厂 | 台 | 2 |
| 5 | 验布机 | GA801-280 | 无锡先达纺织机械有限公司 | 台 | 6 |
| 6 | 卷布机 | ME821-300 | 石家庄纺织机械厂 | 台 | 1 |
| 7 | 织轴库 | 190型 | 无锡先达纺织机械厂 | 台 | 1 |
| 8 | 穿筘架 | G177-360 | 邯郸二纺机公司 | 台 | 3 |
| 9 | 织轴库 | VJI-1-58 280 | 无锡先达纺织机械厂 | 台 | 2 |
| 10 | 钢筘清洗机 | XDQ-280 | 锡山先达纺织机械厂 | 台 | 1 |
| 11 | 穿筘机 | G177-130 | 邯郸二纺机公司 | 台 | 9 |
| 12 | 打包机 | YND82-315-SY | 南通锻压机厂 | 台 | 1 |
证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号:2014-L038
山东德棉股份有限公司
关于设备租赁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
山东德棉股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年9月17日召开了第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了公司《关于纺织设备租赁的议案》，公司拟将纺织生产设备租赁给山东德棉集团有限公司(以下简称“德棉集团”)。上述交易详细情况如下：
二、交易概述
1、基本情况
近年来，由于受纺织行业持续低迷的影响，公司纺织业务连续亏损，从而直接影响到了公司的整体经营业绩。为缓解公司纺织经营压力，加快公司业务和战略转型步伐，公司拟将部分纺织生产设备实施租赁。公司拟与德棉集团签订《纺织设备租赁协议》，租赁期限为两年。
2、交易履行的相关程序
公司于2014年9月17日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于纺织生产设备租赁的议案》，该议案将提交公司股东大会进行审议。公司独立董事发表了独立意见，详见2014年9月18日披露在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的独立董事《关于纺织生产设备租赁事项的独立意见》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
设备名称：纺织生产设备一宗（详见：设备清单）
设备清单
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 生产厂家 | 计量单位 | 数量 |
| 1 | 自动穿径机 | DELTA 110-4 | 史陶比尔 | 台 | 1 |
| 2 | 喷汽织机 | L5500 B340 N2 SP16 | 苏尔寿 | 台 | 54 |
| 3 | 喷汽织机 | L5500 B340 N2 SP16 | 苏尔寿 | 台 | 58 |
2、交易对手方情况
名 称：山东德棉集团有限公司
类 型：有限责任公司（国有独资）
住 所：德州市德城区顺河西路18号
经营范围：前置许可经营项目：无
一般经营项目：纱、线、坯布、针织品、印染布的生产、经营及进出口业务，纺织原料（含棉花）、物料收购、销售；纺织设备、配件、纺织专用器材加工、销售；纺织技术咨询服务（不含中介）；五金交电、化工产品（不含化学危险品）生产、销售；日用百货、自行车、摩托车、机械电子设备（不含锅炉）、装饰材料销售；烟草零售；花卉销售；水电暖安装服务。
四、交易协议的主要内容
公司拟与德棉集团签订《纺织生产设备租赁协议》，主要内容如下：
1、设备名称：纺织生产设备一宗。
2、租赁价格（RMB）：1200万元/年，租赁总价格（RMB）：2400万元。
3、租赁期限为两年。
4、租赁设备的所有权
（1）在租赁期间，合同租赁设备的所有权属于出租方。承租方对租赁设备只有使用权，没有所有权。
（2）在租赁期间，承租方不得对租赁设备进行任何改善，除非提前书面征得出租方同意。
（3）在租赁期间，承租方除非征得出租方书面同意，否则不得将租赁设备转租给第三人。
5、租赁设备的移交和验收
（1）设备清点：在指定的时间内，出租方技术人员到达现场和承租方验收人员一起对设备进行查验，检查设备是否完好、附件齐全，并签收移交清单。
（2）现场验收：出租方技术人员现场对设备进行性能测试、调试，直至设备技术指标符合合同约定，承租方验收合格后，双方签署产品验收报告。
6、租赁设备的使用、维修、保养和费用
（1）租赁设备在租赁期内由承租方使用。承租方应负责设备的日常维护、保养，使设备保持良好状态，并承担由此产生的相关费用。
（2）租赁设备在使用过程中，致使第三者遭受损失时，由承租方对此承担全部责任。
（3）租赁设备在使用过程中发生的相关费用、税款等，均由承租方承担。
五、交易履行对公司的影响
公司具备相应的设备、技术优势，而德棉集团具备充足的客户资源和规模成本优势，公司将纺织生产设备租赁给德棉集团，既能保持公司纺织业务不再发生亏损，又能加快公司其他业务开拓和多元经战略转型步伐，将会对公司总体经营业绩产生积极影响。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次纺织资产出租事宜进行了核查，并出具独立意见，认为：该交易在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方协商确定设备租金价格，该交易不构成关联交易，不存在损害公司及全体股东的权益的情况。该事项的实施有利于公司降低纺织业务亏损，更好地实施多元化经营战略，提升公司综合竞争实力。因此我们同意实施本次设备租赁的事宜，同意提交股东大会审议。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议
2、《独立董事关于纺织生产设备租赁事项的独立意见》
特此公告。
山东德棉股份有限公司董事会
2014年9月18日
证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号：2014-L039
山东德棉股份有限公司
对外提供担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述：
1、截止本公告日，公司对外担保情况
（1）2013年10月24日公司第五届董事会第十八次会议和2013年11月6日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《公司对外担保议案》，同意公司为以下公司的流动资金贷款提供连带责任担保。具体情况如下：
| 被担保人名称 | 担保期限 | 担保额度 | 实际担保金额 | 是否继续 |
| 提供担保 |
| 德州晶华集团有限公司 | 一年 | 不超过11,000万元 | 7,500万元 | 是 |
| 德州晶峰日用玻璃有限公司 | 一年 |
| 德州晶华集团振华有限公司 | 一年 |
| 合计 | --- | 不超过11,000万元 | 7,500万元 | ---- |
2、本次董事会审议对外担保情况
鉴于公司为上述担保对象的部分对外担保事项已到期，根据公司实际情况和融资需求，本次董事会审议通过了《公司对外提供担保的议案》，对上述对外担保事项的担保额度进行延续。本次对外提供担保方案须提交公司2014年第二次临时股东大会审议通过后生效，期限一年，担保额度不超过11,000万元。
本次董事会同意公司为以下公司的流动资金贷款提供连带责任担保：
| 被担保人名称 | 担保性质 | 担保期限 | 担保额度 |
| 德州晶华集团有限公司 | 连带责任担保 | 2014年11月6日—2015年11月6日 | 不超过11,000万元 |
| 德州晶峰日用玻璃有限公司 | 连带责任担保 | 2014年11月6日—2015年11月6日 |
| 德州晶华集团振华有限公司 | 连带责任担保 | 2014年11月6日—2015年11月6日 |
| 合计 | --- | --- | 不超过11,000万元 |
二、被担保人基本情况
1、德州晶华集团有限公司
注册地址：德州市德城区迎宾路122号
法定代表人：田文顺
注册资本：贰亿叁仟伍佰肆拾叁万捌仟元
经营范围：平板玻璃、玻璃空心砖、日用玻璃、水泥、砖瓦、建材产品（不含木材）制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）
| | 2013年度(万元) | 2014年6月（万元） |
| 资产总额 | 208547.69 | 210876.04 |
| 负债总额 | 36169.03 | 36028.03 |
| 资产负债率 | 17.34% | 17.08% |
| 净资产 | 111252.73 | 115692.95 |
| 净利润 | 8863.89 | 4440.22 |
| 营业收入 | 107106.24 | 54258.02 |
注：2013年度财务数据经德州天衢有限责任会计师事务所审计
2、德州晶峰日用玻璃有限公司
注册地址：德州市德城区迎宾路122号
法定代表人：王文海
注册资本：叁仟捌佰伍拾伍万元
经营范围：玻璃制品、铸钢、木制品、铝制品加工；建筑材料（不含木材）、水暖器材、五金、玻璃纤维、玻璃钢制品、化工产品（不含化学危险品）销售；装卸；场地及房屋租赁、地磅服务、仓储服务(不含危险、监控、食用及易制毒化学品；国家禁止、限制的除外)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
| | 2013年度(万元) | 2014年6月（万元） |
| 资产总额 | 137970.05 | 145700.20 |
| 负债总额 | 60674.63 | 64487.13 |
| 资产负债率 | 43.98% | 44.26% |
| 净资产 | 77295.42 | 81213.08 |
| 净利润 | 8021.03 | 3917.66 |
| 营业收入 | 88570.85 | 42656.27 |
注：2013年度财务数据经德州天衢有限责任会计师事务所审计
3、德州晶华集团振华有限公司
注册地址：德州市德州区湖滨南路55号
法定代表人：曾志海
注册资本：陆仟陆佰万元
经营范围：前置许可经营项目：无。
一般经营项目：电力生产，平板玻璃、玻璃空心砖、玻璃深加工、玻璃制品制造、销售，铝合金制品、塑钢门窗销售，镀铝镜片制售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术出外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| | 2013年度(万元) | 2014年6月（万元） |
| 资产总额 | 152915.91 | 145698.89 |
| 负债总额 | 76389.22 | 66304.16 |
| 资产负债率 | 49.96% | 45.51% |
| 净资产 | 76526.68 | 79394.73 |
| 净利润 | 5754.59 | 2868.04 |
| 营业收入 | 79061.93 | 39737.09 |
注：2013年度财务数据经德州天衢有限责任会计师事务所审计
上述被担保人中德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华集团振华有限公司与本公司不存在关联关系。其中，德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华集团振华有限公司系德州晶华集团有限公司的控股子公司。
三、签订互保协议的情况
公司与被担保方签订了互保协议，最高互保额为11,000万元。在一年的互保期限内，德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华集团振华有限公司可为我公司流动资金贷款提供累计不超过11,000万元担保；我公司最高为德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华集团振华有限公司的流动资金贷款提供累计不超过11,000万元的担保。
四、公司及控股子公司累计对外担保情况
截止本公告日，董事会审议批准的公司及子公司对外担保累计额度为不超过11,000万元，占公司2013年12月31日经审计会计报表总资产的10.36%，占2013年12月31日经审计会计报表净资产的60.17%。上市公司没有为全资子公司提供担保。
公司及子公司的实际对外担保余额为7,500万元，占2013年12月31日经审计会计报表总资产的7.06%，占2013年12月31日经审计会计报表净资产的41.23%。其中，没有为全资子公司提供担保。公司不存在逾期担保情况。被担保方为公司实际担保余额为11,000万元。
本次董事会审议的对外担保事项需经公司2014年第二次临时股东大会审议通过后生效，期限内为德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华集团振华有限公司三家公司的流动资金贷款提供累计不超过11,000万元的连带责任担保。
五、董事会意见
2014年9月17日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，会议审议批准了《公司对外提供担保的议案》。基于对被担保方德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华集团振华有限公司的生产经营情况、偿还债务能力的判断，认为上述公司经营状况正常，盈利能力较好，有偿还债务的能力，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。本公司董事会同意公司为德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华集团振华有限公司三家公司的流动资金贷款提供累计不超过11,000万元的连带责任担保，担保期限为一年。
公司与被担保方签订了反担保协议，约定在上述担保期限和额度内，被担保方为公司提供反担保。
六、独立董事意见
独立董事刘海英、刘俊青、陆仁忠发表独立意见认为：
公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求及有关规定履行审批程序，被担保方德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华集团振华有限公司经营正常，符合担保要求。同意公司为德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华集团振华有限公司三家公司的流动资金贷款提供累计不超过11,000万元的连带责任担保，担保期限为一年。
《独立董事关于公司对外担保的独立意见》全文刊登在2014年9月18日指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。
特此公告
山东德棉股份有限公司董事会
2014年9月18日
证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号：2014-L040
山东德棉股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第五届董事会第二十八次会议审议，决定召开2014年第二次临时股东大会，具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间为：2014年10月10日（星期五）上午10：00。
2、网络投票时间为：2014年10月9日—2014年10月10日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月9日下午15:00至2014年10月10日下午15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2014年9月30日（星期二）
（三）现场会议召开地点：山东省德州市顺河西路18号山东德棉股份有限公司会议中心
（四）召集人：山东德棉股份有限公司董事会。
（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
（七）出席对象：
1、截至2014年9月30日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
本次临时股东大会将审议表决以下六项议案：
（一）审议《关于变更公司名称的议案》
《关于变更公司名称的议案》已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议。《第五届董事会第二十八次会议决议公告》刊登在2014年9月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
（二）审议《关于变更公司经营范围的议案》
《关于变更公司经营范围的议案》已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。《第五届董事会第二十八次会议决议公告》刊登在2014年9月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
（三）审议《关于修改公司章程的议案》
《关于修改公司章程的议案》已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。《第五届董事会第二十八次会议决议公告》刊登在2014年9月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
（四）审议《关于拟出售部分纺织设备的议案》
《关于拟出售部分纺织设备的议案》已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。《关于拟出售资产的公告》刊登在2014年9月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
（五）审议《关于设备租赁的议案》
《关于设备租赁的议案》已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。《关于设备租赁的公告》刊登在2014年9月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
（六）审议《关于对外提供担保的议案》
《关于对外提供担保的议案》已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。《对外担保公告》刊登在2014年9月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
三、现场会议登记办法
（一）登记时间：2014年10月9日（上午9：30-11：30，下午14：00-16：00）
（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2014年10月9日下午16:00前到达本公司为准）。
（三）登记地点：山东德棉股份有限公司证券部办公室（地址：山东省德州市顺河西路18号）信函上请注明"股东大会"字样，通讯地址：山东省德州市顺河西路18号山东德棉股份有限公司证券部，邮编：253002，传真：0534-2436506
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年10月10日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362072；投票简称：德棉投票。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，依此类推；对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案①,2.02元代表议案2中子议案②, 依此类推；每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 总议案 | 总议案代表以下所有议案 | 100.00元 |
| 1 | 《关于变更公司名称的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于变更公司经营范围的议案》 | 2.00元 |
| 3 | 《关于修改公司章程的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于拟出售部分纺织设备的议案》 | 4.00元 |
| 5 | 《关于设备租赁的议案》 | 5.00元 |
| 6 | 《关于对外提供担保的议案》 | 6.00元 |
注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案
（3）对于采用累积投票制的议案,在"委托数量"项下填报选举票数；对于不采用累积投票制的议案,在"委托数量"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权；“申报价格”代表其所对应的议案，如：“1.00”元代表《关于变更公司名称的议案》，依次类推。
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（6）投票举例
如某股东对议案1拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362072 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如某股东对议案1拟投反对票，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对议案1拟投弃权票，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1 的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn
的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东德棉股份有限公司2014年度第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年10月9日下午15:00至2014年10月10日下午15:00 期间的任意时间。
五、投票注意事项
（一）网络投票不能撤单；
（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（四）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（五）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项：
（一）会议费用：现场会议会期一天，出席会议的人员食宿、交通费用自理
（二）会议咨询：公司证券部
联系电话：0534-2436506
联系人：张彬 刘宁
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
山东德棉股份有限公司董事会
2014年9月18日
附件一：回执
回 执
截止2014年9月30日，我单位（个人）持有"德棉股份"（002072）股票 股，拟参加山东德棉股份有限公司2014年第二次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席山东德棉股份有限公司2014年第二次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。
| 序号 | 议案 | 表决意见 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于变更公司名称的议案》 | | | |
| 2 | 《关于变更公司经营范围的议案》 | | | |
| 3 | 《关于修改公司章程的议案》 | | | |
| 4 | 《关于拟出售部分纺织设备的议案》 | | | |
| 5 | 《关于设备租赁的议案》 | | | |
| 6 | 《关于对外提供担保的议案》 | | | |
委托人姓名或名称（签章）： |
委托人持股数： |
| 委托人：身份证号码（营业执照号码） | 委托人股东帐户： |
| 被委托人签名： | 被委托人身份证号码： |
| 委托书有效期限： | 委托日期： | 年 月 日 |
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
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