证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2014-034

深圳市飞马国际供应链股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第三届董事会第十二次会议于2014年9月5日以电子邮件、电话通知等形式发出会议通知，并于2014年9月15日在公司26楼会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，其中独立董事王国文先生、张革初先生以通讯表决方式参加会议。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由副董事长赵自军先生主持。

本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

1、审议通过《关于计划成立合资公司的议案》

为整合各方优势资源，实现业务协同效应，公司拟与TCL集团股份有限公司、惠州市冠联实业投资有限公司共同出资人民币10,000万元在深圳市前海深港现代服务业合作区设立合资供应链公司，打造专业综合供应链服务运营平台。其中，公司现金出资人民币4,000万元，拥有该合资公司40%股权。

本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

详见《关于计划成立合资公司的公告》（公告编号：2014-035）。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

2、审议通过《股东回报规划（2015-2017）》

根据公司章程及《分红管理制度》等的有关规定，公司在充分考虑股东的利益的前提下，综合考虑公司盈利能力、发展规划、社会资金成本及外部融资环境等因素，制定了未来三年《股东回报规划（2015-2017）》（以下简称“回报规划”）。

公司独立董事发表独立意见如下：

我们认为，公司制定回报规划的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。在保证正常经营发展的前提下，公司采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合等方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

3、审议通过《关于为飞马国际（香港）有限公司申请综合授信提供担保的议案》

因业务运作需要，公司全资子公司飞马国际（香港）有限公司拟向银行（包括但不限于下列银行）申请金额合计不超过人民币20亿元（或等值外币）的低风险授信。公司同意为其提供担保，担保期限为一年（从担保合同签订之日起计算），具体担保金额以与各银行实际签订的担保合同为准，并授权公司董事长黄壮勉先生签署相关担保文件。

序号	银行名称
1	渣打银行(香港)有限公司
2	星展银行香港分行
3	星展银行新加坡分行
4	東亚銀行有限公司
5	法兴银行（中国）有限公司
6	大新银行有限公司
7	恒生银行有限公司

详见《关于为飞马国际（香港）有限公司申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2014-036）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

4、审议通过《关于召开深圳市飞马国际供应链股份有限公司2014年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2014年10月9日（星期四）召开2014年第二次临时股东大会，审议上述第2、3项议案。本次股东大会将以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

特此公告

深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

二〇一四年九月十七日

证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2014-035

深圳市飞马国际供应链股份有限公司

关于计划成立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“飞马国际”） 于2014年9月15日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于计划成立合资公司的议案》。公司拟与TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”）、惠州市冠联实业投资有限公司（以下简称“冠联投资”）共同投资成立合资公司深圳前海××供应链有限公司（暂未定名，以下简称“合资公司”）。

一、对外投资概述

（1）对外投资的基本情况

为整合各方优势资源，实现业务协同效应，各方高层探讨了在供应链领域的合作机会，经友好协商，决定由TCL集团、飞马国际和冠联投资共同出资人民币10,000万元在深圳市前海深港现代服务业合作区（以下简称“前海新区”）设立合资供应链公司，打造专业综合供应链服务运营平台。

合资公司将借助合资各方的优势，整合优化TCL集团各成员企业供应链管理，通过贸易服务，结合金融创新工具，提供增值金融服务等手段，实现合资各方各种资源的优化配置，提高供应链管理水平，形成可持续竞争优势，为各方股东创造价值。

（2）对外投资审批程序

上述投资成立合资公司事项业经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。根据公司章程及《对外投资制度》等相关规定，本项对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

企业名称：深圳前海××供应链有限公司（暂未定名）

注册资本：人民币10,000万元

企业性质：有限性质

经营范围：一般贸易进出口业务、代理采购业务（国内外代采、转口贸易）、销售执行（成品）、VMI精益物流、保税物流等。

（具体以工商登记核准为准）

股本结构：

股东名称	出资额	持股比例
TCL集团	4,000万元	40%
飞马国际	4,000万元	40%
冠联投资	2,000万元	20%

三、交易对方基本情况

1、TCL集团

企业名称：TCL集团股份有限公司

住 所：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区

类 型：其他股份有限公司（上市）

注册资本：人民币9,452,413,271元

法定代表人：李东生

经营范围：研究、开发、生产、销售电子产品及通讯设备，新型光电、液晶显示器件，五金、交电，VCD、DVD 视盘机，家庭影院系统，电子计算机及配件，电池，数字卫星电视接收机，建筑材料、普通机械。电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修，废旧物资回收。在合法取得的土地上进行房地产开发。经营进出口贸易（国家禁止进出口的商品和技术除外）。创业投资业务及创业投资咨询；受托管理其他创业投资机构的创业投资资本；为创业企业提供创业管理服务；参与发起创业投资机构与创业投资管理顾问机构。

TCL集团是中国最大的、全球性规模经营的消费类电子企业集团之一。TCL集团(000100.SZ)整体上市，旗下拥有3家上市公司：TCL多媒体科技（01070 .HK）、TCL通讯科技（02618. HK）和通力电子（01249. HK）。目前已形成多媒体、通讯、华星光电、家电集团、通力电子五大产业以及系统科技事业本部、泰科立集团、新兴业务群、投资业务群、翰林汇公司等业务板块。

2、冠联投资

企业名称：惠州市冠联实业投资有限公司

住 所：惠州市江北云山东路21号TCL云山工业区C栋

注册资本：人民币5,000万元

法定代表人：陈潮海

公司类型：有限责任公司

经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

冠联投资成立于2010年12月，主要从事实业投资与管理业务，将在环保资源、文化创意产业、供应链等领域进行多元化投资。该公司拥有专业的实业投资及运营管理团队，具备丰富的行业经验、规范的管理制度，奉行“守信、务实、和谐、共赢”的经营宗旨，在合作伙伴和相关客户中具有良好的企业形象。

四、对外投资合同的主要内容

公司尚未与合作各方就本次对外投资签署相关协议。

五、对外投资的目的和对公司的影响

前海新区是一个开放层次最高、政策最优、功能最强的特殊经济区域，现代物流供应链管理服务、供应链金融服务符合前海产业准入目录，具有广阔的发展空间。

作为专注于高端物流供应链服务的龙头企业，公司近年大力拓展大宗商品供应链服务并将之与金融产品创新相结合，取得了良好的成绩。为进一步拓展公司供应链服务领域，实现公司的可持续性发展，公司拟与TCL集团、冠联投资共同投资成立合资公司，充分利用合作各方丰富的境内外资源、行业经验及前海新区的政策优势与创新环境，将合资公司打造成一家专注于IT、电子行业的供应链服务平台，推进公司在供应链服务行业细分领域的重要布局，提升公司综合竞争力及行业影响力。

本次对外投资公司投入资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

六、对外投资存在的风险

本次对外投资是公司拓展、整合供应链服务行业细分领域，丰富和完善公司服务产品的重要举措。但合资公司成立尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将通过建立完善的内部风险控制体系，业务运营管理、财务管理、及有效的考核制度，促进合资公司稳定快速发展。

由于合资公司的运营存在一定的磨合期和培育期，短期内不会对公司效益产生影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十二次会议决议

特此公告

深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

二〇一四年九月十七日

证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2014-036

深圳市飞马国际供应链股份有限公司

关于为飞马国际（香港）有限公司

申请综合授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

·被担保人：飞马国际（香港）有限公司

·担保额度种类：低风险授信额度

·本次担保数量：担保授信敞口人民币200,000万元（或等值外币）

·本公司累计生效的对外担保总额（非实际担保总额：人民币242,500万元（或等值外币，含第三届董事会第十二次会议审议的担保金额）

·本公司逾期对外担保：0元

·本次担保需提交股东大会审议

一、担保情况概述

深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司飞马国际（香港）有限公司因业务运作需要，拟向银行（包括但不限于下列银行）申请金额合计不超过人民币20亿元（或等值外币）的低风险授信，由本公司为其提供担保，担保期限为一年（从担保合同签订之日起计算），具体担保金额以与各银行实际签订的担保合同为准，并授权公司董事长黄壮勉先生签署相关担保文件。

序号	银行名称
1	渣打银行(香港)有限公司
2	星展银行香港分行
3	星展银行新加坡分行
4	東亚銀行有限公司
5	法兴银行（中国）有限公司
6	大新银行有限公司
7	恒生银行有限公司

二、被担保人基本情况

公司名称：飞马国际（香港）有限公司

注册地点：新界荃湾杨屋道168号国际讯通中心7楼03室

注册资本：港币11,800 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：一般贸易、销售和服务等。（注：除部分许可经营项目企业需要申请从事外，香港地区不限制公司的经营范围。）

飞马国际（香港）有限公司为本公司下属全资子公司，公司拥有100%的控股权。

经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产为32.93亿元（折合人民币，下同），净资产为9,438万元，2013年度实现主营业务收入 65.35亿元，净利润 -82.41万元。

三、担保协议的主要内容

公司全资子公司飞马国际（香港）有限公司因业务运作需要，拟向银行申请金额合计不超过人民币20亿元（或等值外币）的低风险授信。公司同意为其提供连带责任保证，担保期限为一年（从担保合同签订之日起计算），具体担保金额以与各银行实际签订的担保合同为准。

四、董事会意见

公司下属全资子公司飞马国际（香港）有限公司向银行申请综合授信，有助于其业务的经营发展。公司为此提供连带责任担保事项，不会对公司的正常运作和业务发展造成影响，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因此，同意公司为下属全资子公司飞马国际（香港）有限公司的授信申请提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量：

截止本公告日，公司对外担保仅限于纳入合并财务报表范围内控股子公司的担保，公司子公司不存在对外担保情况。相关担保情况如下：

项目	金额（人民币）	占2013年经审计净资产比例
董事会批准的担保总额	242,500万元	381.95%
实际担保总额	42,500万元	66.94%

其中：公司无逾期担保事项和担保诉讼。

公司将严格按照中国证监会证监发〔2003〕号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十二次会议决议

深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

二〇一四年九月十七日

证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2014-037

深圳市飞马国际供应链股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议决议，公司决定于2014年10月9日（星期四）下午14:30在公司26楼会议室现场召开公司2014年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议召集人：深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

2、会议时间：

现场会议时间为：2014年10月9日（星期四）下午14:30起（会期半天）

网络投票时间为：2014年10月8日（星期三）至10月9日（星期四）

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月9日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2014年10月8日下午15:00至10月9日下午15:00期间的任意时间。

3、现场会议地点：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦26楼会议室

4、会议方式：采取现场会议与网络投票相结合的方式

本次临时股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种。

6、股权登记日：2014年9月26日（星期五）

二、会议审议事项

1、审议《股东回报规划（2015-2017）》

2、审议《关于为飞马国际（香港）有限公司申请综合授信提供担保的议案》

注：事项1属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露，同时本事项需经股东大会特别决议通过；事项2需经股东大会普通决议通过。

上述审议事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《第三届董事会第十二次会议决议公告》及相关公告。

三、会议出席对象

1、截止2014年9月26日(星期五)下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式见附件一）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

4、公司聘请的见证律师；

5、公司董事会同意列席的其他人员。

四、本次股东大会现场会议的登记办法

1、登记地点：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦26楼董事会秘书办公室（邮编：518040）

2、登记时间：2014年9月29日（星期一）上午10:00－12:00，下午14:00－16:00

3、登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭加盖公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在2014年9月29日（星期一）下午16:00前送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

1、采用交易系统投票的程序

（1）2014年10月9日（星期四）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易买入股票业务操作。

（2）投票代码：362210；投票简称：飞马投票。

（3）股东投票的具体程序为：

A、输入买入指令，买入

B、输入证券代码362210

在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案号	议案内容	对应申报价格
100	总议案*	100.00
1	股东回报规划（2015-2017）	1.00
2	关于为飞马国际（香港）有限公司申请综合授信提供担保的议案	2.00

*注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

C、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

E、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A、申请服务密码

股东可以登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。

激活服务密码。投资者通过深交所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令是上午11:30之前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令是上午11:30之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数

B、申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（1）股东根据获取的服务密码或数字证书可以登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（2）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月8日（星期三）15:00至10月9日（星期四）15:00期间的任意时间。

六、其他事项

1、会议联系人：张健江、谢宇佳

联系电话：0755-33356399、0755-33356333-8899

传真：0755-33356399

通讯地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦26楼

邮编：518040

2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

3、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

二〇一四年九月十七日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市飞马国际供应链股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	股东回报规划（2015-2017）
2	关于为飞马国际（香港）有限公司申请综合授信提供担保的议案

说明：1、股东请在选项中打√，每项均为单选，多选无效。

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日