本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2014年9月16日,东华软件股份公司(以下简称“公司”)与如皋市人民政府(以下简称:“如皋市”)签署了《如皋市人民政府与东华软件股份公司投资框架协议书》(以下简称“框架协议”)，现将有关内容公告如下：

　一、合作对方简介

　如皋市是南通市首批服务外包示范区、作为南通市软件与信息服务外包产业发展的重点区域和重要板块，是中国服务外包基地城市示范区、南通市BPO产业基地，2013年8月成功申报国家第二批智慧城市试点城市，同时正大力推进部市区联办国家级软件园建设工作。根据南通市智慧城市建设及智慧产业发展需求，亟需与一批国内外知名软件服务企业建立一种长期的战略合作伙伴关系，带动园区智慧产业做大、做强。

　公司与如皋市不存在关联关系。

　二、框架协议内容

　甲方（以下简称甲方）：如皋市人民政府

　乙方（以下简称乙方）：东华软件股份公司

　（一）合作内容

　1、乙方将全面参与如皋智慧城市项目实施方案、建设、运营服务等相关工作。

　2、乙方大力投资如皋，投资额约2亿元，并在甲方所属软件与信息服务外包产业园区登记注册成立具有独立法人资格的全资子公司，注册资本不低于5000万元人民币（公司名称暂定“如皋东华软件有限公司”，简称“如皋东华”）。如皋东华公司主要从事软件研发及外包、计算机信息系统集成、信息技术服务等合法生产经营活动，按相关法律法规政策规定向当地缴税。

　3、乙方将结合当地人力经济环境等综合资源，逐步将如皋东华发展成面向南通和周边城市的研发中心和技术服务中心，为当地新老客户提供更好的软件产品和信息系统及系统集成解决方案，推动当地软件和服务外包产业的发展。

　（二）推进步骤

　1、双方签订投资框架协议15个工作日以内，乙方将组建项目工作组进驻如皋与甲方成立的智慧城市项目工作小组进行对接，共同开展项目调研、项目实施方案以及建设方案的编制工作。

　2、乙方编制的建设方案经甲方的专家委员会评审以及甲方审定后，双方将签订具体项目的商业投资合同，正式启动项目的立项及建设工作。

　（三）双方权利义务

　1、甲方

　(1)甲方根据全市智慧城市建设规划开放智慧城市建设项目市场，按相关规定进行市场引导。甲方先期将释放如皋智慧城市公共信息平台、电子政务、数据库、智慧医疗、智慧教育、智慧园区等项目市场，东华软件可选择优势领域参与竞争、建设，具体项目建设模式可采BOT或双方协议投入等方式，由双方在项目投资合同中进行明确。

　(2)甲方承诺乙方在享受国家、省、市支持软件产业发展有关政策的同时，在税收、人才、资金扶持、场租及配套服务等方面给予乙方应有的政策优惠，详细优惠政策将通过“一事一议”的形式在双方下一步签订的具体项目投资合同中明确。

　(3)甲方在乙方启动如皋东华登记注册事宜后的三个月内全力协调工商、税务等部门为乙方办理相关手续。

　2、乙方

　（1）乙方承诺投资项目和生产经营活动符合国家法律法规、产业政策等相关法律法规政策，同时符合甲方产业定位。

　（2）乙方在取得甲方不违反政府相关法规的前提下，所释放的智慧城市有关项目及其他软件开发项目，且释放合同累计软件开发类金额不低于2000万元人民币或系统集成金额不高于1亿元人民币后，在5个工作日内必须无条件启动如皋东华登记注册事宜。

　（3）双方签订具体项目投资合同后，乙方须严格按照阶段目标各项指标完成项目建设及运营。

　(四)违约及争议解决

　1、本投资框架有效期为4年，自双方签字盖章之日起生效，在双方同意的基础上可以续签，否则投资框架期满后将自动终止。

　2、双方对彼此所提供的信息、资料以及本协议的具体内容负有保密责任。

　3、本投资框架一式陆份，甲乙双方各执叁份，具有同等法律效力。

　4、如合作一方出现违法经营、滥用对方品牌、不积极履行合作义务等行为，另一方有权单方面解除本协议，但需提前15天书面告知对方。

　三、签署框架协议对公司的影响

　公司与如皋市人民政府签署的框架协议,旨在利用如皋市在税收、人才、资金扶持、场租及配套服务等方面给予的优惠政策,积极参与开发如皋市智慧城市建设及智慧产业发展；充分发挥公司智慧城市竞争优势，积极参与如皋智慧城市公共信息平台、电子政务、数据库、智慧医疗、智慧教育、智慧园区等项目市场，全力打造如皋智慧城市一体化解决方案平台，进一步完善公司全国智慧城市发展战略布局，扩大公司在智慧城市领域的市场份额和行业竞争力，增强公司产业核心竞争力，提升公司盈利水平，促进公司可持续发展。本次签订的投资协议为公司同如皋市政府的框架性协议，不涉及任何具体金额，对公司本年度经营业绩不会产生重大影响，同时对未来两年经营业绩是否产生影响具有不确定性。

　四、协议的审议程序

　1、本框架协议的签署仅代表双方的合作意愿和合作前提的框架性约定，付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；

　2、本协议为公司与如皋市人民政府签订的投资框架协议，具体投资实施以日后签订的正式合同为准，所涉及到任何具体的交易标的和标的金额具体实施时，相关内容（如需）需提交董事会和股东大会审议。公司将根据合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务；

　3、本次签署的框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　以上，请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　五、风险提示

　本框架协议的签署仅代表双方的合作意愿和合作前提的框架性约定，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性，请投资者注意投资风险防范。

　六、备查文件

　《如皋市人民政府与东华软件股份公司投资框架协议书》。

　特此公告。

　东华软件股份公司董事会

　2014 年 9月 17日