证券代码：600055 证券简称：华润万东 编 号：临2014-055

华润万东医疗装备股份有限公司

重大事项进展情况及公司

股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年9月16日，本公司收到控股股东北京医药集团有限责任公司（以下简称“北药集团”）通知，北药集团已于2014年9月16日与江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“鱼跃科技”）签署了《关于转让华润万东医疗装备股份有限公司股份之股份转让协议》，鱼跃科技受让本公司111,501,000股股份（占本公司总股本的51.51%）；同日，华润医药投资有限公司与鱼跃科技签署了《上海市产权交易合同》，鱼跃科技受让上海医疗器械（集团）有限公司100%的股权。

上述股份转让将导致本公司控股股东变更为鱼跃科技，实际控制人变更为吴光明先生及其子吴群先生，因此触发鱼跃科技的全面要约收购义务，即鱼跃科技将向除北药集团以外的本公司全体股东发出全面收购要约。

截至2014年9月15日，鱼跃科技已将238,024,332元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。中国证券登记结算有限公司上海分公司已出具了《履约保证金保管证明》。

2014年9月16日，本公司收到鱼跃科技就上述要约收购事宜出具的《要约收购报告书摘要》、鱼跃科技聘请的财务顾问中国国际金融有限公司出具的《财务顾问报告》、法律顾问通力律师事务所出具的《法律意见书》以及北药集团出具的《简式权益变动报告书》，上述文件将于2014年9月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。本公司股票将于2014年9月17日开市起复牌。

本公司51.51%股份转让及上海医疗器械（集团）有限公司100%股权转让尚需经国务院国有资产监督管理委员会等国有资产主管部门的批准及商务部的反垄断审查后方能实施。因此，鱼跃科技收购本公司111,501,000股股份及上海医疗器械（集团）有限公司100%的股权能否最终完成仍存在不确定性。

本公司将密切关注本次股份转让的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

附件：

1、《华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书摘要》

2、《华润万东医疗装备股份有限公司简式权益变动报告书》

3、《中国国际金融有限公司关于江苏鱼跃科技发展有限公司要约收购华润万东医疗装备股份有限公司之财务顾问报告》

4、《关于<华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书摘要>之法律意见书》

华润万东医疗装备股份有限公司

董事会

2014年9月16日

华润万东医疗装备股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：华润万东医疗装备股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：华润万东

股票代码：600055

信息披露义务人名称：北京医药集团有限责任公司

公司住所：北京市朝阳区白家庄西里5号

通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号

签署日期：2014年9月16日

声 明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在华润万东医疗装备股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华润万东医疗装备股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需取得国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部等有关部门的批准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

华润万东、上市公司	指	华润万东医疗装备股份有限公司
北药集团、信息披露义务人	指	北京医药集团有限责任公司
鱼跃科技	指	江苏鱼跃科技发展有限公司
鱼跃医疗	指	江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
本次股份转让	指	北药集团将其合法持有的华润万东111,501,000股股份（占华润万东总股本的51.51%）转让给鱼跃科技
《股份转让协议》	指	《北京医药集团有限责任公司与江苏鱼跃科技发展有限公司关于转让华润万东医疗装备股份有限公司股份之股份转让协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
19号令	指	《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第19号令）

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：北京医药集团有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区白家庄西里5号

法定代表人：李福祚

注册资本：人民币232,000万元

营业执照注册号码：110000005004896

组织机构代码：10110522-3

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：许可经营项目：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械（含ⅡⅢ类）；一般经营项目：货物进出口、技术进出口、代理进出口；自有房屋出租（产权证号：京房权证西字第200037号，规划用途：办公）。

经营期限：自2011年6月30日至2061年6月29日

税务登记证号码：京税证字110105101105223号

股东名称：华润医药投资有限公司（51%）、北京医药投资管理（香港）有限公司（49%）

通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，北药集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：

序号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
1	李福祚	男	董事长	中国	中国	无
2	殷荣彦	男	副董事长	中国	中国	无
3	杜文民	男	董事	中国	中国	无
4	安广河	男	董事	中国	中国	无
5	陈 鹰	男	董事	中国	中国	无
6	魏 斌	男	董事	中国	中国	无
7	王 彦	男	董事	中国	中国	无
8	赵及锋	男	董事	中国	中国	无
9	王守业	男	董事	中国	中国	无
10	李慕寒	男	监事	中国	中国	无
11	王 京	女	监事	中国	中国	无
12	陈济生	女	总经理	中国	中国	无
13	毛哲樵	男	高级副总经理	中国	中国	无
14	吴 峻	男	高级副总经理	中国	中国	无
15	陈 宏	男	高级副总经理	中国	中国	无
16	李向明	男	高级副总经理	中国	中国	无
17	方 明	男	副总经理	中国	中国	无
18	刘文涛	男	副总经理兼首席人力资源官	中国	中国	无
19	徐荣兴	男	副总经理	中国	中国	无
20	李国辉	男	副总经理兼首席财务官	香港	中国	无
21	殷惠军	男	副总经理	中国	中国	无
22	刘志民	男	副总经理	中国	中国	无
23	程 军	男	副总经理	中国	中国	无
24	薛 丽	女	副总经理	中国	中国	无
25	张 宁	男	副总经理	中国	中国	无
26	孟金良	男	副总经理	中国	中国	无
27	葛 路	女	副总经理	中国	中国	无
28	林国锋	男	副总经理兼首席信息官	香港	中国	无
29	周洪海	男	助理总经理	中国	中国	无
30	王 萍	女	助理总经理	中国	中国	无
31	唐 娜	女	总法律顾问	中国	中国	无

三、信息披露义务人拥有其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，北药集团持有华润双鹤药业股份有限公司（600062）280,820,611股股份，持股比例为49.12%。

除上述情况外，北药集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 减持目的

通过对医疗器械行业的研究以及对自身情况的分析，经审慎研究，北药集团实际控制人中国华润总公司拟退出医疗器械业务。在此背景下，北药集团拟通过公开征集方式协议转让所持有的华润万东111,501,000股股份（占华润万东总股本的51.51%），同时，中国华润总公司下属的华润医药投资有限公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的上海医疗器械（集团）有限公司100%股权。本次股份转让完成后，北药集团将不再持有华润万东股份。

北药集团没有在未来12个月内增加其在华润万东中拥有权益的股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人的持股数量和比例

截至本报告书签署之日，北药集团持有华润万东111,501,000股股份，占华润万东总股本的51.51%。

本次股份转让完成后，北药集团将不再持有华润万东股份。

二、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议转让的当事人

转让方：北京医药集团有限责任公司

受让方：江苏鱼跃科技发展有限公司

（二）协议签署时间

2014年9月16日

（三）本次股份转让的具体内容

经履行19号令所规定的相关程序，北药集团愿意根据《股份转让协议》列明的条款和条件向鱼跃科技转让所持华润万东111,501,000股国有法人股，鱼跃科技愿意根据有关规定和《股份转让协议》列明的条款和条件受让该等股份。

（四）本次股份转让的价格

根据19号令的相关规定，本次股份转让的价格以华润万东股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%为参考依据。经双方友好协商，同意目标股份的交易价格为10.2441元/股，交易总价格为1,142,227,395元。

（五）股份转让价款的支付方式和期限

双方同意，鱼跃科技应以其合法拥有的资金，按《股份转让协议》第三条约定的本次股份转让价格，向北药集团支付股份转让价款。

双方同意，股份转让价款的具体支付方式和期限为：

1、鱼跃科技应在公开征集公告规定的时间内将股份转让价款10%的缔约保证金（计人民币114,222,739.50元）支付至北药集团。截至《股份转让协议》签署之日，鱼跃科技已按照公开征集公告的规定向北药集团支付缔约保证金合计人民币114,222,739.50元。

2、鱼跃科技应在《股份转让协议》签署之日起5个工作日内支付股份转让价款的20%（计人民币228,445,479元），届时鱼跃科技累计支付金额为股份转让价款的30%（合计人民币342,668,218.50元）作为履约保证金。

3、鱼跃科技应在履行完毕要约收购义务之日起10个工作日内向北药集团支付70%的股份转让价款（计人民币799,559,176.50元），届时鱼跃科技累计支付金额为股份转让价款的100%，合计人民币1,142,227,395元。

（六）股份转让协议的生效条件

12.1自双方签署《股份转让协议》，且下列条件全部满足之日，《股份转让协议》即应生效：

12.1.1国务院国资委批准《股份转让协议》项下的本次股份转让。

12.1.2鱼跃科技收购华润万东通过商务部门的反垄断审查。

12.1.3 中国证监会对鱼跃科技要约收购报告书审核无异议。

12.1.4北药集团的关联方——华润医药投资有限公司与鱼跃科技签订的关于转让上海医疗器械（集团）有限公司100%股权的《上海市产权交易合同》生效。

如果除第12.1.4款之外的第12.1条所述之全部条件均已满足，上述《上海市产权交易合同》第13.1条约定的生效条件中除第13.1.3款之外的全部条件均已满足，则《股份转让协议》第12.1.4所述之条件亦视为满足。

三、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明

（一）本次股份转让完成后，北药集团将不再持有华润万东股份，失去对华润万东的控制权。在本次转让控制权前，北药集团已对受让方鱼跃科技的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，具体如下：

1、主体资格

根据调查，鱼跃科技符合19号令第二十一条规定的情形，具体如下：

（1）根据鱼跃科技提供的企业法人营业执照复印件，鱼跃科技为内资企业法人，依法成立于2007年1月17日，有效存续3年以上。

（2）根据鱼跃科技提供的最近两年经具有证券从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，鱼跃科技2012年度、2013年度分别实现净利润（合并报表口径）25,821.54万元、25,086.92万元，最近两年连续盈利。

（3）鱼跃科技本次提交的申请材料中包括《关于本次受让的目的及对上市公司后续发展规划的说明》，根据该说明，鱼跃科技具有明晰的经营发展战略，对上市公司的经营发展亦有相应规划。

（4）根据鱼跃科技提交的《受让意向书》，鱼跃科技在医疗器械领域控股上市公司鱼跃医疗，鱼跃医疗上市以来一直保持快速发展，上市当年（2008年）实现营业收入4.01亿元，2013年营业收入14.24亿元，复合增长率达29%。同时，鱼跃医疗治理结构完善，未受到相关证券监管机构的行政处罚或公开谴责，因此鱼跃科技具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

同时，鱼跃科技书面承诺不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。

2、资信情况

根据中国人民银行征信中心于2014年5月21日出具的《企业信用报告》，截至2014年5月21日，鱼跃科技贷款卡状态正常，未结清和已结清信贷信息均为正常类，无关注类和不良类信贷信息。

3、受让意图

根据鱼跃科技提交的《关于本次受让的目的及对上市公司后续发展规划的说明》，鱼跃科技受让华润万东股份的目的如下：

华润万东于1997年5月在上海证券交易所上市，公司总部暨研发中心位于北京市中关村科技园电子城园区，在南京、重庆、杭州、济南等全国各主要城市设有分公司及办事处，营销及服务网络覆盖全国及世界50多个国家和地区，是国际知名、国内领先的医学影像设备供应商。此次受让机会在加强医院渠道、调整高附加值的产品结构、通过并购实现快速发展等各方面都完全契合鱼跃科技的战略。华润万东作为影像领域的国内领先企业，拥有重要的行业影响力，并购华润万东将大大增强鱼跃科技的产品实力，成为鱼跃科技今后大力开拓医院渠道的重要砝码。如能完成此次受让，将有助于鱼跃科技加快进入临床市场的步伐，完成在影像设备临床应用领域的市场布局。

（二）北药集团及其关联方不存在未清偿其对华润万东的负债，不存在未解除华润万东为其负债提供的担保，不存在损害华润万东利益的其他情形。

四、信息披露义务人拥有的华润万东股份存在的权利限制情况

截至本报告书签署之日，北药集团拥有的华润万东股份不存在股份被质押、冻结等任何权利限制情况。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

北药集团自华润万东因本次股份转让停牌之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖华润万东股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京医药集团有限责任公司（盖章）

法定代表人： 李福祚

日期： 2014年9月16日

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）北药集团的法人营业执照；

（二）北药集团董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件；

（三）北药集团与鱼跃科技签署的《股份转让协议》。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

信息披露义务人：北京医药集团有限责任公司

住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号

上市公司：华润万东医疗装备股份有限公司

住所：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼

北京医药集团有限责任公司（盖章）

法定代表人： 李福祚

日期： 2014年9月16日

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	华润万东医疗装备股份有限公司	上市公司所在地	北京
股票简称	华润万东	股票代码	600055
信息披露义务人名称	北京医药集团有限责任公司	信息披露义务人注册地	北京市朝阳区白家庄西里5号
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 111,501,000股 持股比例： 51.51%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：减少111,501,000股 变动比例： 减少51.51%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √

信息披露义务人名称（签章）： 北京医药集团有限责任公司

法定代表人：李福祚

日期： 2014年9月16日