证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-046

　证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　第九届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议通知以邮件、电话方式于2014年9月1日发出，会议于2014年9月15日下午在成都凯宾斯基饭店5楼贵宾一厅会议室以现场会议及通讯表决相结合的方式召开，参会董事8人，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人（公司目前共8名董事，其中董事陆榴先生、李锦昆先生、张光剑先生、任春晓女士作为关联董事在表决时进行了回避）。会议由董事长杨学平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高管人员列席了会议。

　会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　1、公司原激励对象陈康、徐云伙、杨文明、杨兴勇、黎岗因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，董事会将对以上人员已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，注销数量为26.478万份。

　2、公司原激励对象陈康、徐云伙、杨文明、杨兴勇、黎岗因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，董事会将对以上人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为29.42万股，回购价格为3.12元/股。

　本次回购注销部分股票期权和限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次回购注销事宜将在董事会审议通过后实施。

　3、根据2014年6月25日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对原激励对象孙雪龙和马惠已获授但尚未解锁的限制性股票6.22万股进行了回购。本次公司对原激励对象陈康、徐云伙、杨文明、杨兴勇、黎岗已获授但尚未解锁的29.42万股限制性股票进行回购后，实施回购部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计35.64万股。为此，公司拟将注册资本从1,391,509,529元人民币减至1,391,153,129元人民币，并相应修改《公司章程》及办理公司注册资本变更登记。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　公司董事陆榴先生、李锦昆先生、张光剑先生、任春晓女士作为关联董事在表决时进行了回避。

　本议案已由独立董事事前认可，详细内容请参见公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司临2014-047公告。

　特此公告。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　董事会

　2014年9月16日

　证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-047

　证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议于2014年9月15日召开，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，详情如下：

　一、股票期权与限制性股票激励计划简述

　1、公司于2013年1月24日分别召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年4月1日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

　3、根据公司第九届董事会第十次会议，公司董事会于2013年4月1日发出了召开公司2013年第一次临时股东大会的通知，审议《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年4月19日，公司2013年第一次临时股东大审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

　4、公司于2013年5月10日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　5、公司于2013年7月12日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象、授予数量和行权价格的议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次股权激励调整事项符合相关规定。

　6、公司于2014年2月19日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向112名激励对象授予预留股票期权与限制性股票各500万股。

　7、公司于2014年6月25日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经过本次调整、变更后，公司股权激励计划首次授予的359名激励对象在第一个行权期的行权价格为6.49元/股，预留授予的股票期权的行权价格为16.60元/股；激励对象首次授予的限制性股票的回购价格为3.12元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为7.89元/股。

　8、公司于2014年9月15日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对公司原激励对象陈康、徐云伙、杨文明、杨兴勇、黎岗已获授但尚未行权的股票期权26.478万份和已获授但尚未解锁的限制性股票29.42万股进行回购注销。

　二、本次股票期权注销的原因、数量

　公司原激励对象陈康、徐云伙、杨文明、杨兴勇、黎岗因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划第八章“激励计划变更、终止”第三款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司将对陈康、徐云伙、杨文明、杨兴勇、黎岗已获授但尚未行权的全部26.478万份股票期权注销。

　三、本次限制性股票回购的原因、数量和价格

　（一）回购原因及数量

　公司原激励对象陈康、徐云伙、杨文明、杨兴勇、黎岗因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划第五章第二款“限制性股票激励计划”第七项“限制性股票的回购注销”和第八章“激励计划变更、终止”第三款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司将对陈康、徐云伙、杨文明、杨兴勇、黎岗已获授但尚未解锁的全部29.42万股限制性股票回购注销。

　（二）回购价格

　根据公司于2014年6月25日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过的《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》，公司激励对象首次授予的限制性股票的回购价格为3.12元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为7.89元/股。

　公司原激励对象陈康、徐云伙、杨文明、杨兴勇、黎岗均为公司股权激励计划首次授予的激励对象，其限制性股票的回购价格为3.12元/股。

　综上，公司董事会同意将陈康、徐云伙、杨文明、杨兴勇、黎岗已获授但未解锁的相应限制性股票合计29.42万股进行回购注销，回购价格为3.12元/股。

　四、本次回购注销对公司的影响

　公司本次部分股票期权与限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　五、独立董事意见

　独立董事审核后认为：公司原激励对象陈康、徐云伙、杨文明、杨兴勇、黎岗因个人原因辞职已不符合激励条件，我们同意对其5人已获授但尚未行权和已获授但尚未解锁的相应股票期权与限制性股票进行回购注销。

　我们认为公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权和已获授但尚未解锁的相应股票期权与限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　六、监事会意见

　监事会审核后认为：公司原激励对象陈康、徐云伙、杨文明、杨兴勇、黎岗因个人原因辞职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对上述5人已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，注销股票期权数量合计为26.478万份，回购限制性股票数量合计为29.42万股，回购价格为3.12元/股。董事会本次关于回购注销部分股票期权与限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　七、法律意见书结论性意见

　北京康达（成都）律师事务所认为：鹏博士本次注销部分股票期权和回购部分限制性股票相关事宜，其程序和结果均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1?号》、《备忘录2?号》以及《备忘录3?号》等相关法律、法规、规范性文件和鹏博士《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，是合法有效的。在履行了必要的披露程序后，本次注销部分股票期权和回购部分限制性股票相关事宜即可实施。

　八、其他事项

　根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会决定“股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、注销激励对象尚未行权的股票期权、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司股权激励计划等。”因此，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。

　九、备查文件

　1、第九届董事会第二十六次会议决议；

　2、第九届监事会第十九次会议决议；

　3、独立董事的独立意见；

　4、北京康达（成都）律师事务所关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司注销部分股票期权与回购部分限制性股票的法律意见书。

　特此公告。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　董事会

　2014年9月16日

　证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-048

　证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　第九届监事会第十九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司第九届监事会第十九次会议通知于2014年9月1日以电话和电子邮件相结合的方式发出，会议于2014年9月15日在成都凯宾斯基饭店召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席杨玉晶女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　与会监事经认真审议，通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　监事会对已经不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的股份数量进行了审核，认为：

　1、公司原激励对象陈康、徐云伙、杨文明、杨兴勇、黎岗因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，董事会将对以上人员已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，注销数量为26.478万份。

　2、公司原激励对象陈康、徐云伙、杨文明、杨兴勇、黎岗因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，董事会将对以上人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为29.42万股，回购价格为3.12元/股。

　董事会本次关于回购注销部分股票期权与限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　监事会

　2014年9月16日

　证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-049

　证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　减资公告

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月25日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象孙雪龙和马惠因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，公司决定对上述2人已获授但尚未解锁的相应限制性股票6.22万股进行回购注销，回购价格为3.12元/股。

　公司于2014年9月15日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陈康、徐云伙、杨文明、杨兴勇、黎岗因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，公司决定对上述5人已获授但尚未解锁的29.42万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.12元/股。

　以上需回购注销的限制性股票共计35.64万股。

　实施回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票35.64万股后，公司注册资本将从1,391,509,529元人民币减至1,391,153,129元人民币。本次公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人有权于本公告之日起四十五日内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　董事会

　2014年9月16日