本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月9日收到上海证券交易所下发的《关于对洲际油气股份有限公司 2014年半年报的事后审核意见函》（上证公函【2014】2286号），本公司已按照相关要求作出了回复，现根据上海证券交易所的要求，就审核意见及回复内容公告如下：

1、你公司已于2014年6月25日完成马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）95%的股权收购，但公司在半年报披露，“根据《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》,公司收购马腾公司95%股权的交易对价为525,837,987美元，该收购价款将根据合同的约定进行调整，截止目前对价调整尚未最终确定”。请详细说明：除已披露的购买协议外，是否还存在其他相关协议安排；公司截至目前支付给对手方的收购款金额，公司已完成马腾公司股权过户但收购价款仍未确定的原因；收购对价调整的依据和最终收购对价；该对价调整是否会对公司造成损失及损失的具体情况。

回复：

除已披露的《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》（以下简称“购买协议”）、相关补充协议及中科荷兰能源集团有限公司(以下简称“中科荷兰能源”)与马腾公司股东以及瑞士信贷集团（“共管代理人”）签署的《共管协议》，公司无其他相关协议安排。

截至2014年9月11日公司已向在新加坡设立的瑞士信贷集团共管账户支付美元4.99亿元。根据购买协议相关补充协议规定，买方于股权交割日前支付初步对价调整（4.66959034 亿美元）至共管账户即可进行股权交割，公司已按照补充协议履行此义务，因此已完成马腾公司过户。

根据购买协议，在交割日的6个月后，交易各方将按照“经审计的交易期间实际利润-交易期间利润+经审计的累计实际资本支出-管理账户实际资本支出+管理账目处置损失-经审计的处置损失+基础日估值-经审计的基础日估值+资本利得税实际额的100/95倍-资本利得税估算额的100/95倍”对交易价格进行最终调整。目前相关调整工作正在进行，最终对价调整不会对公司造成损失。

2、截至评估基准日2013年9月30日，马腾公司经审计的所涉及的股东全部权益账面值为100,785万元，公司半年报显示，本期末马腾公司净资产为31,866万元，请详细说明：两者间差距巨大的原因；相关收购协议是否对马腾公司股利分配等事项有明确约定；股东权益账面值减少是否符合相关收购协议的约定；公司确定收购对价时是否考虑了该项差异，是否对其有具体约定。

回复：

（1）马腾公司2013年9月30日股东全部权益账面值与本期末差距巨大的原因

马腾公司2014半年报期末净资产与2013年9月30日的净资产之间的差异主要是由于：1）坚戈汇率贬值造成马腾公司折算为人民币的期初净资产金额减少16,798万元；2）马腾公司在基础日（即2013年9月30日）到交割日（即2014年6月25日）期间进行了股利分配，分配金额累计为306.8亿坚戈（折合人民币约113,000万元）；3）2013年10月1日至2014年6月30日期间取得净利润60,879万元。

（2）相关收购协议是否对马腾公司股利分配等事项有明确约定；股东权益账面值减少是否符合相关收购协议的约定；公司确定收购对价时是否考虑了该项差异，是否对其有具体约定。

根据购买协议 “附件5 购买价格的调整”中对购买价格调整的约定，从基础日到交割日期间马腾公司向马腾公司股东分配的股利在首次调整收购价格中扣除。因此，马腾公司在基础日到交割日期间由于分配股利造成马腾公司股东权益账面值减少符合相关收购协议的约定。综上，公司确定首次调整收购价格时已考虑了股利分配所造成的影响，符合购买协议的约定。

3、截至评估基准日2013年9月30日，按收益法评估的马腾公司股东全部权益评估值为453,193万元，协议约定的收购对价为525,837,987美元。公司在半年报董事会报告中披露，报告期内公司对外股权投资额增加316,390万元。同时，合并报表显示，公司油气资产期末余额为407,595万元，母公司报表显示长期股权投资期末余额为75,928万元。请详细说明公司收购马腾公司股权相关账务处理情况及其依据。

回复：

2014年上半年公司收购马腾公司，协议对价525,837,987美元，故报告期内投资额折合人民币323,390万元，2013年上半年公司对原子公司柳州正和桦桂置业集团有限公司增资7,000万元，与去年同期相比本报告期内对外投资额增加316,390万元。

合并报表显示，公司油气资产期末余额为407,595万元，马腾公司单体报表层面油气资产账面余额为115,379万元，其差异为非同一控制下企业合并公允价值调整导致。母公司报表显示长期股权投资期末余额为75,928万元，其中并不包括对马腾公司的投资额。公司指定全资境外子公司中科荷兰能源集团有限公司（以下简称“荷兰中科”）作为马腾公司95%股权的收购方，母公司累计为荷兰中科提供借款人民币232,719万元，计入长期应收款。

公司收购马腾公司股权按照非同一控制下企业合并进行账务处理，按照实际支付的款项作为初始投资成本在荷兰中科账上确认长期股权投资，在合并报表层面将购买股权实际支付金额与账面净资产的差异作为公允价值差异调整油气资产的矿区权益至公允价值。

4、请详细说明马腾公司目前的生产经营情况是否达到了公司收购时的预期，其主要财务指标是否符合资产评估时的预期值。

回复：

公司于2014年6月25日以自筹资金完成了对马腾公司95%股权的收购。自收购完成日至本报告期末，马腾公司生产原油7,517.43吨，年化约55万吨。下半年马腾公司以稳采、再提升为主，主要财务指标均将符合资产评估时的预期值。

5、本期末，公司1年内其他应付款346,237万元，为期初的4倍，该其他应付款无5% 以上股东单位或关联方的款项，请详细说明：其他应付款明细及本期大幅增长的原因；是否存在应付5%以上股东单位或关联方其他应付款的情况。

回复：

本期公司其他应付款大幅增长的主要原因是：公司决定自筹资金先行收购马腾公司95%股权，报告期内向大股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）借款212,500万元，向其他单位借款55,000万元等。其中，公司向广西正和的借款属于应付5%以上股东单位或关联方其他应付款。公司已在2014年中期财务报告附注七、关联方及关联交易-关联方资金拆借中单独列示。

6、母公司报表显示，其长期应收款期末余额为232,719万元，请详细说明其明细及形成情况。

回复：

母公司报表中，长期应收款期末余额232,719万元全部为公司对荷兰中科的借款，荷兰中科以该笔借款支付收购马腾公司95%股权的部分价款。

7、公司向控股股东广西正和实业集团有限公司拆借资金212,500万元，请详细说明该拆借资金的账务处理。

回复：

公司向广西正和的拆借资金212,500万元在公司的报表上全部计入其他应付款。

8、2014年3月，公司设立子公司上海油泷投资管理有限公司，注册资本5,000万元，半年报的会计附注中该子公司期末净资产数字空白，请详细说明：该子公司期末净资产情况及空白原因；2014年8月1日该子公司注册资本从5,000万元增至30,000万元，全部注册资本金是否已注入或将于何时注入该子公司。

回复：

截止2014年6月30日，上海油泷投资管理有限公司（以下简称“上海油泷”）尚未开始经营活动，注册资本金尚未注入，因此本报告期末净资产为零。

依据上海油泷公司章程的规定，上海油泷认缴出资额的出资时间是10年，公司将在2年内陆续完成全部注册资本金的注入。

9、本期末，公司已完成出售柳州正和桦桂置业集团有限公司等三家公司给福清市旺福房地产开发有限公司，旺福公司尚欠公司8000余万元，请详细说明：公司是否已收回该款项或预计收回该项的时间；该款项是否存在收不回的风险；公司的具体清欠措施。

回复：

2013年12月30日，本公司与福清市旺福房地产开发有限公司（以下简称旺福房地产）签署了《资产出售协议》、《债务转移协议》，双方协商以2013年9月30日为评估基准日，以评估价值作为确定交易成交价格的参考依据，出售所持北京正和恒泰置业有限责任公司60%股权、柳州正和桦桂置业集团有限公司70%股权以及福建正和联合发展有限公司100%股权，合计作价约人民币4.57亿元；《资产出售协议》同时约定：自基准日起至交割日，待出售资产所产生的损益归公司享有，截止交割日该收益约为人民币0.47亿元。

《债务转移协议》中约定：旺福房地产以承接公司对福建正和联合发展有限公司部分负债的方式支付转让价款人民币4亿元。公司于2013年12月17日已收到福清市旺福房地产开发有限公司股权转让保证金1,600万元。截止目前，公司应收旺福房地产人民币8,800万元。鉴于截止目前公司对旺福房地产全资子公司福建正和联合发展有限公司的其他应付款为人民币2.397亿元，公司拟与旺福房地产公司、福建正和联合发展有限公司签署债权债务冲抵协议，以公司对旺福房地产的债权人民币8,800万元与公司对福建正和联合发展有限公司的部分债务人民币8,800万元相冲抵。公司拟与上述有关方就协议进行磋商，并在2014年9月底前召开公司董事会审议相关协议。

10、公司已对应收款项（包括应收账款和其他应收款）计提坏帐准备中采用账龄分析法计提坏账准备的比例进行了修改，自2014年4月1日起适用，请结合公司及马腾公司等主要子公司近几年应收账款账龄和回款实际情况，详细说明公司此次会计估计变更是否合理。

回复：

鉴于本报告期内，公司完成马腾公司95%股权收购，主营业务从房地产开发和贸易转向石油天然气勘探与开发业务，主要应收账款来源为销售原油款项。

马腾公司所产原油的买方均为信誉良好的稳定客户，应收账款账龄均为3个月以内，从未出现过货款无法回收的情况。

公司认为将1年内的应收账款划分为3个月以内和3-12月两个时间段，能够提供更为可靠的会计信息、更真实准确地反映公司生产经营情况。

11、请详细说明公司应收账款金额前五名、预付款项金额前五名、营业收入前五名单位具体名称。

回复：

下列表格详细说明了各单位的具体单位名称和账面金额：

应收账款前五名
单位名称	账面金额
Vitol Central Asia SA	198,625,303.92
柳州市华际建材贸易有限公司	5,824,882.10
柳州市冠耀灯饰有限公司	2,945,386.31
柳州市华硕商贸有限公司	2,393,632.79
柳州市概念创意餐厅	2,158,375.60

预付账款前五名
单位名称	账面金额
哈萨克斯坦保险公司	53,264,201.10
阿特劳地区海关控制部	19,790,134.60
马腾供应商	12,758,140.20
新时代证券	10,000,000.00
Design Institute OPTIMUM	6,411,324.48

收入前五名
客户名称	营业收入总额	业务内容
山东金升有色集团上海销售有限公司	59,981,239.32	贸易收入
上海有色经贸物资有限公司	51,435,897.44	贸易收入
上海金其贸易有限公司	34,223,866.67	贸易收入
昆明市西山区人民政府	36,062,087.12	土地开发收入
VITOL CENTRAL ASIA S.A.	31,717,396.42	石油销售

12、本期末，公司存货中的工程施工为130,421万元，请说明其明细。

回复：

存货中工程施工130,421万元全部为云南正和白沙地土地一级开发整理项目。包括累计发生的开发成本及确认的合同毛利。

13、本期公司处置长期股权投资产生投资收益11,215万元，请说明其明细。

回复：

本期公司处置长期股权投资产生投资收益11,215万元，分为两个部分。一、处置对北京正和恒泰置业有限责任公司、柳州正和桦桂置业集团有限公司和福建正和联合发展有限公司的股权投资所取得的投资收益人民币11,257万元；二、股份公司子公司处置广西嘉唯40%股权产生投资损失42万元。

14、本期末，公司预计负债增加3100余万元，请详细说明其形成原因。

回复：

本期末，公司预计负债3100余万元全部为马腾公司的油气资产弃置义务。具体详细会计处理请参见公司2014年财务报告附注三、公司主要会计政策、会计估计和前期差错-(二十一) 预计负债。

15、请详细说明公司半年报中披露的公司直接、间按控股股东和实际控制人的承诺事项，是否与已披露承诺情况存在不一致之处。

回复：

公司半年报中披露的公司直接、间按控股股东和实际控制人的承诺事项履行情况，与已披露承诺情况不存在不一致之处。公司半年报披露的各具体承诺事项及截至报告期末的履行情况如下文所述：

（1）直接控股股东广西正和实业集团有限公司的承诺事项如下：

2007 年，公司进行了重大资产出售暨以新增股份购买资产。在该项交易中，广西正和将谷埠街国际商城的 140,166.17 平方米商业地产注入公司，广西正和在谷埠街商城尚有 42,193.75 平方米商业地产由于处于抵押状态未注入公司。为避免同业竞争，广西正和在 2007 年承诺：A、在 2009 年 6 月 30 日前，除非征得正和股份书面同意，广西正和不得将其所拥有的位于广西柳州市飞鹅二路谷埠街国际商城中未在重大资产重组中置入正和股份的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，正和股份有权在该期间内按评估价格的80%向其购买该商业房产；在 2009 年 9 月 30 日后，在同等条件下，正和股份对上述商业房产享有优先购买权。B、在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托给正和股份行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归正和股份所有，相关的税收和费用亦由正和股份承担。广西正和在获得正和股份书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3%向正和股份支付该部分房产的管理费。C、在 2009年 7 月 1 日后，在广西正和仍为正和股份的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托正和股份行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托正和股份寻找确定购买方，并由正和股份具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向正和股份支付管理费：a、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的 3%；b、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。

本企业认购的洲际油气股份有限公司（以下简称“正和股份”）非公开发行的股份。截至本承诺日，本企业不存在为他人代持的情形和任何股权纠纷；本企业拟持有的正和股份的股份不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形。直接或间接持有本企业股权的股东对拟间接持有的正和股份的股份亦不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形。本企业认购的海南正和实业集团股份有限公司非公开发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由正和股份回购该部分股份。限售期结束后，本企业将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（2）实际控制人HuiLing（许玲）的承诺事项如下：

在本人为正和股份实际控制人期间，保证香港中科及本人控制的其他企业严格按照有关法律法规的要求避免与正和股份发生关联交易。

保证本人及本人控制的关联企业尽量避免或减少并规范与正和股份之间的关联交易；如果有不可避免的关联交易发生，本人将确保所涉及的关联交易均严格执行正和股份关联交易决策程序及关于关联交易事项的回避规定后方可实施，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；保证不利用本人对正和股份的控制性影响，谋求本人控制的关联企业与正和股份达成交易的优先权利；保证本人控制的关联企业与正和股份进行交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格或其他公允方式确定，不会利用该类交易损害正和股份利益或转移正和股份利润，亦不会通过影响正和股份的经营决策来损害正和股份及其他股东的合法权益。

在本人为正和股份实际控制人期间，保证香港中科石油天然气有限公司及本人控制的其他企业严格按照有关法律法规的要求避免与正和股份发生同业竞争。

为支持海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“正和股份”）本次非公开发行股票募集资金收购马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）95%股份，本人特承诺如下：1、若正和股份收购马腾公司95%股份涉及相关事宜未取得法规要求的中国证监会核准，马腾公司95%股份将由本人或本人控制的其他企业收购，且正和股份向外部（包括正和股份关联方）筹集资金产生的借款及其利息费用全部由本人或本人控制的其他企业承担。但是，若正和股份收购马腾公司95%股份涉及相关事宜获得法规要求的中国证监会核准，本人或本人控制的其他企业不承担正和股份向外部（包括正和股份关联方）筹集资金产生的借款及其利息费用。2、为确保本人出具的《关于海南正和实业集团股份有限公司在本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会核准前实施募集资金投资项目有关风险的承诺函》（以下简称“前次承诺函”）能切实履行，在正和股份筹集到足额资金能够收购马腾公司95%股份时,本人拟将价值相当于马腾公司95%股份收购款与本人或本人控制的其他企业向正和股份借出的马腾公司股份收购款之差的马塞尔公司（Marsel Petroleum LLP）部分股权质押给正和股份。当前次承诺函及本承诺函中需要本人承担的风险及损失发生时，如本人或本人控制的其他企业能够筹集到足够补偿该等风险及损失的资金并支付给正和股份，则解除该等马塞尔公司（Marsel Petroleum LLP）部分股权的质押；如本人或本人控制的其他企业未能筹集到上述资金并支付给正和股份，本人将以质押给正和股份的马塞尔公司（Marsel Petroleum LLP）部分股权对正和股份进行补偿。3、本承诺函不影响之前由本人及本人控制的其他企业所做出的承诺的效力。鉴于：（1）海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“正和股份”）非公开发行股票募集资金收购马腾石油股份有限公司95%股份（以下简称“本次发行”或“本次收购”）事项，在境外，分别于 2014 年 1 月 14 日和2014年 2 月 19 日收到哈萨克斯坦共和国石油天然气部和竞争保护署（反垄断署）的批复函；在境内，分别于 2014 年 2 月 21 日、2014年 4 月 3 日和 2014 年4月 17 日获得国家发展和改革委员会的备案、商务部的核准和国家外汇管理部门的备案，同时本次非公开发行事项已经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，仅需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。（2）正和股份于 2014 年 3 月 19 日召开股东大会审议通过本次收购的有关议案，并于 2014 年 4 月 11 日就本次发行取得中国证监会签发的《中国证监会行政许可受理通知书》。（3）正和股份通过其境外子公司与马腾石油股份有限公司股东就本次收购签署的《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》中约定本次收购的交割日最晚为 2014 年 6 月 1 日（以下简称“交割截止日”）。基于目前本次发行的申报进度，正和股份可能无法在交割截止日前取得中国证监会对于本次发行的核准。（4）为完成本次收购，正和股份拟以自筹资金在本次发行取得中国证监会对于本次发行的核准前实施本次收购的交割（以下简称“提前交割”）。基于上述，本人作为正和股份的实际控制人，特向正和股份作出如下承诺：一、本人及由本人控制的香港中科石油天然气有限公司保证，如根据与马腾公司股东达成的收购相关安排需要正和股份在交割前向卖方支付任何款项的，对于因交割未能发生导致的该等款项的任何损失由本人及由本人控制的香港中科石油天然气有限公司承担并向公司进行全额补偿。二、正和股份因以自筹资金先期投入收购马腾公司股权导致的任何风险，或由此对正和股份产生的任何损失，均由本人及本人控制的香港中科石油天然气有限公司最终承担。但上述风险及损失不包括正和股份因筹集资金所发生的正常融资成本或因提前交割以外原因产生的收购风险及损失（包括但不限于收购标的的经营风险、收购协议中已由卖方承诺赔偿的损失以及其他已经在本次收购相关公告文件中披露的风险）。三、本承诺函适用中国法律（但中国法律有关冲突法规则除外）。本承诺函系出于本人及香港中科石油天然气有限公司的真实意思表示基于公平原则而出具，构成对本人及香港中科石油天然气有限公司具有法律约束力的文件，但前提为正和股份已实施或正在实施提前交割行为。四、本承诺函自本人及香港中科石油天然气有限公司授权代表签字之日起生效，有效期至本次收购交割完成后 60 日或中国证监会审核通过本次发行之日（以孰早发生为准）止。

（3）香港中科石油天然气有限公司的承诺事项如下：

2013 年 11 月 12 日，香港中科作为信息披露义务人对外披露了《海南正和实业集团股份有限公司详式权益变动报告书》，香港中科承诺，在拥有对正和股份控制权期间，香港中科与正和股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，避免同业竞争，尽可能的降低关联交易，以确保正和股份独立、持续的经营能力，具体承诺如下：（一）人员独立1、保证正和股份的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于香港中科及其关联公司。2、保证正和股份的总经理、副总经理、财务负责人、董秘等高级管理人员专职在正和股份工作，不在香港中科及其关联公司兼职。3、保证香港中科及其关联公司推荐出任正和股份董事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，香港中科及其关联公司不干预正和股份董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。（二）资产完整1、保证正和股份资产的独立完整。2、保证香港中科及其关联公司不违规占用正和股份资产、资金及其他资源。（三）财务独立1、保证正和股份设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。2、保证正和股份在财务决策方面保持独立，香港中科及其关联公司不干涉正和股份的资金使用。3、保证正和股份保持自己独立的银行账户，并依法独立纳税。（四）机构独立保证正和股份的机构设置独立于香港中科及其关联公司，并能独立自主地运作。香港中科及其关联公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预正和股份的决策和经营。（五）业务独立 1、保证正和股份拥有独立的生产和销售体系。2、保证尽可能减少正和股份与香港中科及其关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

本公司将严格按照有关法律法规的要求避免与正和股份发生同业竞争。

特此公告

洲际油气股份有限公司

二〇一四年九月十六日