证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-98

江苏爱康科技股份有限公司

第二届董事会第十九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次临时会议于2014年9月16日以现场结合通讯表决方式召开，（通知于2014年9月13日以电子邮件形式送达给全体董事）。应参加会议董事9人，实际参加董事9人，其中吕学强、丁韶华、袁淳、刘丹萍以通讯表决方式参与表决。本次会议由董事长邹承慧先生主持。

会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况：

与会董事认真审议各项议题，做出了如下决议：

（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于增加公司注册资本的议案》；

根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】807号）核准，同意公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票不超过12500万股。目前，上述股票发行事项已完成。公司实际发行人民币普通股6250万股（每股面值1元），发行价格为16.00元/股。公司总股本由30000万股增至36250万股，注册资本相应增至人民币36250万元。同意相应修改公司章程并办理工商变更等手续。根据公司2014年第三次临时股东大会决议授权，本议案经董事会决议通过后生效。

（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于变更公司经营范围的议案》；

公司拟在江阴市建设屋顶分布式光伏电站，为项目的顺利进行，公司拟变更经营范围，具体内容如下：

变更前的经营范围：

研究、开发、生产、加工太阳能器材专用高档五金件、太阳能发电安装系统、太阳能发电板封装膜；太阳能发电系统的设计、施工；从事铝锭的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）、（涉及专项审批的经批准后方可经营）。

变更后的经营范围：

研究、开发、生产、加工太阳能器材专用高档五金件、太阳能发电安装系统、太阳能发电板封装膜；太阳能发电系统的设计、施工；光伏光热电站的并购、建设、运营和维护；光伏光热电站的技术开发、项目咨询和技术服务；从事铝锭的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）、（涉及专项审批的经批准后方可经营）。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

鉴于公司非公开发行股票工作已届完成，公司注册资本金和股本增加，同时根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》精神，结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》中相应条款做修订，同时为有效提高公司生产经营的决策效率，依据《深圳证券交易所股票上市规则》对股东大会和董事会权利分配等事项进行细化。

修订后的《公司章程》经公司2014年第十次临时股东大会审议通过后生效。《章程修正案》请见附件，《公司章程》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于对苏州中康增资的议案》；

苏州中康电力开发有限公司（以下简称“苏州中康”）为公司全资子公司香港爱康电力国际控股有限公司（以下简称“香港爱康电力”）100%持股的电力投资公司。目前苏州中康及其下属子公司拟在苏州、赣州地区分别建设30MW及10MW屋顶分布式光伏电站，为保证电站项目的顺利建设，同意公司对苏州中康增资人民币34000万元（折美元，下同）。

本次增资方式为：爱康科技首先对苏州中康的母公司香港爱康电力进行人民币34000万元增资，再由香港爱康电力对苏州中康增资34000万元，苏州中康可根据本次非公开发行募投项目的实际实施需要对下属子公司的增资。

该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据爱康科技《公司章程》，本议案尚需提交股东大会审议。《关于对苏州中康增资的公告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于投资建设四子王旗20MW光伏电站的议案》；

为推动公司2014年度光伏发电业务目标的实现，同意苏州中康对外投资建设位于内蒙古四子王旗江岸苏木境内的20MW光伏发电项目，具体情况如下：

1、本公司全资孙公司苏州中康拟收购四子王旗神光能源发展有限公司（以下简称“项目公司”）。在总经理的决策权限内，授权总经理邹承慧先生办理相关股权转让手续。收购完成后，四子王旗神光能源发展有限公司为苏州中康下属子公司。

2、目前项目公司已获得乌兰察布市发展和改革局出具的相关备案文件，备案规模为100MW，根据电网接入等申请情况，首期拟进行20MW光伏电站项目开发，项目地点位于内蒙古四子王旗江岸苏木境内，项目总投资不超过18304万元，项目正在进行开工前的准备。根据项目的推进情况，授权董事长邹承慧先生在不超过上述总投资50%的额度范围内办理苏州中康对目标公司的增资事宜，授权管理层根据项目推进和资金的实际使用情况决定和办理在上述总投资额度内的融资事项，具体融资方式包括但不限于银行贷款、融资租赁等。

该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《关于投资建设四子王旗20MW光伏电站的公告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于投资建设酒泉聚能20MW光伏电站的议案》；

同意苏州中康对外投资建设位于甘肃省酒泉市20MW光伏发电项目，具体情况如下：

1、本公司全资孙公司苏州中康以400万元的对价收购了厦门聚能集团有限公司持有的酒泉聚能风光科技有限公司（以下简称“项目公司”）80.00％股权。目前工商变更手续已完成，苏州中康持有项目公司80%股权。

2、该项目公司主要从事位于甘肃省酒泉市20MW光伏电站的开发，总投资不超过16905万元，已获得甘肃省发展与改革委员会出具的相关备案文件，同意该项目开展前期工作。根据项目的推进情况，授权董事长邹承慧先生在不超过上述总投资50%的额度范围内办理苏州中康对目标公司的增资事宜，授权管理层根据项目推进和资金的实际使用情况决定和办理在上述总投资额度内的融资事项，具体融资方式包括但不限于银行贷款、融资租赁等。

该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《关于投资建设酒泉聚能20MW光伏电站的公告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

（七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于发行短期融资券的议案》；

同意公司结合业务发展的需要，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币10亿元的短期融资券，以拓宽融资渠道。公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期择机发行。

本议案尚需提交股东大会审议。《关于发行短期融资券的公告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

（八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于召开2014年第十次临时股东大会的通知》；

同意将上述部分议案提交股东大会审议。

《关于召开 2014 年第十次临时股东大会的通知》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

三、备查文件

第二届董事会第十九次临时会议决议

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一四年九月十七日

附件

章程修正案

（2014年9月）

鉴于公司非公开发行股票工作已届完成，公司注册资本金和股本增加，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》精神，结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》中相应条款做修订，同时为有效提高公司生产经营的决策效率，依据《深圳证券交易所股票上市规则》对股东大会和董事会权利分配等事项进行细化。修订后的《公司章程》经公司2014年第十次临时股东大会审议通过后生效。具体内容如下：

原：第六条 公司注册资本为人民币30000万元。

现修订为：第六条 公司注册资本为人民币36250万元。

原：第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

现修订为：第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司应当承担股东投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开处理流程和办理情况，切实保障股东依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼或其他合法合理的方式解决。

原：第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采取先进的生产技术和科学的经营管理方法，提高公司经营范围内的太阳能电池配件产品质量，研制新产品，开发新技术，使公司的产品与服务在质量、价格等方面具有国内及国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。

现修订为：第十二条 公司的经营宗旨：本着发展绿色能源，建设美好家园的愿景，以市场为导向，持续优化创新，采取先进的生产技术和科学的经营管理方法，提高太阳能安装系统配件产品在国内及国际市场的竞争力，努力成为在行业内具有一定知名度和影响力的可再生能源运营商，为国家的节能环保事业做出贡献，提高企业经济效益，为广大投资者创造更多财富，为员工创造更好的福利。

原：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

许可经营项目：无

一般经营项目：研究、开发、生产、加工太阳能器材专用高档五金件、太阳能发电安装系统、太阳能发电板封装膜；太阳能发电系统的设计、施工；从事铝锭的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（涉及专项审批的经批准后方可经营）。

现修订为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

许可经营项目：无

一般经营项目：研究、开发、生产、加工太阳能器材专用高档五金件、太阳能发电安装系统、太阳能发电板封装膜；太阳能发电系统的设计、施工；光伏光热电站的并购、建设、运营和维护；光伏光热电站的技术开发、项目咨询和技术服务；从事铝锭的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）、（涉及专项审批的经批准后方可经营）。

原：第十八条第二款

公司目前的股本总额为300,000,000股。公司发起人发行前持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下：

	股东名称（姓名）	企业法人营业执照号码/注册编号	持股数（万股）	持股比例
1	江苏爱康实业集团有限公司	320582000106840	4533.3	30.2220
2	爱康国际控股有限公司	972727	3799.575	25.3305
3	南通高胜成长创业投资有限公司	320600000213210	1462.68	9.7512
4	无锡高德创业投资有限公司	320213000007233	1265.85	8.4390
5	苏州中昊新能源投资管理中心（有限合伙）	320500000068986	1161	7.7400
6	海澜集团有限公司	320281000159609	900	6
7	高投名力成长创业投资有限公司	320000000022453	632.925	4.2195
8	江阴爱康投资有限公司	320281000272676	391.5	2.6100
9	绍兴平安创新投资有限责任公司	330600000047708	349.95	2.3330
10	江苏高胜科技创业投资有限公司	320600000012870	253.17	1.6878
11	平安财智投资管理有限公司	440301103642591	250.05	1.667
合 计			15000	100

现修订为：第十八条第二款

公司发起人发行前持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下：

	发起人名称（姓名）	企业法人营业执照号码/注册编号	持股数（万股）	持股比例
1	江苏爱康实业集团有限公司	320582000106840	4533.3	30.2220
2	爱康国际控股有限公司	972727	3799.575	25.3305
3	南通高胜成长创业投资有限公司	320600000213210	1462.68	9.7512
4	无锡高德创业投资有限公司	320213000007233	1265.85	8.4390
5	苏州中昊新能源投资管理中心（有限合伙）	320500000068986	1161	7.7400
6	海澜集团有限公司	320281000159609	900	6
7	高投名力成长创业投资有限公司	320000000022453	632.925	4.2195
8	江阴爱康投资有限公司	320281000272676	391.5	2.6100
9	绍兴平安创新投资有限责任公司	330600000047708	349.95	2.3330
10	江苏高胜科技创业投资有限公司	320600000012870	253.17	1.6878
11	平安财智投资管理有限公司	440301103642591	250.05	1.667
合 计			15000	100

原：第十九条 公司发行的股份全部为普通股。

现修订为：第十九条 公司的股份总数为36250万股，公司发行的股份全部为普通股。

原：第三十九条第一款 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

现修订为：第三十九条第一款 公司的控股股东、实际控制人员不得限制或者阻挠社会公众股股东，特别是中小投资者行使合法权利，不得损害公司和社会公众股股东，特别是中小投资者的权益，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

原：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

现修订为：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为江苏省张家港经济开发区金塘路公司办公楼。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式投票为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

原：第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

现修订为：第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式投票的表决时间及表决程序

原：第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

现修订为：第六十七条 股东大会由董事长主持。?董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

原：第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

现修订为：第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本款所述重大事项参考独立董事需发表意见的事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

原：第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资产30%；

（三）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）审议利润分配方案及利润分配政策变更；

（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

现修订为：第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

原：第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。

现修订为：第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，副董事长协助董事长工作。董事会成员中包括3名独立董事。

原：第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：

(一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值20%以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准。

(二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的资产抵押、质押事项。

(三)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。

(四)单项金额人民币10000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项(发行债券除外)。

（五）购买、出售、处置资产占上市公司最近一期经审计净资产的3％以上，且绝对金额超过1000万元人民币。

（六））赠与、捐献价值在100 万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过500 万元的应经股东大会审议批准。

（七）上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上；与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

上市公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额））低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，由董事会做出决议批准。上市公司与关联人发生的关联交易总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，董事会审议后，应当按《深圳证券交易所股票上市规则》规定履行评估或审计程序并提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

(八)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的委托理财事项、风险投资事项。

前款第(一)－(七)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。

应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

现修订为：第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：

(一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值5%以上，30%以下的对外投资事项，包括对子公司股权投资、经营性投资，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；

（二）公司在一年内累计购买、出售重大资产（含收购、出售股权及债务承担）占公司最近一期经审计总资产5%以上，30%以内的事项；

（三）审议金额在人民币5000万元以下的除证券投资以外的风险投资。证券投资不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

(四)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产5%以上，30%以下的债务性融资事项(发行债券及经审批的年度授信申请范围内的债务性融资事项除外)。

(五)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的资产抵押、质押事项。

(六)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。

（七）赠与、捐献价值在100 万元以上，300万以下的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过1000 万元的应经股东大会审议批准。

（八）上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上；与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。上市公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，由董事会做出决议批准。上市公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，董事会审议后，应当按《深圳证券交易所股票上市规则》规定履行评估或审计程序并提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

前款第(一)至(八)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。

上市公司在最近一年内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算，已按规定履行审批程序的事项不纳入累计范围。

本条所规定的各个事项未达到所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司董事长审核、批准，但对外提供财务资助（公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过50%、且其他股东不是公司关联方的控股子公司提供财务资助的除外）、对外担保、资产抵押、质押事项除外，该等事项需按照权限由董事会或股东大会审议。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

原：第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

现修订为：第一百一十二条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

原：第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

现修订为：第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

原：第一百三十四条第一款 副总经理等高级管理人员为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。

现修订为：第一百三十四条第一款 副总经理等高级管理人员为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。副总经理由总经理提名，董事会任免。

原：第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

现修订为：第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

原：第一百八十条 公司因下列原因解散：

(一)股东大会决议解散；

(二)因公司合并或者分立需要解散；

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

现修订为：第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-99

江苏爱康科技股份有限公司

关于对苏州中康增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概况：

苏州中康电力开发有限公司（以下简称“苏州中康”）为江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）全资子公司香港爱康电力国际控股有限公司（以下简称“香港爱康电力”）100%持股的电力投资公司。目前苏州中康及其下属子公司拟在苏州、赣州地区分别建设30MW及10MW屋顶分布式光伏电站，为保证电站项目的顺利建设，公司拟对苏州中康增资人民币34000万元（折美元，下同）。

本次增资方式为：爱康科技首先对苏州中康的母公司香港爱康电力进行人民币34000万元增资，再由香港爱康电力对苏州中康增资34000万元，苏州中康可根据本次非公开发行募投项目的实际实施需要对下属子公司的增资。

该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据爱康科技《公司章程》，本议案尚需提交股东大会审议。

二、投资标的基本情况

名称：苏州中康电力开发有限公司

注册号：320582400010494

住所：张家港市杨舍镇（塘市街道）金塘西路南侧1幢

法定代表人：邹承慧

注册资本：8928.46万美元

公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

经营范围：从事光伏光热电站的建设和经营；光伏光热电站的技术开发、项目咨询和技术服务；从事机械设备、五金交电、电子产品、太阳能器材专用高档五金件、太阳能发电安装系统和太阳能发电板封装膜的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、对外投资的目的和影响

（1）目前苏州中康及其下属子公司在苏州、赣州地区分别建设30MW及10MW屋顶分布式光伏电站，公司对苏州中康增资人民币34000万元可推进上述电站项目的顺利建设；有利于开拓和巩固公司在光伏终端应用领域的行业地位，增加新的利润增长点；符合公司的经营发展规划。

（2）本次增资事项可提高苏州中康的资本金充足率，降低其债务风险，有利于提高苏州中康整体实力和融资能力。

四、其他说明

上述屋顶分布式电站项目均已获得发改委的备案文件，已基本具备开工条件，但项目建设完毕后的并网发电时间存在不确定性。关于募投项目的风险提示请具体参考公司分别在2013年12月23日和2014年5月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《非公开发行股票预案》和《第二届董事会第十二次临时会议决议公告》。

公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时披露项目进度。请各位投资者注意投资风险。

特此公告!

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一四年九月十七日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-100

江苏爱康科技股份有限公司

关于投资建设四子王旗20MW光伏电站的议案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为推动公司2014年度光伏发电业务目标的实现，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）全资孙公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“苏州中康”）拟对外投资建设位于内蒙古四子王旗江岸苏木境内的20MW光伏发电项目，具体情况如下：

1、本公司全资孙公司苏州中康拟收购四子王旗神光能源发展有限公司（以下简称“项目公司”）。在总经理的决策权限内，授权总经理邹承慧先生办理相关股权转让手续。收购完成后，四子王旗神光能源发展有限公司为苏州中康下属子公司。

2、目前项目公司已获得乌兰察布市发展和改革局出具的相关备案文件，备案规模为100MW，根据电网接入等申请情况，首期拟进行20MW光伏电站项目开发，项目地点位于内蒙古四子王旗江岸苏木境内，项目总投资不超过18304万元，项目正在进行开工前的准备。根据项目的推进情况，授权董事长邹承慧先生在不超过上述总投资50%的额度范围内办理苏州中康对目标公司的增资事宜，授权管理层根据项目推进和资金的实际使用情况决定和办理在上述总投资额度内的融资事项，具体融资方式包括但不限于银行贷款、融资租赁等。

该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

项目	内容
企业名称	四子王旗神光能源发展有限公司
住 所	四子王旗乌兰花镇文化路祥瑞集贸市场
法定代表人	谭维风
注册资本	200万元人民币
公司类型	有限责任公司
成立日期	2013年11月15日
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：太阳能设备的批发及销售。
股东及持股比例	谭维风（60%）；青格勒（40%）
企业状态	有效存续

三、本次对外投资的目的和对公司的影响

2011年以来国内外光伏行业陷入的低迷，产能过剩较为严重，行业企业出现大面积亏损。为了降低公司原光伏配件制造行业因行业周期变动带来的业绩不稳定的影响，提升公司利润增长点，以及对未来国内光伏装机增量的预期，公司开始着手探索从“太阳能配件专业供货商”到“金属加工、新材料、太阳能电站一体化经营”的战略转型。截至本报告出具日，公司目前已经累计控制光伏电站和分布式电站176.33MW。近期，国务院、国家发改委、国家能源局、国家电网出台了一系列扶持和规范光伏电站建设的政策文件，公司认为光伏电站投资运营迎来了一个较好的发展时机，为了能紧抓十二五规划期间光伏电站建设的巨额增量机会，快速增加公司光伏电站持有的规模，公司在电站建设和并购方面开展了大量的工作。

该项目拟进行20MW光伏电站项目的投资建设。按公司内部测算，本项目预计总投资不超过18304万元，运行期20年。项目建成后，预计年均发电约3143

万度，年均电费收入约2829万元。

四、风险提示

1、本次对外投资的资金来源为公司自筹，因对外投资金额较大，将对公司构成一定的财务及现金流的压力；

2、该项目建设完成后，公司的电站运营规模将会进一步增大，对公司的管理、运营能力将形成一定的挑战；

3、该项目预计2014年底完成主体工程，但何时能并网发电尚存在不确定性；

4、项目所在地位于光伏发电一类资源区，按相关政策规定，标杆上网电价为0.9元/度，但仍存在电价补贴不能及时到位，影响项目现金流的风险；

5、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对本次对外投资实质性事宜的进展情况进行及时的披露，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二○一四年九月十七日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-101

江苏爱康科技股份有限公司

关于投资建设酒泉聚能20MW光伏电站的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为推动公司2014年度光伏发电业务目标的实现，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）全资孙公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“苏州中康”）拟对外投资建设位于甘肃省酒泉市20MW光伏发电项目，具体情况如下：

1、本公司全资孙公司苏州中康以400万元的对价收购了厦门聚能集团有限公司持有的酒泉聚能风光科技有限公司（以下简称“项目公司”）80.00％股权。目前工商变更手续已完成，苏州中康持有项目公司80%股权。

2、该项目公司主要从事位于甘肃省酒泉市20MW光伏电站的开发，项目总投资不超过16905万元，已获得甘肃省发展与改革委员会允许开展前期工作的函。根据项目的推进情况，授权董事长邹承慧先生在不超过上述总投资50%的额度范围内办理苏州中康对目标公司的增资事宜，授权管理层根据项目推进和资金的实际使用情况决定和办理在上述总投资额度内的融资事项，具体融资方式包括但不限于银行贷款、融资租赁等。

该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

项目	内容
企业名称	酒泉聚能风光科技有限公司
住 所	甘肃省酒泉市肃州区工业园区西园风光大厦
法定代表人	易美怀
注册资本	500万元人民币
公司类型	有限责任公司
成立日期	2013年4月16日
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：风电、太阳能新能源开发；可再生能源技术及产品的开发、销售；光伏电站的系统集成、运营；风电开发、建设及运营管理；太阳能光伏储能系统、风能储能系统开发及技术整合；经营各类商品和技术的进出口贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
股东及持股比例	苏州中康电力开发有限公司（80%）；厦门聚能集团有限公司（20%）
企业状态	有效存续

三、本次对外投资的目的和对公司的影响

2011年以来国内外光伏行业陷入的低迷，产能过剩较为严重，行业企业出现大面积亏损。为了降低公司原光伏配件制造行业因行业周期变动带来的业绩不稳定的影响，提升公司利润增长点，以及对未来国内光伏装机增量的预期，公司开始着手探索从“太阳能配件专业供货商”到“金属加工、新材料、太阳能电站一体化经营”的战略转型。截至本报告出具日，公司目前已经累计控制光伏电站和分布式电站176.33MW。近期，国务院、国家发改委、国家能源局、国家电网出台了一系列扶持和规范光伏电站建设的政策文件，公司认为光伏电站投资运营迎来了一个较好的发展时机，为了能紧抓十二五规划期间光伏电站建设的巨额增量机会，快速增加公司光伏电站持有的规模，公司在电站建设和并购方面开展了大量的工作。

该项目拟在取得正式的备案文件后进行20MW光伏电站项目的投资建设。按公司内部测算，本项目预计总投资不超过16905万元，运行期20年。项目建成后，预计年均发电约3174万度，年均电费收入约2857万元。

四、风险提示

1、该项目已获得甘肃省发展与改革委员会出具允许开展前期工作的函，是否能够取得项目建设开工所需的全部批文及文件尚存在不确定性；

2、本次对外投资的资金来源为公司自筹，因对外投资金额较大，将对公司构成一定的财务及现金流的压力；

3、该项目建设完成后，公司的电站运营规模将会进一步增大，对公司的管理、运营能力将形成一定的挑战；

4、项目所在地甘肃省酒泉市位于光伏发电一类资源区，按相关政策规定，标杆上网电价为0.9元/度，但仍存在电价补贴不能及时到位，影响项目现金流的风险；

5、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对本次对外投资实质性事宜的进展情况进行及时的披露，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二○一四年九月十七日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-102

江苏爱康科技股份有限公司

关于发行短期融资券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足公司未来营运资金的需求，公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，结合公司业务发展的需要，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，以拓宽融资渠道。

一、本次发行短期融资券的具体方案

1、计划注册规模：拟注册规模为不超过人民币10亿元。

2、短期融资券发行日期：公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期择机发行。

3、发行短期融资券的目的：公司发行短期融资券募集的资金将用于公司生产经营活动，包括偿还银行贷款、增加对子公司的投资及补充公司及控股子公司的营运资金等。发行短期融资券可拓宽融资渠道，有利于应对日趋紧张的信贷压力，同时可适当优化融资结构，补充公司及控股子公司的营运资金，实现资金的高效运作。

4、短期融资券期限：公司拟发行短期融资券的期限为不超过365天。

5、短期融资券发行方式：公司本次申请发行的短期融资券由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。

6、短期融资券发行利率：公司本次申请发行的短期融资券按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

7、短期融资券发行对象：公司本次申请发行的短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

二、本次发行短期融资券的授权事项

公司董事会授权公司董事长全权负责办理与短期融资券发行有关的一切事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次申请发行短期融资券的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

（2）聘请中介机构，办理本次申请短期融资券发行申报事宜；

（3）签署与本次申请发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；

（4）及时履行信息披露义务；

（5）办理与本次申请发行短期融资券有关的其他事项；

（6）本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本次短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

第二届董事会第十九次临时会议决议

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二○一四年九月十七日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-103

江苏爱康科技股份有限公司

关于召开2014年第十次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开公司2014年第十次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议召开时间：2014 年10月10日下午14:00

3、网络投票时间安排：

本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月10日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00。

投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）进行网络投票的起止时间为2014年10月9日下午15:00至2014年10月10日下午15:00的任意时间。

4、现场会议地点：张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室

5、股权登记日：2014年9月29日

6、出席对象

（1）截至2014年9月29日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员

（3）公司聘请的律师

7、表决方式：与会股东和股东代表以现场表决和网络表决相结合的方式

8、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规等规定。

二、会议审议事项

1、《关于变更公司经营范围的议案》

2、《关于修订<公司章程>的议案》

3、《关于对苏州中康增资的议案》

4、《关于发行短期融资券的议案》

相关议案同日披露于巨潮资讯网。

三、会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

2、登记时间：2014年10月8日、10月9日，9:00-11:30,13:00-16:00。

3、登记地点：公司证券部

4、通讯地址：张家港经济开发区金塘路 邮政编码：215600

5、登记和表决时提交文件的要求

（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。 身份证复印件均需正反面复印。

四、网络投票的安排

在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互

联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1.本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月10日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。

2.投票代码：362610；投票简称：“爱康投票”。

3. 股东投票的具体程序为：

①输入买入指令；

②输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。。

每一议案应以相应的委托价格分别申报。选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

序号	审议事项	对应价格
0	总议案	100
1	《关于变更公司经营范围的议案》	1.00
2	《关于修订<公司章程>的议案》	2.00
3	《关于对苏州中康增资的议案》	3.00
4	《关于发行短期融资券的议案》	4.00

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

4. 输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

5.确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票的操作流程

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30

前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http ：//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏爱康科技股份有限公司2014年第十次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④ 确认并发送投票结果。

（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年10月9日下午15:00至2014年10月10日下午15:00的任意时间。

（三）计票规则

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

2、联系方式

地址：张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司证券部

邮编：215600

联系人：季海瑜、吴磊

电话：0512-82557563 ；传真：0512-82557644

电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

附件： 授权委托书

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一四年九月十七日

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康科技股份有限公司（下称“公司”）于2014 年10月10日召开的2014年第十次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人姓名（名称）：

委托人股东账户：

委托人持股数： 股

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

代理人姓名：

代理人身份证号码：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	《关于变更公司经营范围的议案》
2	《关于修订<公司章程>的议案》
3	《关于对苏州中康增资的议案》
4	《关于发行短期融资券的议案》
说 明	请在每项议案的“同意”、“反对”和“弃权”三项中选择一项并在表格内用“√”标注，同一项议案不选、选择二项或以上者其表决结果均视为“无效”。

注：1、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；

2、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

（委托人签字/盖章处）

被委托人联系方式：