本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票登记日：2014年9月12日

●限制性股票登记数量：325万股

一、限制性股票授予情况

（一）限制性股票授予情况

1、公司于2014年8月22日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年8月22日为公司限制性股票的授予日。

2、本次限制性股票的授予价格：13.60 元/股。

3、授予对象：公司董事、高级管理人员及其他核心技术（科研、市场、业务）人员。

4、授予人数：107人。

5、授予数量：325万股。

6、股票来源：向授予对象定向发行股票。

7、本次激励实际授予数量与拟授予数量差异说明

在公司批准的拟授予激励对象的330万股限制性股票的认购过程中，有3名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票5万股，公司实际授予325万股限制性股票。

（二）本次限制性股票激励对象名单及获授数量情况如下：

序 号	姓名	职务	授予数量 （万股）	占本次授予总量的比例	占授予时总股本的比例
1	王勇	副董事长	43	13.23%	0.1231%
2	吴明远	董事、总经理	12	3.69%	0.0344%
3	王学军	常务副总经理	11	3.38%	0.0315%
4	何伟	财务总监	10	3.08%	0.0286%
5	夏亮	副总经理、董事会秘书	10	3.08%	0.0286%
6	王月明	人力资源总监	8	2.46%	0.0229%
7	刘拥军	新药研发总监	8	2.46%	0.0229%
8	黄家学	技术质量总监	8	2.46%	0.0229%
9	其他核心技术（科研、市场、业务）人员99人		215	66.15%	0.6155%
合计			325	100%	0.9304%

二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

激励计划有效期为48个月，自标的股票的授予日起计算。自授予之日起12个月为禁售期，激励对象通过激励计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，具体时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二次解锁	自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三次解锁	自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止	40%

三、限制性股票认购资金的验资情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月3日出具了瑞华验字【2014】第12010010号验资报告。审验了截至2014年9月2日新增注册资本的实收情况，公司已收到王勇、吴明远等107人缴纳的新增注册资本（实收股本）合计人民币3,250,000.00元，新增实收股本占新增注册资本的100%。王勇、吴明远等107人实际缴纳新增出资额人民币44,200,000.00元，均以货币出资，分别于2014年8月28日至2014年9月2日缴存公司在兴业银行股份有限公司天津空港支行开立的人民币存款账户441320100100005824帐号内。其中注册资本为人民币3,250,000.00元，资本公积为人民币40,950,000.00元。公司变更后的累计注册资本及累计实收股本均为人民币352,541,030.00元。

四、限制性股票的登记情况

2014年9月12日，公司授予限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

五、授予前后对公司控股股东的影响

本次股权激励授予前后，未导致公司控制权变化。公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司持有本公司股份89,607,758股，股权激励授予前持有比例为25.65%，股权激励授予后持有比例为25.42%，仍为公司的控股股东。

六、股权结构变动情况

单位：股

类别	变动前	本次变动	变动后
有限售条件股份	24,428,725	3,250,000	27,678,725
无限售条件股份	324,862,305	0	324,862,305
总计	349,291,030	3,250,000	352,541,030

七、本次募集资金使用计划

本次向激励对象定向发行限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

本次授予的限制性股票数量为325万股，占授予前公司总股本的0.93%，对公司最近一期财务状况和经营成果不构成重大影响。本次限制性股票授予后，按新股本352,541,030股摊薄计算，2013年度基本每股收益为0.02元。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司

董事会

2014年9月16日