证券代码：002469  证券简称：三维工程  公告编号：2014-043

山东三维石化工程股份有限公司

第三届董事会2014年第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2014年第七次会议通知于2014年9月10日以电子邮件、公司局域网等方式发出，会议于2014年9月15日上午9:30在山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司五楼会议室以现场方式召开。应参加会议董事10人（其中独立董事4人），实际参加会议董事10人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长曲思秋先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以记名投票的方式通过了以下决议：

一、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）可行权激励对象名单的议案》

董事会认为：王文旭等63名激励对象2013年度考核结果均为合格，且符合其他行权条件，具备在“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”行权资格。

《首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）可行权激励对象名单》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）可行权的议案》

董事会认为：公司《首期股票期权激励计划》规定的“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”已满足行权条件，63名激励对象（不含已离职的1人及主动放弃行权的1人）2013年度考核均为合格，上述激励对象可在本次可行权议案审议通过之日起至首次授予日起满36个月内的最后一个交易日当日止的可行权期间内行权。

该事项详见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）可行权的公告》。

公司独立董事就本事项发表的独立意见、上海锦天城（青岛）律师事务所就本事项出具的法律意见书同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立投资发展部的议案》

特此公告。

山东三维石化工程股份有限公司董事会

2014年9月15日

证券代码：002469  证券简称：三维工程  公告编号：2014-044

山东三维石化工程股份有限公司

第三届监事会2014年第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届监事会2014年第七次会议（以下简称“会议”）于2014年9月10日在公司局域网以电子邮件方式发出通知。会议于2014年9月15日在山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司五楼会议室以现场方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席谷元明先生主持。与会监事经审议，以记名投票方式通过了如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）可行权激励对象名单的议案》

监事会经审核认为：公司63位激励对象行权资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”行权条件，同意激励对象在首期股票期权激励计划规定的“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”内行权。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）可行权的议案》

监事会经审核认为：根据公司《首期股票期权激励计划》有关规定， “首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”行权条件已成就且63名激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”内行权。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于成立投资发展部的议案》

特此公告。

山东三维石化工程股份有限公司监事会

2014年9月15日

证券代码：002469  证券简称：三维工程  公告编号：2014-045

山东三维石化工程股份有限公司

关于首期股票期权激励计划首次授予股票

期权第二个行权期（预留股票期权第一个

行权期）可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”） “首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”行权条件满足，经公司第三届董事会2014年第七次会议审议通过，公司股权激励计划首次授予股票期权的31名（不含已离职的1人及主动放弃行权的1人）激励对象在第二个行权期最多可行权不超过166.725万份股票期权。预留期权授予的32名激励对象在第一个行权期最多可行权不超过29.25万份股票期权。63名激励对象在本次可行权议案审议通过之日起至首次授予日起满36个月内的最后一个交易日当日止（2014年9月15日至2015年8月28日）的可行权期间内最多共可行权195.975万份股票期权。具体情况如下：

一、股权激励计划简述

（一）2012年6月15日，公司第二届董事会2012年第三次会议审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”），公司独立董事于对《首期股票期权激励计划》发表了同意的独立意见；同日，公司召开第二届监事会2012年第三次会议，三名监事一致审议通过了《首期股票期权激励计划激励对象名单》，并出具了：“激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效”的核查意见。

（二）2012年7月9日，公司收到通知：中国证监会已对公司报送的《首期股票期权激励计划》确认无异议并进行了备案。

（三）2012年8月21日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。

（四）2012年8月29日，公司召开第二届董事会2012年第六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的首次授予日为2012年8月29日；同日，公司召开第二届监事会2012年第六次会议审议通过了《关于核实首期股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》。

（五）2012年9月12日，公司完成了《首期股票期权激励计划》所涉及股票期权的首次授予登记工作，期权简称：三维JLC1，期权代码：037601，授予数量：300万份，行权价：18.18元，授予人数：33人；另外，公司预留股票期权30万份，待日后授予。

（六）2013年4月18日，公司分别召开第二届董事会2013年第二次会议和第二届监事会2013年第二次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，将首期股票期权激励计划涉及的股票期权数量整体调整为495万份。其中，已授予股票期权数量调整为450万份，行权价格调整为12.05元；预留股票期权数量调整为45万份，行权价格在该部分期权授予时按《首期股票期权激励计划》相关规定确定。

（七）2013年8月21日，公司分别召开第二届董事会2013年第三次会议和第二届监事会2013年第三次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的议案》、《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，33名激励对象2012年度考核均为合格，该等激励对象可在自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起满24个月内的最后一个交易日当日止的可行权期间内行权。

（八）2013年8月27日，公司分别召开第二届董事会2013年第四次会议和第二届监事会2013年第四次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2013年8月27日为公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予日，向32名激励对象授予45万份股票期权。

（九）2013年9月5日，公司完成了《首期股票期权激励计划》所涉预留股票期权的授予登记工作，期权简称：三维JLC2，期权代码：037631，授予数量：45万份，行权价：15.43元，授予人数：32人。

（十）2013年11月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出股权激励第一个行权期行权申请的31名激励对象的128.25万份股票期权予以行权。行权后公司注册资本变更为254,666,013元。

（十一）2014年8月19日，公司分别召开第三届董事会2014年第六次会议和第三届监事会2014年第六次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，对首次授予激励对象名单进行了调整（取消了1名离职人员的资格），将首期股票期权激励计划涉及的尚未行权股票期权数量整体调整为457.275万份，其中首次授予尚未行权398.775万份，预留股票期权尚未行权58.5万份。

二、董事会关于首期股票期权激励计划“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”符合行权条件的说明

（一）根据公司《首期股票期权激励计划》的有关规定，激励对象在“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、考核合格

根据《山东三维石化工程股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象2013年度绩效考核合格。

4、公司2013年度加权平均净资产收益率不低于11%；以2011年经审计的净利润为固定基数，公司2013年度经审计净利润较2011年度增长率达到或超过70%。

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

5、等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（二）“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”行权条件的满足情况

1、公司2013年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013 年财务报告出具了标准无保留意见的大华审字[2014]001592号《审计报告》；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司也不存在中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

2、激励对象不存在下列情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、根据《山东三维石化工程股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，63名激励对象2013年度的考核结果均为合格。

4、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年公司合并财务报告中实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为121,331,142.79元，比2011年增长76.52%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.71%。

5、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年公司合并财务报告中归属于上市公司股东的净利润为121,612,504.33元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为121,331,142.79元，均高于授予日2012年8月29日前最近三个会计年度的平均水平。

6、参与激励的1名高级管理人员在公告日前6个月内未买卖过公司股票；63名激励对象均不存在《股权激励管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形。

综上，董事会认为公司股权激励计划第一个行权期行权条件已经满足，63名激励对象可在本次可行权议案审议通过之日起至首次授予日起满36个月内的最后一个交易日当日止的可行权期间内行权。

三、首期股票期权激励计划“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”的行权安排

（一）股票期权行权股票来源：向激励对象定向发行股票

（二）首次授予股票期权第二个行权期可行权激励对象、行权价格、预计最大行权数量等具体情况如下：

1、可行权激励对象情况

序号	类别	姓名	职务	获授股票期权数量（万份）	第二个行权期可行权数量（万份）	尚未符合行权条件的股票期权数量（万份）
1	公司高管	王文旭	副总经理 财务总监	42.9	12.87	17.16
2	管理骨干、技术骨干（共30人）	其他激励人员		512.85	153.855	205.14
3	合计			555.75	166.725	222.3

2、行权价格：9.19元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

3、预计最大行权数量：第二个行权期可行权数量为首次授予期权总量的30%，共166.725万份股票期权。.

（三）预留股票期权第一个行权期可行权激励对象、行权价格、预计最大行权数量等具体情况如下：

1、可行权激励对象情况

序号	类别	获授股票期权数量（万份）	第一个行权期可行权数量（万份）	尚未符合行权条件的股票期权数量（万份）
1	管理骨干、技术骨干（共32人）	58.5	29.25	29.25

2、行权价格：11.79元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

3、预计最大行权数量：第一个行权期可行权数量为预留股票期权总量的50%，共29.25万份股票期权。.

（四）股权激励计划的第一个行权期的可行权日：

本次可行权议案审议通过之日起至首次授予日起满36个月内的最后一个交易日当日止（2014年9月15日至2015年8月28日）。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（五）本次股权激励计划的实施进展与已披露的激励计划不存在差异。

四、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明

（一）因实施2012年度权益分派，2013年4月18日，公司召开第二届董事会2013年第二次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，将首期股票期权激励计划涉及的股票期权数量由330万份整体调整为495万份。其中，已授予股票期权数量由300万份调整为450万份，行权价格由18.18元调整为12.05元；预留股票期权数量由30万份调整为45万份，行权价格在该部分期权授予时按《首期股票期权激励计划》相关规定确定。

（二）2014年8月19日，公司分别召开第三届董事会2014年第六次会议和第三届监事会2014年第六次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，对首次授予激励对象名单进行了调整，注销了1名首次授予激励对象（已离职）所持有“已授予但尚未行权的股票期权”15万份，“已授予但尚未行权的股票期权”总量由366.75万份变更为351.75万份。其中：“首次授予尚未行权股票期权”数量由321.75万份变更为306.75万份（含贺兵上期未行权的2.25万份），预留45万份股票期权数量未发生变动。因实施2013年度权益分派（10股转增3股派1元），公司根据上述董事会决议将首期股票期权激励计划涉及的“已授予但尚未行权的股票期权”由351.75万份整体调整为457.275万份，其中“首次授予尚未行权股票期权”股票数量由306.75万份调整为398.775万份，“预留股票期权尚未行权部分”由45万份调整为58.5万份。首次授予股票期权行权价格由12.05元调整为9.19元，预留期权行权价格由15.43元调整为11.79元。

五、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《首期股票期权激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。

六、董事会表决情况

董事会认为：公司《首期股票期权激励计划》规定的“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”已满足行权条件，63名激励对象（不含已离职的1人及主动放弃行权的1人）2013年度考核均为合格，上述激励对象可在本次可行权议案审议通过之日起至首次授予日起满36个月内的最后一个交易日当日止的可行权期间内行权。

七、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见

监事会经审核认为：公司63位激励对象行权资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”行权条件，同意激励对象在首期股票期权激励计划规定的“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”内行权。

八、独立董事意见

（一）经核查，公司《首期股票期权激励计划》规定的“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”已满足行权条件，63名激励对象可于董事会依规定设置的行权期进行统一行权，激励对象主体资格合法、有效；

（二）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

（三）本次行权有利于完善公司法人治理结构和薪酬体系，建立健全有效的激励与约束机制，保证公司持续稳健发展，为股东创造更高效更持续的回报。

综上，我们同意63名激励对象在股权激励计划规定的“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”内行权。

九、律师法律意见书的结论意见

（一）本次行权相关事项已按法定程序取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等相关法律、法规和规范性文件之规定；公司董事会尚须依照《管理办法》和深交所有关规范性文件之规定，就实施本次行权履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次行权相关手续。

（二）本次行权已满足《管理办法》、《股权激励计划》规定的各项条件，激励对象可以按照《股权激励计划》的规定在行权有效期内行权。

（三）本次行权的可行权股票期权来源、激励对象、行权数量、行权价格及可行权日等相关事项符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《股权激励计划》的有关规定。

十、行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

十一、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。

十二、股权激励期权行权是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次行权对公司股权结构不产生重大影响。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十三、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

十四、首期股权激励计划“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”对公司财务情况和经营成果的影响

“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”可行权股票期权如果全部行权，公司股本将由33,106.5816万股增至33,302.5566万股,股东权益将增加1,877.06025万元。由于本次行权规模占公司总股本的比例较小（0.59%），对公司基本每股收益的影响较小。

特此公告。

山东三维石化工程股份有限公司董事会

2014年9月15日