证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2014-071

光正集团股份有限公司关于参加

“新疆辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为推动新疆辖区上市公司进一步做好投资者关系管理工作，加强与广大投资者的沟通与交流，切实提高上市公司透明度和治理水平，新疆证监局与新疆上市公司协会、深圳证券信息有限公司联合举办“新疆辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”。活动于2014年9月19日15：00-17：00举行，平台登陆地址为：http://irm.p5w.net/gszz/。

届时，光正集团股份有限公司高管人员将参加本次活动，通过网络在线交流形式，就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、可持续发展等投资者所关心的问题，与投资者进行“一对多”形式的沟通与交流。欢迎广大投资者踊跃参与！

光正集团股份有限公司

2014年9月15日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2014-072

光正集团股份有限公司

第二届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年9月12日召开了第二届董事会第三十四次会议，会议通知于2014年9月2日以专人送达、电子邮件方式通知各董事，会议以现场方式在光正集团股份有限公司三楼会议室召开。会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议由公司董事长周永麟先生主持。会议的召开、召集程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向控股股东子公司出售资产暨关联交易的议案》；周永麟、冯新系关联董事，回避表决；

会议同意公司将位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号的部分实物资产及土地使用权作价6,080万元出售给控股股东光正投资有限公司之子公司光正置业有限责任公司。

【详细内容见公司2014年9月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于公司向控股股东子公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2014-074）】。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

同意将非公开发行股票募集资金中的4,200万元用于收购托克逊县鑫天山燃气有限公司100%股权及增资。

【详细内容见公司2014年9月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《光正集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2014-076）】。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开公司2014年度第二次临时股东大会的议案》。

公司将于2014年10月9日召开2014年度第二次临时股东大会。

三：备查文件：

1、光正集团股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议；

光正集团股份有限公司董事会

2014 年9月15日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2014-073

光正集团股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月12日召开了第二届监事会第二十次会议，会议通知于2014年9月5日以专人送达、电子邮件方式通知各监事，会议在新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号光正集团股份有限公司三楼会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3 名，会议由公司监事会主席刘兰英女士主持，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》；

变更部分募集资金用途符合市场情况变化的需要，能够减少投资风险，符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。变更部分募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此同意关于部分变更募集资金用途的议案。

二、备查文件：

1、光正集团股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议。

光正集团股份有限公司监事会

2014年9月15日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2014-074

光正集团股份有限公司

关于向控股股东子公司出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●交易简要内容：光正集团股份有限公司向控股股东光正投资有限公司子公司光正置业有限公司出售土地使用权及公司部分实物资产。

●本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易内容：光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东光正投资有限公司（以下简称“光正投资”）的控股子公司光正置业有限公司（以下简称“光正置业”签订了《土地使用权及实物资产转让合同》（以下简称“合同”），光正集团将位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号的两宗工业用地土地使用权以及部分实物资产以6080万元出售给光正置业。

一、关联交易概述

1、交易双方

出让方：光正集团股份有限公司

受让方：光正置业有限公司

光正投资持有光正集团31.81% 股权，为公司控股股东，光正置业为光正投资之控股子公司，持股比例为98.41%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

2 、交易标的

本次交易的标的是位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号的两宗工业用地土地使用权以及部分实物资产。

3、签署的地点和日期

《土地使用权及实物资产转让合同》于2014年9月12日在乌鲁木齐市开发区上海路105号公司会议室签订。

4、交易决策概述

公司董事会以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司向光正置业出售资产暨关联交易的议案。关联董事周永麟先生、冯新先生回避表决。公司独立董事对公司本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。上述事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人光正投资及新疆新美股权投资管理有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次光正集团向光正置业出售资产的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方情况介绍

公司名称：光正置业有限公司

注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路154号迎宾丽舍小区11栋3层1单元301

法定代表人：周永燕

注册资本：人民币陆仟叁佰万元

企业性质：其他有限责任公司

营业执照号码：650000038002799

主要股东：光正投资有限公司、周永红、周永燕

实际控制人：光正投资有限公司

经营范围：房地产开发经营、销售、房屋租赁

光正投资持有光正置业股权比例为98.41% ，为光正置业控股股东。2013年光正置业净资产6,300万元，营业收入0元，?利润-323,196.91元 。

三、关联交易标的基本情况

公司本次出售的位于乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号的两宗工业用地土地使用权基本情况及评估结果如下：

宗地编号	土地使用证编号	面积 (平方米)	单位面积地价(元/平方米)	总地价 (万元)
0302000020	乌国用（2008） 第0024956号	1243.28	960.94	119.47
03-020-00026	乌国用（2008） 第0024967号	14411.54	827.00	1191.83
合计		15654.82		1311.30

公司此次出售实物资产的评估情况如下：

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
房屋建筑物	2,218.08	3,376.06	1,157.98	52%
机器设备	1.10	1.02	-0.08	-7%
资产合计	2,219.18	3,377.08	1,157.90	52%

截止到评估基准日，公司本次拟转让的房屋建筑物-光正公司二期厂房(乌房权证经济技术开发区字第2009313654号)及所属土地使用权(乌国用2008第0024967号)，已于2013年8月13日抵押给国家开发银行新疆自治区分行，抵押期限至2021年8月29日，抵押金额为壹亿伍仟万元整;纳入本次评估范围内的房屋建筑物-一区综合办公楼所属土地使用权(乌国用2008第0024956号)，于2012年7月11日抵押给招商银行股份有限公司乌鲁木齐市迎宾路支行，抵押期限至2014年7月11日，抵押金额为柒仟万元整，目前已办理完毕解押，处于可转让状态。

公司此次拟出售的房屋建(构)筑物为自公司成立起自建自用的生产性用房、钢结构样板房（一区别墅）、构筑物等，均正常使用。

公司出售资产均处于正常使用或受控状态，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、交易的定价政策及定价依据

公司聘请了新疆佳美房地产土地评估咨询有限公司对公司拟转让给光正置业有限公司位于乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号两宗工业用地土地使用权价值评估(土地估价报告编号：新佳美（2014）(土估)字第1137号)；公司乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号的两宗工业用地评估总价为1311.30万元。

银信资产评估有限公司对公司拟转让的位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号的部分实物资产项目评估（银信评报字[2014]沪第0638号）在评估基准日2014年6月30日资产账面值2,219.18万元，经采用成本法进行评估，评估值为3,377.08万元，评估增值1,157.90万元，评估增值率52%。

综上，双方基于公平、自愿、诚实信用原则以及不损害上市公司合法权益的原则，经友好协商，确定上述待转让土地使用权以及部分实物资产交易价格为6,080万元。

五、交易协议的主要内容

成交金额：6,080万元；

支付方式：人民币现金方式或银行承兑汇票；

支付期限（或分期付款的安排）：本协议签订后，受让方以现金方式或银行承兑汇票支付给转让方总款项的70％即人民币4,256万元；办理完土地和房产转让过户手续后，受让方一次性给转让方支付完毕剩余30%的转让款即人民币1,824万元。所有款项转让方必须开具发票给受让方；

生效条件：双方签字盖章，公司股东大会审议通过后生效；

土地使用权转让过户手续由转让方负责办理，费用由转让方承担，受让方配合办理；房产转让过户由转让方负责办理，受让方提供相应证件配合办理完成。

六、涉及关联交易的其他安排

公司此次拟出售的房屋建(构)筑物为自公司成立起自建自用的生产性用房、钢结构样板房（一区别墅）、构筑物等，出售的部分资产不影响公司的生产经营；公司不会与光正置业产生同业竞争。

光正置业收购资产的资金来源：自有资金；

公司出售资产所得款项用途：全部用于补充公司流动资金。

七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响公司

关联交易的目的：鉴于目前国内宏观经济发展增速依旧缓慢，在面对生产经营环境不佳，资金链紧张等多重压力下，公司董事会和管理层坚决深入推进战略转型和业务转型，努力克服各种不利因素，通过紧缩及优化现有钢结构业务，进一步拓展天然气业务，本次关联交易正是公司紧缩钢结构业务向天然气业务转型的最重要步骤。

该项交易对公司的影响：

1、有利于公司集中资金实现业务转型，进一步拓展天然气业务；

2、此次交易如果顺利完成，公司预计税前盈利约 3,431.6万元，税后利润2,412.6万元， 占2013年净利润的263%，将对公司2014年业绩产生一定的影响。

八、本年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年12月30日，公司已将位于乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号的15,638.95平方米工业用地（土地使用权证编号：乌国用2008第0024555号）及5,553.9平米地上建筑（权属证书编号：乌房权证经济技术开发区字第2008335786号）资产，作价2,687万元出售给控股股东光正投资有限公司或将标的资产出售给其指定的并实际控制的子公司(光正置业)。

九、独立董事的意见

本次关联交易已经得到独立董事的事前认可，独立董事认为：本次转让土地使用权及公司部分实物资产的审议、表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，不损害广大股东特别是中小股东的利益，同意公司以上述价格向“光正置业有限公司”转让位于乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号的两宗工业用地土地使用权以及部分实物资产。

十、备查文件目录

1、公司第二届董事会第三十四次会议决议；

2、《土地使用权及实物资产转让合同》；

3、独立董事关于关联交易事项的事前认可书

4、独立董事签字确认的独立董事意见；

5、新疆佳美房地产土地评估咨询有限公司出具的新佳美（2014）(土估)字第1137号《光正集团股份有限公司（原光正钢结构股份有限公司）转让给光正置业有限公司位于乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号两宗工业用地土地使用权价值评估报告》；

6、银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]沪第0638号《光正集团股份有限公司拟转让其拥有的位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号的部分实物资产项目评估报告》；

7、保荐机构出具的核查意见。

光正集团股份有限公司董事会

2014年9月15日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2014-075

光正集团股份有限公司

子公司重大合同变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易变更概述

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”或“光正集团”）于2014年8月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露了《关于子公司签订股权转让协议的公告》（公告编号：2014-065），公告了公司控股子公司光正燃气有限公司拟收购四川汇智科技咨询有限公司、蔺文胜、许世民、刘萍、新疆西琪天合投资有限公司(以下合成“甲方”)持有托克逊县鑫天山燃气有限公司(以下简称“鑫天山”）100%的股权，收购价格为人民币2,500万元。

现依据标的公司自评估基准日（2014年5月31日）至今的生产经营状况，以及为了高效利用现有资金，加快推进将“标的公司”建设成为公司向东疆发展的桥头堡，现双方协商将合同部分内容变更如下：由上市公司光正集团作为主体收购鑫天山100%股权，转让价格变更为人民币3,100万元整。

二、交易对方基本情况变更

交易对方基本情况不发生变更。

三、目标公司基本情况

标的公司基本情况不发生变更

四、《股权转让协议》主要内容

1、转让价款

经交易双方友好协商确定收购价格为3,100万元人民币。

2、付款方式

股权转让协议生效之日起7日内，光正集团向甲方支付1,800万元股权转让款。双方完成股权工商变更登记，同时光正集团对鑫天山进行增资1800万元。上述事项全部成就之日起5日内，光正集团应当再行支付甲方股权转让价款1,000万元。股权转让价款的余款300万元，待鑫天山交割完毕之日起3个月内如无《审计报告》中未披露的债务溯及光正集团或目标公司的，由光正集团向甲方支付。

3、股权变更

光正集团按照股权软让协议向甲方支付转让款并按照50%的比例分别向各债权人清偿约定债务之日的次日，甲方应当积极协助、配合光正集团进行包括股权变更登记在内的工商变更登记手续。

4、交割

光正集团完成协议规定对目标公司进行增资后再行支付甲方股权转让价款1,000万元之日起15日内，甲方应当完成如下工作：

（1）将目标公司的管理权，包括但不限于公章、财务章、合同章移交给光正集团；

（2）将目标公司名下所有加气站项目相关许可文件原件包括但不限于《危险化学品经营许可证》、《气瓶充装许可证》、目标公司名下《土地使用权证》等相关证件原件移交光正集团。

（3）依据《审计报告》、《资产评估报告》将目标公司相关的所有资产移交光正集团。

5、债权债务

双方约定，目标公司尚欠甲方的借款，设备款债务及协议约定利息（本金见附件《审计报告》，利息计算至工商变更前一月末)，光正集团应当在股权转让协议生效之日起7日内按照50%的比例分别向各债权人代为清偿上述各项债务，在完成交割后5个工作日内再由目标公司分别向各债权人清偿上述各项债务剩余的50%。双方约定目标公司交割前后的债务（以《审计报告》确认为准）仍由目标公司承担，但目标公司《审计报告》和甲方信息披露之外的或有负债、或有风险由甲方承担。交割前后目标公司的债权均由光正集团享有。

6、税费承担

双方约定，本次股权转让所产生的税费由甲、乙双方按照法律之规定各自承担。

7、过渡期损益安排

对于基准日至股权交割日期间目标的损益，如出现10%以上的亏损，则该部分亏损由甲方承担，并由甲方以货币方式补足该等亏损。

8、违约责任

甲方违反股权转让协议甲方承诺，甲方即为违约，甲方应当向光正集团支付股权转让价款总额20%的违约金。

甲方违反股权转让协议中股权变更或交割之约定，拖延超过30日或拒绝股权变更登记或交割目标公司的，甲方即为违约，甲方应向光正集团支付总转让款20%的违约金，同时光正集团有权单方面决定本协议是否继续履行；光正集团选择终止本协议的，甲方还应当无条件返还已收取的转让款；光正集团选择继续履行的，光正集团有权从余下转让款中扣除该部分违约金，余下转让款不足的，光正集团有权按照协议之债权债务规定扣除。

光正集团不按约定支付转让款的或不按协议之债权债务约定清偿债务的，应当向甲方支付股权转让价款总额20%的违约金，同时本协议继续履行。若光正集团支付违约金后，在30日内支付股权转让款或清偿债权债务约定债务仍有困难，甲方有权单方选择终止协议；若光正集团未按时足额支付违约金，甲方应在所收取的股权转让款中扣除违约金后，返还相应的股权转让款，协议终止。

9、协议的生效

股权转让协议自各方当事人签字、盖章之日起生效。

五、上述股权交易对公司的影响

本次交易符合公司发展战略及未来发展目标，有利于拓展公司燃气业务的区域范围，增强公司燃气业务整体盈利能力，符合公司长远规划和利益。同时，收购目标公司后，公司在新疆东部将拥有稳定的气源点，有利于公司燃气业务的发展，可有效辐射到吐鲁番地区、哈密地区、乌鲁木齐市以及北疆燃气市场，对公司开拓该区域燃气市场具有重大意义，为公司做大做强燃气业务奠定良好的基础。

六、备查文件

1、经双方签字的《托克逊县鑫天山燃气有限公司股权转让协议》。

2、托克逊县鑫天山燃气有限公司2014年5月31日净资产专项审计报告。

3、托克逊县鑫天山燃气有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告。

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

2014年9月15日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2014-076

光正集团股份有限公司

变更部分募集资金用途公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]40号文批准，光正集团股份有限公司（以下简称“公司”或“光正集团”）于2013年4月25日在深圳证券交易所上市非公开发行A股4,800万股，每股发行价格为7.5元，发行募集资金总额360,000,000.00元，扣除发行费用22,274,250.00元后，筹集资金净额为人民币337,725,750.00元。 募集资金计划全部用于建设“年产十八万吨钢结构加工基地”项目。截止2014年6月30日，公司非公开发行股票募集资金支出净额共计51,185,629.68元，余额为230,349,662.05元。

本次变更募集资金投向涉及的总金额为该项目募投资金4,200万元，占总筹资净额的比例为12.44%。

本次变更的部分募集资金将用于收购托克逊县鑫天山燃气有限公司（以下简称“鑫天山”）100%股权。

此次变更部分募集资金用途不构成关联交易。

2014年9月12日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了关于本次变更募集资金的议案。本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通过。

二、原募投项目计划和实际投资情况

1、原募投项目计划投资情况：

公司原投资项目为“年产十八万吨钢结构加工基地”；项目实施主体为光正集团；2013年1月16日，中国证监会核发部证监许可[2013]40号批复，核准公司非公开发行股票；筹集资金净额337,725,750.00元计划全部用于该项目建设。非公发募集资金主要用于工业厂房、箱型、重钢、锅炉、设备钢构等；项目计划建设周期为四年，分两期投资，一期计划完成时间：2013年12月底。

2、原募投项目实际投资情况：

截至2014年6月30日，募集资金支出净额共计51,185,629.68元，余额为230,349,662.05元，放置于公司募集资金专户中。年产十八万吨钢结构加工基地项目尚未全部完工，故未达到效益。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

项目计划投资3,100万元用于收购鑫天山100%股权，完成股权工商变更登记后将对鑫天山进行增资1,800万元。公司拟将原计划投入“年产十八万吨钢结构加工基地项目”的募集资金中的4,200万元用于收购鑫天山股权及增资，其余资金由公司以自有资金支付。

（二）项目可行性分析

1、托克逊县鑫天山燃气有限公司拥有托克逊县燃气30年独家经营权；辖有CNG母站一座， CNG子站-民用气合建站一座，危货品运输车队1个。主要业务有：压缩天然气的批发、零售，民用气安装以及民用气的供应。CNG母站的生产能力为每天10万方，子站的生产能力为每天2～4万方。2012年销售天然气460万方，2013年销售天然气1,100万方。

天然气项目的建设，是科技进步、能效升级、严格环保的必然趋势，符合且顺应国家能源变革的总体方向，也与世界能源发展总趋势相一致，市场前景广阔。

2. 本项目为城市公用设施，影响因素较多，主要影响因素为固定资产投资、经营成本、输气收入。输气收入和经营成本最为敏感，其次为固定资产投资。项目要获得比较好的经济效益，公司将会制定合理的收费标准，降低成本，控制投资。

（三）项目经济效益分析

根据中国市政工程西北设计研究院有限公司出具的《托克逊县天然气工程可行性研究报告》显示：项目投产后达100%供气能力时，每年售气收入2,342万元，年平均利润总额510.60万元，经济评价指标表：

序号	指 标 名 称	指标数值	行业基准数值
1	财务内部收益率	6.86%（所得税后）	6%
2	财务净现值	451.20万元（所得税后）	≥0
3	投资回收期	11.41年（所得税后）	≤15年
4	投资利润率	11.24%	2.5 %
5	投资利税率	15.36%	2.5 %

财务内部收益率盈利能力满足了行业最低要求，本项目具有盈利能力。

四、独立董事、董事会、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

公司独立董事发表了独立意见：公司本次募集资金投资项目的变更系结合行业特点和公司现有业务基础所作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效益，且不影响原募投项目“年产十八万吨钢结构加工基地项目”的实施，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，符合全体股东的利益。

董事会决议：同意将非公开发行股票募集资金4,200万元用于收购托克逊县鑫天山燃气有限公司股权及增资，有利于提高资金使用效率，节约财务费用，实现最优配置和最大效益。

监事会决议：变更部分募集资金用途符合市场情况变化的需要，能够减少投资风险，符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。变更部分募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此同意关于部分变更募集资金用途的议案。

保荐机构核查意见：本次变更募集资金使用事宜已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，公司独立董事与监事会发表了同意意见，将提交公司最近一次股东大会审议，决策程序符合相关法律法规的规定；本次变更部分募集资金投资项目，有利于公司提高募集资金利用效率，符合全体股东利益；保荐机构同意光正集团实施本次变更募集资金部分投资项目的事宜。

五、备查文件

1．光正集团股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议；

2． 光正集团股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金用途的独立意见；

3．光正集团股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议；

4．广州证券有限责任公司关于光正集团股份有限公司拟变更募集资金部分投资项目的核查意见。

光正集团股份有限公司董事会

2014年9月15日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2014-077

光正集团股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月12日召开了第二届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：

召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间：2014年10月9日（星期四）上午10:30

网络投票时间：2014年10月8日—2014年10月9日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月390日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月8日15：00—2014年10月9日15：00期间的任意时间。

3、股权登记日：2014年9月29日（星期一）

4、现场会议召开地点：光正集团股份有限公司3楼会议室（乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号）

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台或互联网投票系统行使表决权。

6、投票规则：

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

二、本次会议出席对象

1、截止2014年9月29日交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托投票代理人不必是本公司股东；

4、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

1、审议《关于公司向控股股东子公司出售资产暨关联交易的的议案》；

2、审议《关于变更部分募集资金用途的议案》，

上述议案已经公司第二届董事会三十四次会议审议通过。

【详细内容见公司2014年9月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《第二届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2014-072）】。

四、会议登记方法

1、登记地点：光正集团股份有限公司3 楼证券部；

2、登记时间：2014 年9月29日（10:00-19:00）；

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托投票代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人股东账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续；

（2）法人股股东代表持最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书(均加盖公章)；

（3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会，公司向其股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

（一）、采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月9日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362524 投票简称：光正投票

3、股票投票的具体程序为：

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以此类推，每一项议案应以相应的价格分别申报。

议案序号	议案内容	对应申报价格
议案1	审议《关于公司向控股股东子公司出售资产暨关联交易的的议案》	1.00
议案2	审议《关于变更部分募集资金用途的议案》	2.00

C、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

E、对不符合上述规定的投票申报，不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）、采用互联网投票操作流程:

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30之前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“光正集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月8日下午15:00至2014年10月9日15:00期间的任意时间。

4、注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

六、其他事项

1、会议联系人：姜勇

联系电话：0991-3766551

传真：0991-3766551

通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号公司证券部

邮编：830026

2、与会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告 。

光正集团股份有限公司董事会

2014年9月15日

光正集团股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席光正集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	议案	同意	弃权	反对	回避
1	审议《关于公司向控股股东子公司出售资产暨关联交易的的议案》；
2	审议《关于变更部分募集资金用途的议案》；

注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数量：

委托日期： 年 月 日

广州证券有限责任公司

关于光正集团股份有限公司关联交易的核查意见

广州证券有限责任公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规规定，就光正集团拟发生的关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易事项

1、交易双方

出让方：光正集团股份有限公司

受让方：光正置业有限公司（以下简称“光正置业”）

光正投资有限公司（以下简称“光正投资”）持有光正集团31.81% 的股权，为公司控股股东；光正投资持有光正置业98.41%的股权，光正置业为光正投资之控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

2 、交易标的

本次交易的标的是位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号的部分实物资产及土地使用权。

3、签署的地点和日期

《土地使用权及实物资产转让合同》于2014年9月12日在乌鲁木齐市开发区上海路105号公司会议室签订。

4、交易决策概述

公司第二届董事会第三十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。关联董事周永麟先生、冯新先生回避表决。公司独立董事对公司本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。上述事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人光正投资及新疆新美股权投资管理有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次光正集团向光正置业出售资产的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方情况介绍

此次交易的对手方为光正置业有限公司，该公司注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路154号迎宾丽舍小区11栋3层1单元301；法定代表人：周永燕；注册资本：人民币陆仟叁佰万元 ；主要股东：光正投资有限公司、周永红、周永燕；经营范围：房地产开发经营、销售、房屋租赁。2013年光正置业净资产6,300万元，营业收入0元，?利润-323,196.91元 。

光正投资持有光正置业股权比例为98.41% ，为光正置业控股股东，同时光正投资持有光正集团31.81%的股权，本次交易的对手方系与光正集团受同一控股股东控制的关联方。

光正置业经营情况稳定，财务状况良好，不存在对其正常履行合同约定的不利因素。

三、关联交易标的基本情况

公司本次出售的资产是公司于2003年获得位于乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号的部分实物资产及土地使用权，公司出售资产均处于正常使用或受控状态，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、交易定价政策及定价依据

公司聘请了新疆佳美房地产土地评估咨询有限公司对公司拟转让给光正置业有限公司位于乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号两宗工业用地土地使用权价值评估（土地估价报告编号：新佳美（2014）(土估)字第1137号）；公司乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号的两宗工业用地评估总价为1311.30万元。

银信资产评估有限公司对公司拟转让的位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号的部分实物资产项目评估（银信评报字[2014]沪第0638号）在评估基准日2014年6月30日资产账面值2,219.18万元，经采用成本法进行评估，评估值为3,377.08万元，评估增值1,157.90万元，评估增值率为52%。

公司本次交易的价格为6080万元，系是在参考市场公允价格和评估价值的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，本次交易有利于公司业务正常开展，不会对公司的独立性产生影响。

五、交易协议的主要内容

成交金额：6080.00万元

支付方式：人民币现金方式或银行承兑汇票。

支付期限（或分期付款的安排）：本协议签订后，受让方以现金方式或银行承兑汇票支付给转让方总款项的70％即人民币4,256万元；办理完土地和房产转让过户手续后，受让方一次性给转让方支付完毕剩余30%的转让款即人民币1,824万元。所有款项转让方必须开具发票给受让方；

生效条件：双方签字盖章，公司股东大会审议通过后生效；

土地使用权转让过户手续由转让方负责办理，费用由转让方承担，受让方配合办理；房产转让过户由受让方负责办理，转让方提供相应证件配合办理完成。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响公司

公司《光正钢结构股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书》募集资金投资项目中承诺，新厂区建成老厂区将整体搬迁至新厂区，本次转让的公司新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号厂区周边已形成较为完善的居民区，根据乌鲁木齐市开发区规划要求，上述地区已不适合工业企业继续生产经营。公司目前新厂区产能完全能够满足公司生产经营需要。

2013年12月30日，公司已将位于乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号的15,638.95平方米工业用地（土地使用权证编号：乌国用2008第0024555号）及5,553.9平米地上建筑（权属证书编号：乌房权证经济技术开发区字第2008335786号）资产，作价2,687万元出售给控股股东光正投资有限公司或将标的资产出售给其指定的并实际控制的子公司。

该项交易对公司的影响：此次交易如果顺利完成，此次交易如果顺利完成，公司预计税前盈利约 3,431.6万元，税后利润2,412.6万元， 占2013年净利润的263%，将对公司2014年业绩产生一定的影响。

七、决策程序

光正集团关于资产出售暨关联交易的议案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，周永麟、冯新作为关联董事均回避了本议案的表决，公司三名独立董事均对本关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意意见。

八、保荐机构出具的核查意见

经核查，公司保荐机构广州证券认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、关联董事回避表决，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；公司向关联方出售房产系正常商业行为，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，交易价格为参考市场公允价格和评估价格的基础上经双方协商确定的，定价原则公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对本次关联交易无异议。

（此页无正文，系《广州证券有限责任公司关于光正集团股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张 昱 陈代千

广州证券有限责任公司

年 月 日

广州证券有限责任公司

关于光正集团股份有限公司

拟变更部分募集资金用途的核查意见

广州证券有限责任公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对光正集团拟变更募集资金部分投资项目的事宜进行了核查。

一、公司拟变更部分募集资金使用的事项

（一）公司非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]40号文批准，光正集团股份有限公司（以下简称“公司”或“光正集团”）于2013年4月25日在深圳证券交易所上市非公开发行A股4,800万股，每股发行价格为7.5元，发行募集资金总额360,000,000.00元，扣除发行费用22,274,250.00元后，筹集资金净额为人民币337,725,750.00元。 募集资金计划全部用于建设“年产十八万吨钢结构加工基地”项目。截止2014年6月30日，公司非公开发行股票募集资金支出净额共计51,185,629.68元，余额为230,349,662.05元。

（二）原募集资金投资项目基本情况

公司原投资项目为“年产十八万吨钢结构加工基地”；项目实施主体为光正集团；2013年1月16日，中国证监会核发部证监许可[2013]40号批复，核准公司非公开发行股票；筹集资金净额337,725,750.00元计划全部用于该项目建设。非公发募集资金主要用于工业厂房、箱型、重钢、锅炉、设备钢构等；项目计划建设周期为四年，分两期投资，一期计划完成时间：2013年12月底。截至2014年6月30日，募集资金支出净额共计51,185,629.68元，余额为230,349,662.05元，放置于公司募集资金专户中。年产十八万吨钢结构加工基地项目尚未全部完工，故未达到效益。

二、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

项目计划投资3,100万元用于收购托克逊县鑫天山燃气有限公司（以下简称“鑫天山”）100%股权，完成股权工商变更登记后将对鑫天山进行增资1,800万元。公司拟将原计划投入“年产十八万吨钢结构加工基地项目”的募集资金中的4,200万元用于收购鑫天山股权及增资，其余资金由公司以自有资金支付。

（二）项目可行性分析

1、托克逊县鑫天山燃气有限公司拥有托克逊县燃气30年独家经营权；辖有CNG母站一座， CNG子站-民用气合建站一座，危货品运输车队1个。主要业务有：压缩天然气的批发、零售，民用气安装以及民用气的供应。CNG母站的生产能力为每天10万方，子站的生产能力为每天2～4万方。2012年销售天然气460万方，2013年销售天然气1,100万方。

该天然气项目的建设，符合国家能源变革的总体方向，也与世界能源发展总趋势相一致，市场前景广阔。

2. 本项目主要为城市公用设施建设，影响因素较多，主要影响因素为固定资产投资、经营成本、输气收入。其中输气收入和经营成本最为敏感，其次为固定资产投资。为了使项目获得比较好的经济效益，公司将会制定合理的收费标准，并降低成本、控制投资规模。

（三）项目经济效益分析

根据中国市政工程西北设计研究院有限公司出具的《托克逊县天然气工程可行性研究报告》显示：项目投产后达100%供气能力时，每年售气收入2,342万元，年平均利润总额510.60万元，经济评价指标表：

序号	指 标 名 称	指标数值	行业基准数值
1	财务内部收益率	6.86%（所得税后）	6%
2	财务净现值	451.20万元（所得税后）	≥0
3	投资回收期	11.41年（所得税后）	≤15年
4	投资利润率	11.24%	2.5 %
5	投资利税率	15.36%	2.5 %

财务内部收益率盈利能力满足了行业最低要求，本项目具有盈利能力。

三、变更募集资金使用情况的决策程序

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，上市公司拟变更募集资金用途的，须由独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途发表意见，并提交公司董事会、股东大会审议。本次变更部分募投项目的相关事宜已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，并由公司独立董事与监事会发表了同意意见，具体方案的实施尚须经公司股东大会审议通过。

四、保荐机构核查意见

保荐机构核查了光正集团非公开发行原募集资金投资项目的基本情况及变更部分募投项目的具体原因，新项目的投资计划以及相关决策程序等。保荐机构认为：本次变更募集资金使用事宜已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，公司独立董事与监事会发表了同意意见，将提交公司最近一次股东大会审议，决策程序符合相关法律法规的规定；本次变更部分募集资金投资项目，有利于公司提高募集资金利用效率，符合全体股东利益；保荐机构同意光正集团实施本次变更募集资金部分投资项目的事宜。

（以下无正文）

（此页无正文，系《关于光正集团股份有限公司拟变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张 昱 陈代千

广州证券有限责任公司

年 月 日