证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2014-040

新疆友好（集团）股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●独立董事戴健先生因公务出差请假未能出席本次董事会会议。

一、董事会会议召开情况

（一）、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）、公司于2014年9月5日以书面形式向全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。

（三）、公司于2014年9月15日在公司六楼会议室以现场表决方式召开本次会议。

（四）、会议应到董事9名，实到董事8名。独立董事戴健先生因公务出差请假未能出席本次董事会会议。

（五）、本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司监事肖会明先生、周芳女士、王常辉先生、丁维女士、李宗平先生、赵晖女士、袁桂玲女士及相关高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经审议并一致通过了如下决议：

（一）、《关于公司经营范围变更的议案》。

本议案内容详见公司临2014-041号“公司关于变更公司经营范围的公告”。

表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

（二）、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

本议案内容详见公司临2014-042号“公司关于修改《公司章程》、《公司董事会议事规则》部分条款的公告”。《公司章程》（2014年9月修订版）全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

（三）、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]19号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]20号）等规定，并结合公司的实际情况，拟对现行的《公司股东大会议事规则》进行全面修订。

《公司股东大会议事规则》（2014年9月修订版）全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

（四）、《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》。

本议案内容详见公司临2014-042号“公司关于修改《公司章程》、《公司董事会议事规则》部分条款的公告”。《公司董事会议事规则》（2014年9月修订版）全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

（五）、《关于公司昊元上品综合商业中心项目追加装修改造等投资金额的议案》。

本议案内容详见公司临2014-043号“公司关于昊元上品综合商业中心项目追加装修改造等投资金额的公告”。

表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

（六）、《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。

本议案内容详见公司临2014-046号“关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知的公告”。

表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

上述第（一）项至第（五）项议案需提交公司股东大会审议。

三、上网公告附件：《公司股东大会议事规则》（2014年9月修订版）

四、备查文件：公司第七届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2014年9月16日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2014—041

新疆友好（集团）股份有限公司

关于变更公司经营范围的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司发展需要，公司 2014年9月15日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》,公司拟对经营范围进行变更。具体变更内容如下：

公司原经营范围为：

许可经营项目：食盐、保健食品和其他预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；散装食品的零售；肉、禽、鱼分割销售；药品零售；瓶装酒销售、卷烟销售；图书、报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿；美发；餐饮；旅游项目；卤制品、米面制品加工及销售（上述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核实为准）。普通货物运输。

一般经营项目：其他商业或服务的综合性经营及进出口业务（国家法律法规另有规定的除外）；存储服务；搬运装卸服务；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；机动车维护与保养；蔬菜、园艺作物的种植；谷物及其他作物的种植；内陆养殖。

现增加：“儿童电子娱乐；美容美发” 。

变更为：

许可经营项目：食盐、保健食品和其他预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；散装食品的零售；肉、禽、鱼分割销售；药品零售；瓶装酒销售、卷烟销售；图书、报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿；美发；餐饮；旅游项目；卤制品、米面制品加工及销售（上述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核实为准）。普通货物运输。儿童电子娱乐；美容美发。

一般经营项目：其他商业或服务的综合性经营及进出口业务（国家法律法规另有规定的除外）；存储服务；搬运装卸服务；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；机动车维护与保养；蔬菜、园艺作物的种植；谷物及其他作物的种植；内陆养殖。

本次公司经营范围的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。《关于变更公司经营范围的议案》尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

备查文件：公司第七届董事会第二十五次会议决议。

特此公告

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2014 年9月16日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2014-042

新疆友好（集团）股份有限公司

关于修改《公司章程》和

《公司董事会议事规则》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2014年9月15日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》和《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》议案，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]19号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]20号）等规定，以及公司经营范围变更的情况，结合公司实际情况，拟对现行的《公司章程》、《公司董事会议事规则》、的相关条款进行如下修改：

《公司章程》	修改前	修改后
1.12条	本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监 。	1.12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师。
2.2条	经依法登记，公司的经营范围为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可经营项目：食盐、保健食品和其他预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；散装食品的零售；肉、禽、鱼分割销售；药品零售；瓶装酒销售、卷烟销售；图书、报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿；美发；餐饮；旅游项目；卤制品、米面制品加工及销售（上述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核实为准）。普通货物运输。 一般经营项目：其他商业或服务的综合性经营及进出口业务（国家法律法规另有规定的除外）；存储服务；搬运装卸服务；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；机动车维护与保养；蔬菜、园艺作物的种植；谷物及其他作物的种植；内陆养殖。	经依法登记，公司的经营范围为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可经营项目：食盐、保健食品和其他预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；散装食品的零售；肉、禽、鱼分割销售；药品零售；瓶装酒销售、卷烟销售；图书、报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿；美发；餐饮；旅游项目；卤制品、米面制品加工及销售（上述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核实为准）。普通货物运输；儿童电子娱乐；美容美发。 一般经营项目：其他商业或服务的综合性经营及进出口业务（国家法律法规另有规定的除外）；存储服务；搬运装卸服务；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；机动车维护与保养；蔬菜、园艺作物的种植；谷物及其他作物的种植；内陆养殖。
4.2.5条	股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式、或征集投票权方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认；股东通过征集投票权参加股东大会的，其身份由征集人和聘请的律师共同确认。	股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过网络方式参加股东大会的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。
4.4.4条	股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
4.5.10条	股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
4.6.4条	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
4.6.6条	公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
4.6.18条	提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。	公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
5.2.2条	董事会由9名董事组成，其中：独立董事4人，普通董事5人。董事会设董事长1人，副董事长1人。	董事会由9名董事组成，其中：独立董事4人，普通董事5人。
5.2.3条	（十七）确定各专门委员会组成并制定工作细则； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	（十八）向股东大会提出独立董事人选； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

5.2.7条	董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
5.2.10条	代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会以及《董事会议事规则》第3.4条规定的主体可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	3、代表十分之一以上表决权的股东提议时； 4、总经理提议时。
5.2.11条	公司董事长召集和主持董事会会议时，公司副董事长应当协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	公司董事长召集和主持董事会会议时，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
6.1条	公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但聘任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一 。	公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员，但聘任总经理及其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
6.5条	（十二）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不得超越授权范围。	（十二）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不得超越授权范围。
7.2.2条	（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定 ，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。	（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定 ，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

《公司章程》	修改前		修改后
第三条		公司董事会由九名董事组成，其中设独立董事三名，设董事长一名，副董事长一名。		董事会由9名董事组成，其中：独立董事4人，普通董事5人。设董事长一名。
第五条		18、向股东大会提出独立董事人选； 19、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的和经法定程序通过的公司制度授予董事会行使的其他职权。		19、向股东大会提出独立董事人选； 20、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的和经法定程序通过的公司制度授予董事会行使的其他职权。
第六条		董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。		董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第七条		9、行使第七条第7、8项权力后,应当在最近一次公司董事会上向全体董事通报有关决策的具体内容。 (10)董事会授予的其他职权。		9、行使第七条第7、8项权力后,应当在最近一次公司董事会上向全体董事通报有关决策的具体内容。 10、董事会授予的其他职权。
第八条		董事会每年至少召开四次次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。		4、总经理提议时。 召开董事会临时会议，应在会议召开三日前，由董事会秘书通过专人送达、邮寄或传真、电子邮件等方式向各董事、各监事及总经理发出通知，并同时附送有关会议的详细材料。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条		(3)监事会提议时； (4)经理提议时。		删去。
第十一条		董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或通讯方式，通知时限为：会议召开前三天。 如有上述第九条中的第2、3、4规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。		由公司董事长召集和主持董事会会议时，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条		董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。		董事会决议表决方式为：董事对所议事项在表决表上以书面表决或以传真通讯方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 以传真方式召开董事会会议时，董事会秘书应将提案派发给全体董事，签字同意的董事达到《公司章程》和本规则规定作出决议所需的人数，相关提案即构成董事会决议。以传真方式进行表决的董事应于事后十日内将签字原件提供给董事会。
				（一）出席会议的董事对各项提案应明确表示“赞成”、“反对”或“弃权”意见。 （二）按《公司章程》规定，董事若与提案有利益上的关联关系，则关联董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权，也不计入法定人数。

上述修改均需经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

二、备查文件：公司第七届董事会第二十五次会议决议。

三、上网公告附件：

1、《公司章程》（2014年9月修订版）。

2、《公司董事会议事规则》（2014年9月修订版）。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2014年9月16日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2014-046

新疆友好（集团）股份有限公司

关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次临时股东大会召开日期：2014年10月14日

●本次临时股东大会股权登记日：2014年9月29日

●本次临时股东大会提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

（一）、股东大会届次：2014年第三次临时股东大会。

（二）、股东大会的召集人：公司第七届董事会

（三）、会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间为：2014年10月14日上午11:00时整（会议签到时间为上午10:30-11:00时）（北京时间）。

2、网络投票时间为：2014年10月14日上午9:30-11:30时，下午13:00-15:00时（北京时间）。

（四）、会议的表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席（授权委托书格式参见附件一）。

2、网络投票：2014年10月14日（星期二） 09:30-11:30时，13:00-15:00时（北京时间）。

公司将委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准（网络投票的操作方式见附件二）。

（五）、现场会议召开地点：乌鲁木齐市友好南路668号公司6楼会议室

（六）、股权登记日:2014年9月29日

二、会议审议事项：

1、《关于公司经营范围变更的议案》。<详见2014年9月16日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn临2014-041号公告>。

2、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。<详见2014年9月16日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn临2014-042号公告及同日登载于上海证券交易所网站：http:/www.sse.com.cn上的《公司章程》（2014年9月修订版）全文）>。

3、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。<详见2014年9月16日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn临2014-040号公告及同日登载于上海证券交易所网站：http:/www.sse.com.cn上的《公司股东大会议事规则》（2014年9月修订版）全文>。

4、《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》。<详见2014年9月16日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn临2014-042号公告及同日登载于上海证券交易所网站：http:/www.sse.com.cn上的《公司董事会议事规则》（2014年9月修订版）全文>。

5、《关于修改<公司监事会议事规则>部分条款的议案》。<详见2014年9月16日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn临2014-045号公告及同日登载于上海证券交易所网站：http:/www.sse.com.cn上的《公司监事会议事规则》（2014年9月修订版）全文>。

6、《关于公司昊元上品综合商业中心项目追加装修改造等投资金额的议案》。<详见2014年9月16日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn临2014-043号公告>。

三、出席会议对象

1、截止2014年9月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、现场会议登记办法：

1、登记时间：2014年10月13日上午10：00---14：00时，下午15：30---19：30时（北京时间）。

2、登记地点：乌鲁木齐市友好南路668号6楼公司证券投资部

3、登记办法

（1）、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件 （加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（3）、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

5、其他事项：会议预期半天，食宿、交通费用自理。

6、股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、联系办法：

1、电话：0991-4553700、0991-4552701

2、传真：0991-4815090

3、邮编：830000

4、地址：乌鲁木齐市友好南路668号公司证券投资部

5、联系人：吕亮、雷猛

六、报备文件：提议召开本次股东大会的董事会会议决议。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2014年9月16日

附件一：

授权委托书

新疆友好（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年10月14日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　 

委托人身份证号（或营业执照注册登记号）： 　　　 

委托人股东帐户号：

委托人持股数：　　　

受托人身份证号：

受托人签名：

委托日期：　年 月 日

本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于公司经营范围变更的议案》。
2	《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
3	《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。
4	《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》。
5	《关于修改<公司监事会议事规则>部分条款的议案》。
6	《关于公司昊元上品综合商业中心项目追加装修改造等投资金额的议案》。

备注：

1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字（章）。

2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。

3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。

附件二：投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票。

投票日期：2014 年10月14日的交易时间，即9:30—11:30时和13:00—15:00时（北京时间）。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

总提案数：6个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738778	友好投票	6	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
第1至6项	本次股东大会的所有议案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托 价格
1	《关于公司经营范围变更的议案》。	1.00元
2	《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。	2.00元
3	《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》	3.00元
4	《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》。	4.00元
5	《关于修改<公司监事会议事规则>部分条款的议案》。	5.00元
6	《关于公司昊元上品综合商业中心项目追加装修改造等投资金额的议案》。	6.00元

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入。

二、投票举例

（一）股权登记日2014年9月29日 A 股收市后，持有友好集团A 股（股票代码600778）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738778	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于公司经营范围变更的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738778	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于公司经营范围变更的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738778	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于公司经营范围变更的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738778	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2014-044

新疆友好（集团）股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、公司于2014年9月5日以书面形式向全体监事发出了本次会议的通知。

3、公司于2014年9月15日在公司六楼会议室以现场表决方式召开本次会议。

4、公司全体监事出席了会议。

5、本次会议由公司监事会主席肖会明先生主持。

二、监事会会议审议情况

经审议并一致通过了《关于修改<公司监事会议事规则>部分条款的议案》。

本议案内容详见公司临2014-045号“公司关于修改《监事会议事规则》部分条款的公告”。《公司监事会议事规则》（2014年9月修订版）全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件：公司第七届监事会第十六次会议决议。

上述议案需提交公司股东大会审议。

特此公告

新疆友好（集团）股份有限公司监事会

2014年9月16日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2014-045

新疆友好（集团）股份有限公司

关于修改《公司监事会议事规则》部分条款的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2014年9月15日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于修改<公司监事会议事规则>部分条款的议案》议案，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]19号）、《公司章程》等规定，并结合公司的实际情况，拟对现行的《公司监事会议事规则》相关条款进行如下修改：

《公司监事会议事规则》	修改前	修改后
第七条	《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定未市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第十二条	6、向股东大会提出独立董事人选； 7、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。	7、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第十三条	监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。	监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第十四条	监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。	监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第十七条	监事会每年至少召开四次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。	监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第二十九条	本规则经本届监事会过半数以上同意生效。	本规则经本公司股东大会审议通过后生效。

上述修改均需经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

二、备查文件：公司第七届监事会第十六次会议决议。

三、上网公告附件：《公司监事会议事规则》（2014年9月修订稿）。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司监事会

2014年9月16日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2014-043

新疆友好（集团）股份有限公司

关于昊元上品综合商业中心项目追加

装修改造等投资金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告中 “新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”；“乌鲁木齐市新市区西环北路989号‘昊元上品’综合商业中心中地下第二层至地上第七层共100,912.15平方米营业场所” 简称为“昊元上品综合商业中心项目”、“该项目”或“项目”。

●预计该项目需追加①装修改造费用19,111万元，②电子设备的购置208万元，设备及货架等费用800万元，合计公司拟对该项目追加投资20,119万元。

●本次追加装修改造投资金额事项不构成重大资产重组。

●本次追加装修改造投资金额事项对公司的影响：①该项目可以发挥公司在疆内商业领域中的品牌优势，扩大公司主营业务在疆内的市场占有率，符合公司积极拓展百货零售业务的战略发展规划。在该项目盈利之前，会对公司商业主营业务利润产生一定的影响。②对该项目实施追加装修改造投资会使公司资产负债率进一步提高，公司将合理安排资金借贷规模和周期，降低资金风险。

●本次追加装修改造投资金额事项尚需通过公司股东大会审议通过后实施。

一、项目概况

为了进一步发挥公司在疆内商业领域中的品牌优势，提高公司主营业务收入、扩大公司主营业务的市场份额，公司已于2012年11月租赁由乌鲁木齐西域玖佳房地产开发有限责任公司开发建设的，位于乌鲁木齐市新市区西环北路989号“昊元上品”综合商业中心中地下第二层至地上第七层共100,912.15平方米营业场所开设大型综合性购物中心。租赁期限为2012年11月15日至2025年12月31日。当时预计该项目开业前尚需投入：①装修改造费用：31,941.00万元，②设备及货架购置等：750.00万元，③电子设备购置：312.00万元，④满足商品经营所需的营运资金：3,000.00万元，合计36,003.00万元。上述事项已分别经公司七届七次董事会会议和公司2012年第五次临时股东大会审议通过，相关公告分别刊登在2012年10月24日和2012年11月10日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。

2013年12月，公司接到乌鲁木齐西域玖佳房地产开发有限责任公司的通知，称：该公司以存续式分立方式进行公司分立，分立出新公司--新疆尚品商业管理有限公司，且已签订《分立协议》，该《分立协议》将与本公司签订的《租赁合同》中所约定的租赁房产全部划给了新疆尚品商业管理有限公司。故将《租赁合同》的出租方（甲方）由原来的“乌鲁木齐西域玖佳房地产开发有限责任公司”变更为“新疆尚品商业管理有限公司”。《租赁合同》其他条款不变。相关公告刊登在2013年12月27日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。

该项目已正式命名为“友好时尚购物城”。目前该项目尚处于装修施工阶段。截至2014年8月31日，公司已支付装修设计改造等费用28,812.07万元，预付保证金5,000万元(已抵租金3,315万元，截至本报告期末余额1,685万元)，累计支付30,497.07万元（不含已抵租金3,315万元）。预计该项目将于2014年12月底前开业。

二、追加装修改造投资金额及审议情况

（一）、预计该项目需追加：

1、装修改造费用19,111万元。

其中包括①因对该项目重新定位而调整各业态分布比例，并提高部分已装修工程装修标准，使得装修改造费用大幅增加；人工费用以及装修材料价格大幅上涨，上述新增预算合计约7,911万元，②新增加消防设备设施费用约为3,000万元，③新增天然气费用约为1,000万元，④因装修面积增加而增加装修工程造价约为7,200万元。

2、电子设备的购置208万元。

3、设备及货架等费用800万元。

合计公司拟对该项目追加投资20,119万元。

（二）、上述追加装修改造投资金额事项已经公司第七届董事会第二十五次会议审议，以8票同意、0 票反对、0票弃权通过。将于2014年10月14日提交公司股东大会审议。

本次追加装修改造投资金额事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、交易对方情况

名称：新疆尚品商业管理有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：乌鲁木齐市新市区阿勒泰路1485号 锦峰苑小区14栋2单元604室

法定代表人：刘云

注册资本：人民币1,000万元

营业执照号码：650100050184551

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房屋租赁；物业管理；供热服务。

该公司股东构成及其投资情况：（单位：万元）

自然人姓名	住址	投资额	投资比例（%）
王 琦	乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路6号B座2801号	200	20
刘泽敏	乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路6号B座2801号	200	20
刘 军	南京市白下区苜蓿园大街69号17幢104室	200	20
刘 纯	乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路6号B座2801号	200	20
刘 云	南京市白下区苜蓿园大街69号17幢103室	200	20
合计		1,000	100

公司与交易对方不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。

四、追加投资金额的详细说明

（一）、对该项目重新定位而调整各业态分布比例，并提高部分已装修工程装修标准，使得装修改造费用大幅增加；人工费用以及装修材料价格大幅上涨。

1、具体追加原因：

①该项目于2012年11月签订了《租赁合同》，在这之前相关部门按照2012年的市场情况和价格对该项目的装修改造工程造价进行了预算，但是该项目的实际施工开始时间为2014年初，装修工程的人工费用以及材料价格较2012年上涨较大，因此致使整体装修改造工程造价增大。

②该项目的设计方为国际知名的商业空间设计公司，设计公司于2013年对该项目按照世界一流的商业理念进行设计，在设计规划里对装修的工艺要求精良，所用材料考究，对装修团队的要求比较高，因此也增大了本次装修工程的成本。

③对该项目原规划设计的消防、空调末端工程按照设计公司设计的内装动线布局进行了改造。

④因对该项目重新定位而调整各业态分布比例，提升经营品质，提高了部分已装修工程装修标准，致使装修改造费用大幅增加。

该项目是公司第一个面积超过10万平方米的大型购物中心，该项目签约的时间较早，最初对该项目的定位是以传统百货+超市卖场为主力，辅以其它配套业态，故而餐饮等其它体验式消费业态在整个购物中心的占比非常低。但是根据全国百货零售业的发展趋势，公司顺应市场发展的要求，对该项目的定位重新确认，并对该项目内的各业态占比进行调整，加大体验式消费业态的比例，增加了餐饮、影院、动漫城、书店、培训机构、艺术品展示、名家画廊、美容美体、早教、汽车美容等。由此对该项目原设计的部分场地进行了装修方案变更，提高部分已装修场地的装修标准，对该部分场地进行了改造完善，从而增加了该项目的装修改造的投资金额。

2、具体新增费用明细：

①2012年预算人工费用为120元/工?日，共20万个工，人工费用合计2,400万元；2014年实际人工费用为260元/工?日，共30万个工，人工费用合计7,800万元，2014年较2012年新增人工费用5,400万元。

②室内灯具由原先的金卤灯、筒灯变为LED灯具，费用由原先的730万元变更为950万元，新增220万元。

③为扩大经营面积，将中庭进行改造，新增改造费用150万元。

④新增中庭观光电梯2部（包括电梯、井道及装修），新增费用340万元。

⑤新增室内配电箱及电缆费用为470万元。

⑥室内造型铝板、地砖、石材等建材费用新增1,331万元。

上述新增预算合计约7,911万元。

（二）、根据消防部门对该项目设计内装方案的审核意见，需新增加相关的设备设施费用（包括新增楼梯间，消防末端设备数量）合计约为3,000万元。

（三）、因该项目扩大体验式消费业态的面积占比，在地下一层至地上七层均设有餐饮项目，均需安装天然气，故新增天然气费用（包括设计、管道及施工）约为1,000万元。

（四）、按照原先的设计施工方案，公司仅承担公共区域（包括公共通道及中岛）约70,000平方米的装修工程。但是受国内商业零售业业绩下滑、消费能力降低以及电商冲击等因素的影响，该项目的招商难度增大，为了引进优良品牌的进驻，保证该项目顺利开业，公司还需负责品牌厅房的装修，增加装修面积约为30,000平方米，增加装修工程造价约为7,200万元。

（五）、该项目电子设备的购置原预算为312万元，现根据公司的经营需要，电子设备的购置费用预算为520万元，需新增208万元。

（六）、该项目设备及货架购置原预算为750万元，但根据后期设计方案的调整，需要①新增家电卖场的道具（包括柜台及货架）的统一制作费用495万元；②新增外立面LED屏幕费用50万元；③新增外立面广告位及屋面公司标识费用255万元。合计需新增设备及货架购置800万元。

综上述，该项目需追加新增装修改造费用、设备及货架等费用共计20,119万元。

五、该项目增追加装修改造投资后，开业前投入将增加至56,122万元，包括①装修改造费用：51,052万元，②设备及货架购置等：1,550.00万元，③电子设备购置：520万元，④满足商品经营所需的营运资金：3,000.00万元，合计56,122万元。

六、涉及追加项目装修改造投资的其他安排

本次追加项目装修改造投资资金来源为公司自筹或银行贷款。

七、追加装修改造投资金额事项对公司的影响

（一）、该项目可以发挥公司在疆内商业领域中的品牌优势，扩大公司主营业务在疆内的市场占有率，符合公司积极拓展百货零售业务的战略发展规划。在该项目盈利之前，会对公司商业主营业务利润产生一定的影响。

（二）、对该项目追加装修改造投资会使公司资产负债率进一步提高，公司将合理安排资金借贷规模和周期，降低资金风险。

八、上网公告附件：该项目加装修改造投资后的项目市场分析暨可行性研究报告。

九、备查文件：公司第七届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2014年9月16日