声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　重大事项提示

　一、广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2014年4月8日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕384号文核准公开发行面值不超过10亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

　发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券（以下简称“本期债券”）面值5亿元，不少于总发行面值的50%，剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

　二、本期债券发行规模为人民币5亿元，每张面值为100元，发行数量为500万张，发行价格为人民币100元/张。

　三、发行人本期债券评级为AA，主体评级为AA；发行人2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为7,058.85万元、29,349.40万元、34,791.17万元和35,194.93万元；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为312,016.30万元（截至2014年6月30日未经审计的合并报表中股东权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为23,733.14万元（2011年度、2012年度及2013年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；截至2014年6月30日，发行人资产负债率为61.41%（合并口径），母公司资产负债率为55.15%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　四、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。公司2013年年度财务报告和2014年半年度报告分别于2014年4月10日和2014年8月12日披露。2013年年度财务报告和2014年半年度报告披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

　五、最近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为65.80%、68.75%、67.67%和61.41%，资产负债率波动较小但绝对水平较高。虽然公司的资产负债率处于电力行业平均水平，符合电力行业特点，但公司若长期保持较高的资产负债率水平，可能会增加财务费用支出压力，对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。

　六、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为73,898.21万元、168,734.73万元、139,899.80万元和9,380.08万元，公司经营活动产生的现金流量较为充足；公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为409,506.85万元、512,621.89万元、421,735.29万元和154,458.51万元，占经营活动现金流入金额的比重始终维持在97%以上，反映出公司能够通过主营业务持续稳定地获取经营活动现金流入。

　最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，随着锦泽园房地产项目预售工作在未来逐步完成，公司通过该房地产项目预售活动产生的现金流入将逐步减少，公司经营活动产生的现金流量净额存在回落的风险。

　七、发行人发电量主要受广东省全社会用电量、南方电网电力调度和广东省电力装机容量的影响。2011年度，发行人发电量为72.63亿千瓦时，2012年度和2013年度，发行人发电量分别为64.62亿千瓦时和58.62亿千瓦时，同比分别下降11.03%和9.29%，主要是受到广东省用电需求增速放缓、“西电东送”调度电量增加和广东省新增发电机组集中投产等因素的综合影响所致。若未来广东省全社会用电量增速持续放缓，而省内电力装机容量和“西电东送”的采购电量继续增长，发行人发电量将存在持续下降的风险，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。

　八、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　九、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将面临流动性风险。

　十、在本期债券有效存续期间，大公国际将对发行人开展定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。大公国际在每年发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告，并会将跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在大公国际网站（www.dagongcredit.com）上公布。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。大公国际定期与不定期跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、大公国际公司网站（www.dagongcredit.com）予以披露。

　十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　十二、发行人电源结构较为单一，现有的4台发电机组均系燃煤发电机组，主要燃料为煤炭。煤炭价格及其运输成本是公司发电业务生产成本的主要组成部分。最近三年，燃煤成本占同期公司营业成本的比重分别为82.35%、77.68%和63.92%，燃煤成本在营业成本中的占比较高。若未来煤炭价格持续上涨，将会增加燃煤采购成本，影响公司的盈利水平。

　十三、发行人面临电力体制改革风险。2002年3月，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开、竞价上网”的改革方向。2003年7月，国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。而随着《电力用户向发电企业直接购电试点暂行办法》（电监输电〔2004〕17号）和《关于完善电力用户与发电企业直接交易试点工作有关问题的通知》（电监市场〔2009〕20号）的发布实施，大用户直购电开始在试点省份实质性推行。随着电价改革的逐步实施，电网“独买独卖”的垄断格局将被打破，上网电价将通过市场竞争或发电企业与大用户双边合同确定，发行人未来的上网电价也将存在一定的不确定性。

　十四、“十二五”期间，国家将把大幅度降低能源消耗强度、二氧化碳排放强度和主要污染物的排放总量作为重要的约束性指标，进一步强化节能减排目标责任考核，能源行业的环保压力进一步加大，特别是火电行业将受到日益严格的环保法律和法规的监管。

　目前，发行人主要发电机组配套的环保设施均按国家污染物排放标准设计，并已通过有关环保部门验收，但是，随着我国环保治理的力度不断加大，环保部门可能会对公司所属电厂的环保管理提出更为严格的要求，从而增加公司在环保方面的成本支出，提高公司运营成本。

　十五、发行人主要通过其控股子公司锦泽公司和控股孙公司壹龙公司从事房地产开发业务。截至2014年6月末，锦泽园项目为发行人仅有的一项在建房地产开发项目，该项目由锦泽公司负责开发，分两期进行建设。首期（总建筑面积为30.19万平方米）于2010年正式开工，并于2011年12月开始预售，2013年第四季度开始陆续交楼。锦泽园第二期（总建筑面积为4.79万平方米）计划于2014年动工，2015年完成全部销售工作。另外，壹龙公司拥有一商务金融用地的土地使用权，计划用于开发建设商业写字楼项目；截至2014年6月末，该项目尚处于施工图设计阶段。

　锦泽园于2011年开始预售，该项目在2011年度、2012年度和2013年度预售活动中产生的现金流入分别为9,876.50万元、144,764.46万元和76,020.25万元，占发行人当期经营活动现金流入的比例分别为2.39%、27.44%和17.77%。由于锦泽园项目大部分住宅楼已完成预售，未来公司通过该房地产项目预售活动产生的现金流入将逐步减少，公司经营活动现金流入存在减少的风险。

　此外，由于房地产开发行业发展对经济周期的敏感性较高，受国家宏观调控影响较大。近年来，我国房地产市场持续升温，使得该行业在超速发展中积聚了较大风险，政府为引导和规范行业的健康发展，运用了产业政策、信贷政策和税收政策等多种方式对其进行调控。目前，行业在宏观调控的影响下，正进行深度调整。若未来宏观经济增速持续放缓、产业政策进一步趋严，我国房地产行业景气度或整体下行，市场需求和价格也将出现较大波动，可能影响发行人房地产项目的开发进度和已竣工项目的销售进度，从而对公司房地产业务的经营造成一定影响。

　十六、根据发行人经营管理的需要，为优化管理结构、提高运营效率、降低成本，发行人拟吸收合并其全资子公司恒运C厂，注销恒运C厂的法人地位，其资产、负债、权益、人员及经营业务等全部由发行人继承。截至2014年6月末，该吸收合并事宜已经发行人第七届董事会第二十五次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，相关工商注销手续正在办理当中，2014年6月末发行人不再将恒运C厂纳入其合并报表范围。

　十七、发行人于2014年7月实施了现金分红及资本公积转增股本方案。2014年5月9日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，决定以2013年12月31日的总股本342,541,410股为基数，向全体股东每10股派3元（含税），共计分配现金红利102,762,423.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增股本后公司总股本增加至685,082,820股，各股东的持股比例不变。该利润分配方案已于2014年7月4日实施完毕。公司于2014年8月7日完成了本次股本变动的工商变更登记手续。

　十八、公司全体董事承诺，在本次债券存续期间，本公司不会以任何直接或间接形式使用本次债券募集资金进行住宅、商业房地产业务的开发建设；除向广州证券支付本次债券发行的保荐和承销费用外，本次债券募集资金不会以增资、借款等任何方式直接或间接用于广州证券和宜春农商行的经营。

　第一节 发行概况

　一、公司基本情况

　1、发行人名称：广州恒运企业集团股份有限公司

　2、英文名称：Guangzhou Hengyun Enterprises Holding Ltd.

　3、上市地点：深圳证券交易所

　4、股票简称：穗恒运A

　5、股票代码：000531

　6、注册资本：68,508.28万元

　7、法定代表人：郭晓光

　8、公司设立日期：1992年11月30日

　9、营业执照注册号：440101000078533

　10、住所：广州市萝岗区西基工业区西基路

　11、董事会秘书：张晖

　12、证券事务代表：廖铁强

　13、联系地址：广州开发区开发大道235号恒运大厦6-6M层

　14、邮政编码：510730

　15、联系电话：020-82068252

　16、联系传真：020-82068252

　17、电子信箱：hengyun@public.guangzhou.gd.cn

　18、互联网网址：www.hengyun.com.cn

　19、经营范围：火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；电力电子技术服务。

　二、本次发行概况

　（一）公司债券发行批准情况

　2013年8月13日，发行人第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

　2013年9月3日，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

　上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年8月14日、2013年9月4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上。

　（二）公司债券发行核准情况

　2014年4月8日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2014〕384号”文核准公开发行，核准规模为不超过10亿元（含10亿元）。本次公司债券采取分期发行的方式，首期发行规模为5亿元。本公司将根据市场情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券指本次债券的首期发行。

　（三）本期债券发行的主要条款

　1、债券名称：广州恒运企业集团股份有限公司2014年公司债券（第一期）（债券简称：“14恒运01”）。

　2、债券期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　3、发行规模：本期债券的发行规模为5亿元。

　4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　6、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在本期债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年的票面利率为本期债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在本期债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　7、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　8、起息日：2014年9月18日。

　9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　10、付息日：2015年至2019年每年的9月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的9月18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　11、兑付日：本期债券的兑付日为2019年9月18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年9月18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　12、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。

　13、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　14、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　15、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

　16、信用级别及资信评级机构：根据大公国际出具的《广州恒运企业集团股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

　17、联席保荐人、联席主承销商：招商证券股份有限公司、广州证券有限责任公司。

　18、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

　19、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　20、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行方式详见发行公告。

　21、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　22、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　23、发行费用：本期债券的发行费用预计不超过本期债券募集资金的1%。

　24、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用37,500.00万元偿还银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金。

　25、拟上市地：深圳证券交易所。

　26、质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。

　27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　（四）本期债券发行及上市安排

　1、上市地点：深圳证券交易所

　2、发行公告刊登日期：2014年9月16日

　3、发行首日：2014年9月18日

　4、预计发行期限：2014年9月18日至2014年9月22日

　5、网下申购期：2014年9月18日至2014年9月22日

　6、网上申购日：2014年9年18日

　本期债券发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　三、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人

　名称： 　 广州恒运企业集团股份有限公司

　住所： 广州市萝岗区西基工业区西基路

　办公地址： 广州市广州开发区开发大道235号恒运大厦6-6M层

　法定代表人： 郭晓光

　董事会秘书： 张晖

　联系人： 梁东涛

　电话： 020-82068733

　传真： 020-82068358

　邮政编码： 510730

　（二）联席保荐人（主承销商）

　名称： 招商证券股份有限公司

　住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

　办公地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

　法定代表人： 宫少林

　项目主办人： 朱强、张健

　项目组其他人员：何浩宇

　电话： 0755-82943666

　传真： 0755-82943121

　邮政编码： 518026

　（三）联席保荐人（主承销商）

　名称： 广州证券有限责任公司

　住所： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

　办公地址： 北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼

　法定代表人： 刘东

　项目主办人： 廖建强、杨刚辉

　项目组其他人员：刘博、刘璟、郑家荣、黄定华、陈慧琳

　电话： 010-51876667、020-88836635

　传真： 010-68012845、020-88836634

　邮政编码： 100033

　（四）分销商

　名称： 联讯证券股份有限公司

　住所： 广东省惠州市惠城区江北东江三路55号惠州广播电视中信西面一层大堂和三、四层

　办公地址： 北京市朝阳区红军营南路媒体村天畅园6号楼2层

　法定代表人： 徐刚

　联系人： 苏克非、李欣桐

　电话： 010-64408926、64408662

　传真： 010-64408523

　邮政编码： 100107

　（五）分销商

　名称： 宏信证券有限责任公司

　住所： 四川省成都市人民南路2段18号川信大厦10楼

　办公地址： 四川省成都市人民南路2段18号川信大厦10楼

　法定代表人： 刘晓亚

　联系人： 王伟、刘俐萍

　电话： 028-86199728

　传真： 028-86199370

　邮政编码： 610016

　（六）发行人律师

　名称： 北京市康达（广州）律师事务所

　住所： 广东省广州市天河区天河北路360号都市华庭星逸轩12楼C、D

　办公地址： 广东省广州市天河区天河北路360号都市华庭星逸轩12楼C、D

　负责人： 钟炜

　签字律师： 王萌、周俊文

　电话： 020-38814651

　传真： 020-38814259

　邮政编码： 510620

　（七）审计机构

　名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　主要经营场所： 上海市黄浦区南京东路61号四楼

　办公地址： 广东省广州市天河区林和西路9号耀中广场B座11楼

　执行事务合伙人：朱建弟

　签字注册会计师：王建民、黄韶英

　电话： 020-38396233

　传真： 020-38396216

　邮政编码： 510610

　（八）资信评级机构

　名称： 大公国际资信评估有限公司

　住所： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

　办公地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

　法定代表人： 关建中

　联系人： 杨姗姗、王蕾蕾

　电话： 010-51087766

　传真： 010-84583355

　邮政编码： 100125

　（九）债券受托管理人

　名称： 招商证券股份有限公司

　住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

　办公地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

　法定代表人： 宫少林

　联系人： 朱强、何浩宇

　电话： 0755-82943666

　传真： 0755-82943121

　邮政编码： 518026

　（十）牵头主承销商的收款账户及开户银行

　开户银行： 中国工商银行广州市南方支行

　账户名称： 广州证券有限责任公司

　银行账户： 3602041719222300219

　（十一）本期债券申请上市的证券交易所

　名称： 深圳证券交易所

　住所： 深圳市深南东路5045号

　总经理： 宋丽萍

　电话： 0755-82083333

　传真： 0755-82083275

　邮政编码： 518010

　（十二）本期债券登记机构

　名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　总经理： 戴文华

　电话： 0755-25938000

　传真： 0755-25988122

　邮政编码： 518031

　四、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人直接持有本次债券的联席保荐人（主承销商）广州证券24.48%的股权，为广州证券的第二大股东；发行人董事长郭晓光、董事会秘书张晖兼任广州证券董事。除此之外，发行人确认其与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第二节 发行人资信情况

　一、本次债券的信用评级情况

　发行人聘请大公国际对本次债券的资信情况进行评定。根据大公国际出具的《广州恒运企业集团股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

　二、公司债券信用评级报告主要事项

　（一）评级信用结论及标识所代表的涵义

　经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级与本次债券的信用等级均为AA，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。

　（二）评级报告的主要内容

　1、主要优势/机遇：

　（1）热电联产行业受国家和地方政府政策支持且具有区域垄断经营特征，广东省经济快速发展，电力需求旺盛，为公司提供了良好的外部发展环境；

　（2）公司可控装机容量在广州市地方燃煤机组中排名第二，热电联产发电项目优先上网发电，发电机组利用小时数在广东省发电企业中位居前列；

　（3）公司是广州市政府指定的五个集中供热热源生产供应点之一，也是广州开发区唯一的供热公司，有利于公司保持供热业务的稳定经营；

　（4）受益于公司热电联产业务优势，毛利率维持在行业较高水平。

　2、主要风险/挑战：

　（1）广东省煤炭资源缺乏，电煤价格波动对公司盈利水平影响较大，且能源政策、环保政策要求较高，对公司的发展有一定的挑战；

　（2）公司债务期限结构较为集中，流动资产对流动负债覆盖程度一般。

　（三）跟踪评级安排

　自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

　跟踪评级安排包括以下内容：

　1、跟踪评级时间安排

　定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。

　不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

　2、跟踪评级程序安排

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

　大公国际定期与不定期跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、大公国际公司网站（www.dagongcredit.com）予以披露。

　三、主要资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　截至2014年6月末，公司及下属子公司共获得多家商业银行共计458,500.00万元的授信额度，已使用额度221,250.00万元，尚余237,250.00万元额度未使用。

　（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

　公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，未出现过严重违约现象。

　（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人已发行的债务融资工具以及偿还情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

债务融资 　工具全称	债务融资工具简称	评级机构	主体评级/债项评级	发行规模（亿元）	票面利率	起息日期	期限	偿还情况
广州恒运企业集团股份有限公司2012年度第一期中期票据	12恒运MTN1	大公国际	AA/AA	4.0	6.15%	2012-03-15	5年	尚未到期
广州恒运企业集团股份有限公司2013年度第一期中期票据	13恒运MTN001	大公国际	AA/AA	4.8	5.99%	2013-08-12	5年	尚未到期
广州恒运企业集团股份有限公司2014年度第一期短期融资券	14恒运CP001	大公国际	AA/A-1	4.5	5.38%	2014-06-23	1年	尚未到期
合计	-	-	-	13.3	-	-	-	-

　截至本募集说明书摘要签署之日，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。

　（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　本次债券发行总额不超过10亿元。以10亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额（不含中期票据和短期融资券）为10亿元，占公司截至2014年6月30日未经审计合并报表口径所有者权益的比例为32.05%，未超过公司净资产的40%，符合相关法规规定。

　本期债券为本次债券的首期发行，发行规模为5亿元。本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额（不含中期票据和短期融资券）为5亿元，占公司截至2014年6月30日未经审计合并报表口径所有者权益的比例为16.02%，未超过公司净资产的40%，符合相关法规规定。

　（五）发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

财务指标	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动比率	0.83	0.87	0.68	0.67
速动比率	0.62	0.50	0.40	0.31
资产负债率	61.41%	67.67%	68.75%	65.80%
项目	2014年1-6月	2013年度	2013年度	2012年度
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
利息保障倍数	7.36	3.50	2.42	1.58
利息偿付率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

　第三节 发行人基本情况

　一、设立、上市及股本变化情况

　（一）发行人设立的基本情况

　发行人前身是广州经济技术开发区恒运热电厂，成立于1987年8月。

　1992年11月，公司经广州市企业股份制试点联审小组于1992年10月出具的《关于同意设立广州恒运热电股份有限公司的批复》（穗改股字〔1992〕5号）批准，由广州经济技术开发区工业发展总公司、广州经济技术开发区国际信托投资公司和广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司，以广州经济技术开发区恒运热电厂经评估的净资产折为法人股投入，以及内部职工参资入股共同募集设立广州恒运热电股份有限公司。

　（二）发行人首次公开发行的情况

　1993年9月，经广东省证券委员会（粤证发字〔1993〕012号）批准，并于1993年9月20日经中国证券监督管理委员会（证监发审字〔1993〕59号）复审通过，公司新增发行社会公众股2,110.00万股，每股面值1.00元，每股价格4.80元。此次公开发行的2,110.00万社会公众股于1994年1月6日在深交所挂牌交易，股票简称“穗恒运A”，证券代码为“000531”。此次公开发行完成后，公司总股本增加至8,440.00万股，公司股本结构及主要股东持股情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	股份性质	股份数量（万股）	持股比例
广州经济技术开发区工业发展总公司	国有法人股	3,106.90	36.81%
广州经济技术开发区国际信托投资公司	国家股	1,726.10	20.45%
广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司	境内法人股	537.00	6.36%
自然人职工股	内部职工股	960.00	11.38%
社会公众股	境内上市的人民币普通股	2,110.00	25.00%
总股本		8,440.00	100.00%

　1993年11月27日，羊城会计师事务所对公司此次公开发行募集资金情况进行了验证，并出具了“〔93〕羊验字第2400号”验资报告。

　根据广州经济技术开发区管理委员会于1994年8月出具的《关于组建广州恒运企业集团股份有限公司的批复》（穗开管函〔1994〕120号）和广州市经济体制改革委员会于1994年10月出具的《关于同意组建广州恒运企业集团的批复》（穗改字〔1994〕30号），广州恒运热电股份有限公司于1994年12月19日经广州市工商行政管理局核准更名为广州恒运企业集团股份有限公司。

　二、股本总额及前十名股东持股情况

　（一）本期债券发行前公司的股本结构

　联席保荐人（主承销商）

　（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼）

　（住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层）

　签署日期：2014年9月15日

　(下转A51版)