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2014年09月16日 星期二 上一期  下一期
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价为3,243.07点,该板块指数累计涨幅为6.37%。剔除板块因素的影响后,公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为7.03%,累计涨幅未超过20%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,合众思壮股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况

(一)关于内幕信息知情人范围的说明

合众思壮已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作,自查期间为合众思壮停牌前六个月,即自2014年1月23日至2014年7月22日止,本次内幕信息知情人自查范围包括:

1、合众思壮及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人;

2、长春天成、长春天成董事、监事、高级管理人员;

3、北京招通致晟、北京招通致晟董事、监事、高级管理人员;

4、长春天成全体股东及有关知情人;

5、北京招通致晟全体股东及有关知情人;

6、相关中介机构及具体业务经办人员;

7、前述1至6项所述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、成年子女。

根据各方出具的自查报告、声明,以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录,上述自查对象没有利用合众思壮本次资产重组内幕信息进行交易,没有泄露本次资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次资产重组内幕信息进行交易。

自查期间,除合众思壮左玉立存在买卖合众思壮股票的情形之外,其他自查主体在自查期间均不存在买卖合众思壮股票的情形。

(二)自然人左玉立买卖合众思壮股票的情况说明

自查期间,自然人左玉立买卖合众思壮股票的情况如下:

交易日期数量(股)结余股数交易行为
2014年05月20日2,1002,101买入
2014年05月26日-2,1010卖出
截至目前余额00 

自然人左玉立就上述买卖合众思壮股票的行为出具声明与承诺,具体内容如下:

“上述买卖合众思壮股票期间,本人并不知晓本次资产重组的相关事项,本人在二级市场买卖合众思壮股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策,不存在其他任何获取本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。如合众思壮实施本次资产重组,在合众思壮相关公告发布日至资产重组实施完毕之日,本人不再买卖合众思壮的股票。在本次资产重组实施完毕后,本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖合众思壮股票。”

(三)律师专项核查意见

上市公司法律顾问北京市中伦律师事务所对自然人左玉立自查期间买卖合众思壮股票的行为进行了核查,并出具核查意见:经对左玉立自查期间买卖合众思壮股票行为进行核查,左玉立买卖合众思壮股票是在其不知晓合众思壮本次重组事宜的情况下所进行,其在核查期间买卖合众思壮股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明

本次资产重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动,不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、利润分配政策

公司2014年5月日召开的2013年度股东大会审议修改后的公司分红政策如下:

“第一条 公司利润分配政策的基本原则:

(一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利;

(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第二条 公司利润分配具体政策如下:

(一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

(二)原则上,公司按年度进行利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

(三)公司现金分红的具体条件和比例:

除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。

公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理

特殊情况是指:1、公司董事会认为未来十二个月内公司面临重大行业投资机会,可能对外投资、收购资产额累计将超过净资产的10%;2、公司董事会认为未来十二个月内公司固定资产投资将超过净资产的20%;3、经审计的公司年度财务报告中合并报表归属于母公司所有者的净利润或者母公司可供分配利润额少于2000万元。

(四)公司发放股票股利的具体条件:

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司业绩具有良好的成长性,股票价格与公司股本规模不匹配,或者有每股净资产摊薄的需求,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

(五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

第三条 公司利润分配方案的审议程序:

(一)公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会审议该事项时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时,公司可以为股东提供网络投票方式。

(二)公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

第四条 公司利润分配政策的变更:

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事事先认可后由董事会提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司可以为股东提供网络投票方式。”

第十节 独立财务顾问核查意见

公司已聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求,通过尽职调查和对《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关资料的审慎核查后认为:

1、合众思壮符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《备忘录17号》和《准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况;

2、本次交易涉及的标的资产权属清晰,发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益;

3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允,不存在损害上市公司股东利益的情形;

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论,届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定,对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

北京合众思壮科技股份有限公司

年 月 日

证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2014-056

北京合众思壮科技股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京合众思壮科技股份有限公司第三届董事会第六次会议于2014年9月12日在北京市朝阳区酒仙桥北路公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2014年9月9日以电话、传真或电子邮件的方式发出,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。全体监事、董事会秘书列席会议。

会议由郭信平先生召集并主持,会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长郭信平主持,全体董事经过逐项审议,以现场举手表决结合通讯表决方式进行表决,最终以全票同意通过了如下决议:

(一)关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,公司董事会经自查,认为公司符合实施发行股份购买资产的条件。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

(二)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案

公司董事对此议案下列表决事项逐一进行了表决:

1、本次交易的方案

公司拟向自然人黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如,以及深圳市招商局科技投资有限公司(以下简称“招商局科技”)发行股份及支付现金购买其所持北京招通致晟科技有限公司(以下简称“招通致晟”)合计100%的股权;拟向自然人李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东发行股份及支付现金购买其所持长春天成科技发展有限公司(以下简称“长春天成”)合计100%的股权,同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。公司本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为条件,但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本项表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

2、标的资产

本次交易标的资产为黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、招商局科技持有的招通致晟100%股权以及李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东持有的长春天成100%股权。

本项表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

3、标的资产的价格

标的资产的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评估确定的评估结果为依据,由交易各方协商确定。

根据公司与黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、招商局科技签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,招通致晟100%股权于的预估值约为16,000万元,标的资产转让对价总额不超过16,000万元,最终由交易各方在资产评估报告正式出具后协商确定。

根据公司与李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,长春天成100%股权的预估值约为15,700万元,标的资产转让对价总额不超过15,700万元,最终由交易各方在资产评估报告正式出具后协商确定。

本项表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

4、本次交易的现金对价

本次交易中,公司向招通致晟全体股东支付的现金对价约5,916.16万元,公司向长春天成全体股东支付的现金对价约6,700万元,最终由交易各方在资产评估报告正式出具后协商确定。现金对价在标的资产工商登记至公司名下之日起60日内支付完毕。

本项表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

5、本次交易的股份发行

(1)发行对象和认购方式

①发行股份购买资产的发行对象和认购方式

公司本次交易中发行股份购买资产的发行对象为黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、招商局科技和李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东,其中,向黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、招商局科技支付的股份对价约为10,083.84万元,向李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东支付的股份对价约为9,000万元,最终由交易各方在资产评估报告正式出具后协商确定。

黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、招商局科技以其持有的招通致晟股权认购本次发行的股份;李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东以其持有的长春天成股权认购本次发行的股份。

本项表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

②发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象,所有发行对象以现金认购本次募集配套资金所发行的股份。

本项表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

(2)发行股份的类型和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1元。

本项表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

(3)发行价格及定价依据

①发行股份购买资产的发行价格和定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日(定价基准日)前20个交易日公司股票交易均价。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

据此计算,定价基准日前20个交易日的股票交易均价为26.16元/股。经交易各方协商一致,发行股份购买资产的发行价格为26.16元/股,最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整,发行股份数也将随之调整。

本项表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

②发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即23.55元/股,最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后,由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将作相应调整,发行股份数也将随之调整。

本项表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

(4)发行数量

①发行股份购买资产的股份发行数量

本次交易中,公司发行股份购买资产发行的股份数量将根据标的资产的最终作价和向发行对象支付的股份对价计算后确定。最终股份数量以经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的最终数量为准。

定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。

本项表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

②发行股份募集配套资金的股份发行数量

公司本次发行股份募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%,募集配套资金所发行股份的数量将根据最终募集资金金额计算后确定。最终股份数量以经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的最终数量为准。

定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行股份募集配套资金的股份发行数量亦将作相应调整。

本项表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

(5)上市地点

本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。

本项表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

(6)发行股份的锁定期

公司本次发行股份购买资产的发行对象取得的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让,之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下:

吴倩在本次发行中取得的公司股份的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下:

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份
第一期2. 按《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,履行完毕补偿义务(如需)之后的第五日;

3. 自公司发行的股份登记日起已满十二个月后的第五日。

可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—当年已补偿的股份(如需)
第二期2. 按《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,履行完毕补偿义务(如需)之后的第五日;

3. 自公司发行的股份登记日起已满二十四个月后的第五日。

可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—累计已补偿的股份(如需)
第三期2. 按《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,履行完毕补偿义务(如需)之后的第五日;

3. 自公司发行的股份登记日起已满三十六个月后的第五日。

可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份(如需)—进行减值补偿的股份(如需)

黄晓微、李炳鑫、周碧如在本次发行中取得的公司股份的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下:

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份
第一期2. 按《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,履行完毕补偿义务(如需)之后的第五日;

3. 自公司发行的股份登记日起已满十二个月后的第五日。

可申请解锁股份=本次发行取得的股份的50%—当年已补偿的股份(如需)
第二期2. 按《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,履行完毕补偿义务(如需)之后的第五日;

3. 自公司发行的股份登记日起已满二十四个月后的第五日。

可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份(如需)

招商局科技在本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不转让,自对价股份登记日起十二个月后解禁全部取得股份。

李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东在本次发行中取得的公司股份的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下:

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份
第一期2. 按《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,履行完毕补偿义务(如需)之后的第五日;

3. 自公司发行的股份登记日起已满十二个月后的第五日。

可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—当年已补偿的股份(如需)
第二期2. 按《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,履行完毕补偿义务(如需)之后的第五日;

3. 自公司发行的股份登记日起已满二十四个月后的第五日。

可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—累计已补偿的股份(如需)
第三期2. 按《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,履行完毕补偿义务(如需)之后的第五日;

3. 自公司发行的股份登记日起已满三十六个月后的第五日。

可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份(如需)—进行减值补偿的股份(如需)

公司本次发行股份募集配套资金的发行对象以现金认购的公司发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

本项表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

6、期间损益归属

招通致晟自评估基准日至交割日之间盈利的,盈利部分归公司享有;招通致晟自评估基准日至交割日之间亏损的,亏损部分由黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、招商局科技按照持有招通致晟的股权比例以现金方式共同向公司补偿。

长春天成自评估基准日至交割日之间盈利的,盈利部分归公司享有;长春天成自评估基准日至交割日之间亏损的,亏损部分由李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东按照持有长春天成的股权比例以现金方式共同向公司补偿。

本项表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

7、 业绩补偿安排

黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如承诺:招商致晟在本次交易实施完成后的当年及其后连续两个会计年度(以下简称“补偿期限”)实现的净利润不低于如下数值:

年度2014年度2015年度2016年度
净利润(万元)1,3001,6001,900

吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如4名股东承担补偿责任的相互比例情况如下:

序号承担方承担比例
1吴倩33.60%
2黄晓微34.44%
3李炳鑫15.96%
4周碧如16.00%
合计100%

李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东承诺:长春天成在本次交易实施完成后的当年及其后连续两个会计年度实现的净利润不低于如下数值:

年度2014年度2015年度2016年度
净利润(万元)1,0001,5002,000

公司应在本次交易实施完成当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况,并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

若经审计,标的资产在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润,公司将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知应补偿的交易对方。

应补偿的交易对方应在接到公司通知后的90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额(即利润差额):

公司将以总价人民币1元的价格按照应补偿的交易对方所持标的公司股权比例定向回购应补偿的交易对方持有的一定数量公司股份并予以注销。公司每年回购股份总数按照以下公式进行计算:

当年补偿的股份数量=[(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)/补偿期限内承诺净利润总和]*本次交易总价/本次交易的发行股份价格-已补偿股份数量

补偿股份数量不超过应补偿的交易对方认购股份的总量。在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回;

如公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则在计算“当年补偿的股份数量”时,应将送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数包括在内;

若应补偿的交易对方按照上述股份回购方式不足以补偿全部利润差额的(即:应补偿的交易对方因股份解锁后售出,或需补充差额较大等原因,导致需回购股份数?应补偿的交易对方所持股份数),应补偿的交易对方应在接到公司通知后的90日内以现金方式补足差额部分。计算公式如下:

当年补偿的现金数=[(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)/补偿期限内承诺净利润总和]*本次交易总价-(已补偿股份数量*本次发行股份价格)-已补偿现金数

上述公式运用中,“净利润”数额均应当以标的资产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润确定。

本项表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

8、期末减值测试

《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的补偿期限届满后的3个月内,公司应聘请经各方认可的有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

若经审计,标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额(以下简称“资产减值差额”),则公司将在专项审核报告出具后的5个交易日内以书面方式通知交易对方。

交易对方应在接到公司通知后的90日内以下述方式补足资产减值差额:

公司将以总价人民币1元的价格向交易对方定向回购交易对方持有的一定数量公司股份并予以注销。回购股份总数按照以下公式进行计算:

交易对方另需补偿的股份数量为=(期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额)÷本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

若交易对方届时所持股份不足以实施股份回购的,应在接到公司通知后的90日内以现金方式补足差额部分。计算公式如下:

交易对方另需补偿的现金数量为:(期末减值额-本次发行价格×补偿期内已补偿股份总数量)-补偿期内已补偿现金总数-(因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格)。

本项表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

9、募集配套资金的用途

公司本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价。

本项表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

10、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前本公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

本项表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

11、决议的有效期

本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起18个月。

本项表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决,并且需在中国证监会核准后,方可实施。

12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

自本公司取得中国证监会核准本次交易书面文件之日起十个工作日内,交易各方协商确定标的资产交割日,并在交割日办理交割手续。

自标的资产交割日起,本公司成为标的资产的合法所有者,对标的资产依法享有完整的股东权利,并承担相应的股东义务。

自标的资产交割日起,交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利,但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务,且不受标的资产交割的影响。

在标的资产交割日后,交易对方有义务促使目标公司在中国证监会核准本次交易后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续,使交易对方所持的部分目标公司股权过户至本公司名下。为完成该等股权过户,交易对方应促使目标公司履行相应的手续,并制作、准备和签署必需的文件。

为办理上款手续之需要,交易各方可另行签署关于目标公司股权的转让协议,该等另行签署的协议内容与《发行股份及支付现金购买资产框架协议》不一致的,以《发行股份及支付现金购买资产框架协议》为准。

本项表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决,并且需在中国证监会核准后,方可实施。

(三)关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案

董事会认为,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、深圳市招商局科技投资有限公司、李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东,该等交易对方与公司均不存在关联关系,因此公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

(四)关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,董事会进行了审慎分析,认为:

1、本次资产重组的标的资产为招通致晟100%股权、长春天成100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次资产重组涉及的有关报批事项,已经在《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、长春天成全体股东对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利;招通致晟全体股东对对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利。上述资产出售方不存在被限制或禁止转让相关标的资产的情形。

3、本次资产重组有利于提高公司资产的完整性;有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司提高公司行业竞争力、增强抗风险能力,有利于公司避免同业竞争及增强独立性的原则。本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。

综上,本公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

表决结果:公司7名董事对此议案进行了表决。经表决,7票赞成,0票反对,0票弃权。

(五)关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定,公司董事会对本次交易是否符合上述规定作出审慎判断,认为:

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的目的在于充实和完善公司主营业务,提升公司资产质量,增强公司可持续发展能力和综合竞争力,本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。本次交易中,发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行对象不属于公司控股股东和实际控制人及其关联方,本次交易也不会导致公司实际控制人变更。

根据本次交易标的资产的预估价格,本次交易发行股份数量约为7,295,042万股,低于发行后公司总股本的5%,但公司本次交易拟购买资产的交易金额约为31,700万元,不低于1亿元人民币,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的有关规定。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

表决结果: 7票赞成,0票反对,0票弃权。

(六)关于《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的议案

董事会同意《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

表决结果: 7票赞成,0票反对,0票弃权。

(七)关于公司与黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、深圳市招商局科技投资有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的议案

董事会同意公司与黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、深圳市招商局科技投资有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

表决结果: 7票赞成,0票反对,0票弃权。

(八)关于公司与李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东签署的《发行股份购买资产框架协议》的议案

董事会同意公司与李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东签署的《发行股份购买资产框架协议》。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

表决结果: 7票赞成,0票反对,0票弃权。

(九)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案

为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”),提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜,授权范围包括但不限于:

1. 在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内,根据公司股东大会决议和市场情况,并结合本次交易的具体情况,制定、调整、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、现金支付金额等事项;

2. 如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的,有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;

3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;

4.负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构;

5.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料,并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批;根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求,对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。

6.本次交易获得中国证监会批准后,全权负责本次交易的具体实施;

7. 本次交易实施后,根据本次交易的实施结果,相应修改公司章程的有关条款,并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续;

8.本次交易实施后,向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜;

9. 在法律、法规、规范性文件允许的范围内,全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 18 个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

表决结果: 7票赞成,0票反对,0票弃权。

(十)关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关中介机构的议案

董事会同意聘请天风证券有限责任公司为独立财务顾问,聘请北京市中伦律师事务所为专项法律顾问,聘请立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构,聘请湖北众联资产评估有限公司为资产评估机构。

表决结果: 7票赞成,0票反对,0票弃权。

(十一)关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

董事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次重大资产重组的相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

董事会认为,公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果: 7票赞成,0票反对,0票弃权。

(十二)关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案

鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作,公司董事会决定暂不召开股东大会。公司董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作,并在相关审计、评估等工作完成后,另行召开董事会会议并作出决议,届时再公告召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的具体时间。

表决结果: 7票赞成,0票反对,0票弃权。

特此公告

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二○一四年九月十六日

证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2014-057

北京合众思壮科技股份有限公司关于

发行股份购买资产的一般风险性提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:公司股票于2014年9月16日开市起复牌。

本公司于2014年7月22日发布了《重大事项停牌公告》(公告编号:2014-043),公司股票自2014年7月22 日开市时起停牌。公司于2014年7月29日发布了《关于重大事项继续停牌公告》(公告编号:2014-044),于2014年8月5日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》(公告编号:2014-045),于2014年8月12日、2014 年8月19日、2014年8月26日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》(公告编号:2014-046、2014-048、2014-049),公司股票继续停牌。公司于2014年9月2日发布了关于《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨延期复牌公告》(公告编号:2014-053)。向深圳证券交易所申请延期复牌,承诺复牌时间不晚于2014年9月30日。公司于2014年9月12日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》(公告编号:2014-054)。

2014年9月12日,公司第三届董事会第六次会议审计通过了本次交易预案及其他相关议案。在本次交易中,本公司拟向长春天成科技发展有限公司全体股东(李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东)以及北京招通致晟科技有限公司全体股东(黄晓微、吴倩、李炳鑫、周碧如、深圳市招商局科技投资有限公司)购买资产;同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付,募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。详见公司同日发布的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(预案)》。

根据相关规定,公司股票于2014年9月16日开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如公司发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资,注意风险。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二○一四年九月十六日

北京合众思壮科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案的独立意见

北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份并支付现金的方式,购买黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、深圳市招商局科技投资有限公司(以下简称“招商局科技”)持有的北京招通致晟科技有限公司100%股权;拟通过发行股份并支付现金的方式,购买李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东持有的长春天成科技发展有限公司100%股权,同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总额的25%(以下简称“本次交易”)。作为公司的独立董事,本着客观、公平、公正的原则,在认真审阅本次交易的预案及相关材料后,现就公司本次交易预案发表如下独立意见:

一、本次交易的交易对方黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、招商局科技、李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东与公司不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。

二、本次交易方案以及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理且具备可操作性。

三、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估。交易价格将在评估结果的基础上,由相关方协商确定。

四、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。

五、本次交易符合公司发展战略,有利于进一步增强公司的持续经营能力,提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展,符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

六、同意《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

(本页无正文,为《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》的签字页)

苏金其   郜卓   张永生   

年 月 日

李彤

关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函

作为北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”)拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易(以下简称“本次资产重组”)的交易对方之一,李彤(以下简称“本人”)现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下:

本人已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

根据本次资产重组的进程,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本人承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。

特此承诺!

李 彤

年 月 日

李燕菊

关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函

作为北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”)拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易(以下简称“本次资产重组”)的交易对方之一,李燕菊(以下简称“本人”)现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下:

本人已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

根据本次资产重组的进程,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本人承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。

特此承诺!

李燕菊

年 月 日

张象天

关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函

作为北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”)拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易(以下简称“本次资产重组”)的交易对方之一,张象天(以下简称“本人”)现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下:

本人已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

根据本次资产重组的进程,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本人承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。

特此承诺!

张象天

年 月 日

曹立国

关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函

作为北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”)拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易(以下简称“本次资产重组”)的交易对方之一,曹立国(以下简称“本人”)现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下:

本人已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

根据本次资产重组的进程,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本人承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。

特此承诺!

曹立国

年 月 日

李国东

关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函

作为北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”)拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易(以下简称“本次资产重组”)的交易对方之一,李国东(以下简称“本人”)现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下:

本人已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

根据本次资产重组的进程,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本人承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。

特此承诺!

李国东

年 月 日

吴倩

关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函

作为北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”)拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易(以下简称“本次资产重组”)的交易对方之一,吴倩(以下简称“本人”)现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下:

本人已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

根据本次资产重组的进程,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本人承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。

特此承诺!

吴 倩

年 月 日

黄晓微

关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函

作为北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”)拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易(以下简称“本次资产重组”)的交易对方之一,黄晓微(以下简称“本人”)现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下:

本人已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

根据本次资产重组的进程,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本人承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。

特此承诺!

黄晓微

年 月 日

周碧如

关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函

作为北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”)拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次资产重组”)的交易对方之一,周碧如(以下简称“本人”)现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下:

本人已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

根据本次资产重组的进程,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本人承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。

特此承诺!

周碧如

年 月 日

李炳鑫

关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函

作为北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”)拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易(以下简称“本次资产重组”)的交易对方之一,李炳鑫(以下简称“本人”)现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下:

本人已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

根据本次资产重组的进程,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本人承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。

特此承诺!

李炳鑫

年 月 日

深圳市招商局科技投资有限公司

关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函

作为北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”)拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易(以下简称“本次资产重组”)的交易对方之一,深圳市招商局科技投资有限公司(以下简称“本公司”)现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下:

本公司已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

根据本次资产重组的进程,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本公司承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。

特此承诺!

深圳市招商局科技投资有限公司

年 月 日

李彤

关于持有长春天成科技发展有限公司76.95%股权之权利完整性的声明

作为北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”)拟进行的发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易(以下简称“本次交易”)的交易对方之一,李彤(以下简称“本人”)现就所持长春天成科技发展有限公司(以下简称“长春天成”)76.95%股权之权利完整性等声明如下:

1、本人持有长春天成76.95%股权,对该股权拥有完整的股东权益;虽然长春天成历史上的无形资产出资存在瑕疵,但从出资时至今未产生过任何法律纠纷,且目前长春天成已启动减资程序,减资完成后该等无形资产出资瑕疵将得以消除;

2、本人持有的长春天成76.95%股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。在本人持有的长春天成股权交割完毕前,本人保证不就本人所持长春天成的股权设置质押等任何限制性权利。

特此声明!

李 彤

年 月 日

李燕菊

关于持有长春天成科技发展有限公司21.55%股权之权利完整性的声明

作为北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”)拟进行的发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易(以下简称“本次交易”)的交易对方之一,李燕菊(以下简称“本人”) 现就所持长春天成科技发展有限公司(以下简称“长春天成”)21.55%股权之权利完整性等声明如下:

1、本人持有长春天成21.55%股权,对该股权拥有完整的股东权益;虽然长春天成历史上的无形资产出资存在瑕疵,但从出资时至今未产生过任何法律纠纷,且目前长春天成已启动减资程序,减资完成后该等无形资产出资瑕疵将得以消除;

2、本人持有的长春天成21.55%股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。在本人持有的长春天成股权交割完毕前,本人保证不就本人所持长春天成的股权设置质押等任何限制性权利。

特此声明!

李燕菊

年 月 日

曹立国

关于持有长春天成科技发展有限公司0.60%股权之权利完整性的声明

作为北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”)拟进行的发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易(以下简称“本次交易”)的交易对方之一,曹立国(以下简称“本人”)现就所称长春天成科技发展有限公司(以下简称“长春天成”)0.60%股权之权利完整性等声明如下:

1、本人持有长春天成0.60%股权,对该股权拥有完整的股东权益;虽然长春天成历史上的无形资产出资存在瑕疵,但从出资时至今未产生过任何法律纠纷,且目前长春天成已启动减资程序,减资完成后该等无形资产出资瑕疵将得以消除;

2、本人持有的长春天成0.60%股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。在本人持有的长春天成股权交割完毕前,本人保证不就本人所持长春天成的股权设置质押等任何限制性权利。

特此声明!

曹立国

年 月 日

张象天

关于持有长春天成科技发展有限公司0.60%股权之权利完整性的声明

作为北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”)拟进行的发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易(以下简称“本次交易”)的交易对方之一,张象天(以下简称“本人”)现就所持长春天成科技发展有限公司(以下简称“长春天成”)0.60%股权之权利完整性等声明如下:

1、本人持有长春天成0.60%股权,对该股权拥有完整的股东权益;虽然长春天成历史上的无形资产出资存在瑕疵,但从出资时至今未产生过任何法律纠纷,且目前长春天成已启动减资程序,减资完成后该等无形资产出资瑕疵将得以消除;

2、本人持有的长春天成0.60%股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。在本人持有的长春天成股权交割完毕前,本人保证不就本人所持长春天成的股权设置质押等任何限制性权利。

特此声明!

张象天

年 月 日

李国东

关于持有长春天成科技发展有限公司0.30%股权之权利完整性的声明

作为北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”)拟进行的发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易(以下简称“本次交易”)的交易对方之一,李国东(以下简称“本人”)现就所持长春天成科技发展有限公司(以下简称“长春天成”)0.30%股权之权利完整性等声明如下:

1、本人合法持有长春天成0.30%股权,对该股权拥有完整的股东权益;虽然长春天成历史上的无形资产出资存在瑕疵,但从出资时至今未产生过任何法律纠纷,且目前长春天成已启动减资程序,减资完成后该等无形资产出资瑕疵将得以消除;

2、本人持有的长春天成0.30%股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。在本人持有的长春天成股权交割完毕前,本人保证不就本人所持长春天成的股权设置质押等任何限制性权利。

特此声明!

李国东

年 月 日

吴倩

关于持有北京招通致晟科技有限公司30.24%股权

之权利完整性的声明

作为北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”)拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易(以下简称“本次资产重组”)的交易对方之一,吴倩(以下简称“本人”)现就所持北京招通致晟科技有限公司(以下简称“北京致晟”)30.24%股权之权利完整性等声明如下:

1、本人合法持有北京致晟30.24%股权,对该股权拥有完整的股东权益;本人已经依法对北京致晟履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任行为;

2、本人持有的北京致晟30.24%股权权属清晰,不存在显示或潜在争议,该等股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本人持有北京致晟股权交割完毕前,本人保证不就本人所持北京致晟的股权设置质押等任何限制性权利。

特此声明!

吴倩

年 月 日

黄晓微

关于持有北京招通致晟科技有限公司31.00%股权

之权利完整性的声明

作为北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”)拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易(以下简称“本次资产重组”)的交易对方之一,黄晓微(以下简称“本人”)现就所持北京招通致晟科技有限公司(以下简称“北京致晟”)31.00%股权之权利完整性等声明如下:

1、本人合法持有北京致晟31.00%股权,对该股权拥有完整的股东权益;本人已经依法对北京致晟履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任行为;

2、本人持有的北京致晟31.00%股权权属清晰,不存在显示或潜在争议,该等股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本人持有北京致晟股权交割完毕前,本人保证不就本人所持北京致晟的股权设置质押等任何限制性权利。

特此声明!

黄晓微

年 月 日

周碧如

关于持有北京招通致晟科技有限公司14.40%股权

之权利完整性的声明

作为北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”)拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易(以下简称“本次资产重组”)的交易对方之一,周碧如(以下简称“本人”)现就所持北京招通致晟科技有限公司(以下简称“北京致晟”)14.40%股权之权利完整性等声明如下:

1、本人合法持有北京致晟14.40%股权,对该股权拥有完整的股东权益;本人已经依法对北京致晟履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任行为;

2、本人持有的北京致晟14.40%股权权属清晰,不存在显示或潜在争议,该等股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本人持有北京致晟股权交割完毕前,本人保证不就本人所持北京致晟的股权设置质押等任何限制性权利。

特此声明!

周碧如

年 月 日

李炳鑫

关于持有北京招通致晟科技有限公司14.36%股权

之权利完整性的声明

作为北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”)拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易(以下简称“本次资产重组”)的交易对方之一,李炳鑫(以下简称“本人”)现就所持北京招通致晟科技有限公司(以下简称“北京致晟”)14.36%股权之权利完整性等声明如下:

1、本人合法持有北京致晟14.36%股权,对该股权拥有完整的股东权益;本人已经依法对北京致晟履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任行为;

2、本人持有的北京致晟14.36%股权权属清晰,不存在显示或潜在争议,该等股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本人持有北京致晟股权交割完毕前,本人保证不就本人所持北京致晟的股权设置质押等任何限制性权利。

特此声明!

李炳鑫

年 月 日

深圳市招商局科技投资有限公司关于

持有北京招通致晟科技有限公司10%股权之权利完整性的声明

作为北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”)拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易(以下简称“本次资产重组”)的交易对方之一,深圳市招商局科技投资有限公司(以下简称“本企业”)现就所持北京招通致晟科技有限公司(以下简称“北京致晟”)10%股权之权利完整性等声明如下:

1、本企业合法持有北京致晟10%股权,对该股权拥有完整的股东权益;本企业已经依法对北京致晟履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任行为;

2、本企业持有的北京致晟10%股权权属清晰,不存在显示或潜在争议,该等股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本企业持有的北京致晟股权交割完毕前,本企业保证不就本企业所持北京致晟的股权设置质押等任何限制性权利。

特此声明!

深圳市招商局科技投资有限公司

年 月 日

北京合众思壮科技股份有限公司董事会

关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份及支付现金方式购买长春天成科技发展有限公司和北京招通致晟科技有限公司100%股权,同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付,募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。(以下简称 “本次交易”或“本次资产重组”),根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易行为不构成重大资产重组。

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号:重大资产重组相关事项》的要求,董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:

一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

(一)关于信息披露

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司于2014年7月22日发布了《重大事项停牌公告》,公司股票自2014年7月22日起停牌。2014年8月5日,公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》,公司股票继续停牌。

2、股票停牌期间,公司按照相关规定发布进展公告。

(二)关于本次资产重组的程序

1、.股票停牌期间,公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、审计、评估及律师事务所等中介机构,并与上述中介机构签署了《保密协议》,对本次交易方案进行充分的论证,并与本次交易的交易对方进行了沟通,形成了初步方案。

2、股票停牌期间,公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其他有关文件。

3、2014年9月10日,公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

4、2014年9月12日,公司召开了第三届董事会第六次会议,审议并通过了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。

5、 2014年9月12日,公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

6、.截至本说明出具之日,本次交易已经获得的授权和批准包括:

(1)公司董事会审议通过本次交易方案;

(2)交易对方内部决策程序审议通过本次交易方案。

综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次重大资产重组的相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定,就本次交易事宜拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为,公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

北京合众思壮科技股份有限公司董事会

年 月 日

北京合众思壮科技股份有限公司

年 月 日

北京合众思壮科技股份有限公司董事会关于本次交易符合

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条规定的说明

北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份及支付现金方式购买长春天成科技发展有限公司(以下简称“长春天成”)和北京招通致晟科技有限公司(以下简称“北京致晟”)100%股权,同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付,募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。公司董事会对本次资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,董事会认为:

1、本次资产重组的标的资产为北京致晟 100%股权、长春天成100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次资产重组涉及的有关报批事项,已经在《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、长春天成全体股东对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利;北京致晟全体股东对对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利。上述资产出售方不存在被限制或禁止转让相关标的资产的情形。

3、本次资产重组有利于提高公司资产的完整性;有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司提高公司行业竞争力、增强抗风险能力,有利于公司避免同业竞争及增强独立性的原则。本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。

特此说明。

北京合众思壮科技股份有限公司

2014年9月12日

北京合众思壮科技股份有限公司

年 月 日

北京合众思壮股份有限公司董事会

关于公司股票价格波动是否达到

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

第五条相关标准的说明

北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”)因筹划重大事项 向深圳证券交易所申请公司股票自2014年7月22日开始停牌。

停牌之前最后一个交易日(2014年7月21日)公司股票收盘价为每股26.75元,停牌之前第20个交易日(2014年6月24日)公司股票收盘价为每股23.59元,该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为13.4%。公司股票停牌前最后一个交易日(2014年7月21日)中小板综指收盘价为6,454.01点,停牌前第20个交易日(2014年6月24日)中小板综指收盘价为6,240.24 点,停牌之前20个交易日内中小板综指累计涨幅3.43%。剔除大盘因素影响后,公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为9.97%,累计涨幅未超过20%。上市公司属于航天航空与国防行业,公司股票停牌前最后一个交易日(2014年7月21日)航天航空与国防板块指数(WIND行业指数)收盘价为3,449.6点,停牌之前第20个交易日(2014年6月24日)该板块指数收盘价为3,243.07点,该板块指数累计涨幅为6.37%。剔除板块因素的影响后,公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为7.03%,累计涨幅未超过20%。

综上所述,在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后,公司股票在停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%,股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。公司认为,公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。

特此说明。

北京合众思壮科技股份有限公司董事会

二〇一四年九月十二日

北京合众思壮科技股份有限公司

年 月 日

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