第A43版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航 | 报库检索
2014年09月16日 星期二 上一期  下一期
3 上一篇 放大 缩小 默认
(上接A42版)

第二个层级:在三个基础应用平台上根据公安机关的业务需求和行业特点研制的应用基础系统。

第三个层级:在上述应用基础系统上,根据不同地域、不同客户的个性化需求研发的最终系统产品。相比应用基础系统,最终系统产品涵盖了客户特定功能需求,相比原基础系统一般存在30%-40%的功能变化。

(1)产品及功能列表

长春天成销售的主要产品见下表:

长春天成单独销售软件产品同时,也应客户需求承揽系统集成业务。因此,部分系统集成项目需要采购硬件设备后销售给客户,个别项目另需承担下游客户的装修等事务。

上述产品中,第六代警务信息综合应用平台(简称“警综平台”)是融合了各类工具软件,具有各类业务功能的综合性系统与接入平台,即公安领域的综合性业务管理系统。

除警综平台外其他公安与政务软件是根据不同警种和部门客户的需要,个性化定制的专有业务系统。融合不同的功能模块产生的适合不同部门应用的管理软件,一般都根据客户的需求特别定制。不同地区与级别的客户在应用模式与管理机制上存在差异,因此对产品功能需求存在较大差异。

以厅级公安机关为例,不同部门业务管理软件一般具备的功能模块见下表:

(2)主要产品介绍

A、第六代警综平台

长春天成研发成功的第六代警务信息综合应用平台(简称“警综平台”)是其主要产品,已成为长春天成近期重点销售与推广的产品。该平台将公安各种信息化需求融合成一个完整的综合平台。

从内部包含的软件与技术而言,平台中包括了各类公安信息化应用软件,包括基础服务、流程应用平台、WEB应用开发环境、WEB报表工具、领先AJAX技术的WEB组件库、邮件服务、即时通讯、数据同步服务等软件或服务;从警用功能模块上来说,平台可以提供接处警管理、社区业务管理、治安单位管理、绩效考核系统等各种功能。

第六代警务信息综合应用平台的主要功能包括:

警用综合平台图示:

B、公安执法监督系统

公安厅执法部门(刑侦、治安、经侦、禁毒等)可通过该系统进行网上执法办案,涵盖刑事案件办理、行政案件办理的全流程网上作业,实现执法办案流程化、法律法规智能化、卷宗管理电子化。

执法监督系统实现的执法办公流程图示:

C、社区业务管理系统

社区业务管理系统的功能是基层业务部门通过该系统进行网上人口信息采集、管理,涵盖常住人口、流动人口、境外常驻、未落户常驻、管理对象等网上作业,实现社区业务管理流程化、信息管理电子化。

社区业务管理系统图示:

D、统计分析系统

统计报表分析是围绕各级管理层关心的热点问题和重要工作,对辖区的基础工作信息进行持续的统计分析,并且根据管理层决策的需要,多角度的展现整体态势、当前动态、发展趋势等。

统计分析系统图示:

3、业务模式

长春天成拥有独立完整的产品研发模式、销售服务模式以及项目管理模式,根据市场需求、结合自身条件开展进行经营活动。

(1)产品研发模式

长春天成研发分为三个阶段。第一个阶段为应用平台建设,第二个阶段为应用系统的研发,第三个阶段为根据客户具体需求对应用系统进行改进。

第一个阶段,基础研发平台的搭建。长春天成根据产品研发需要,针对普通编程语言编写系统相对繁琐和复杂的现状,先后研发了TCMIS平台(1995年)、GIAP平台(2002年)和XRAP平台(2010年)。基础研发平台是长春天成研发能力的核心,利用这些平台,长春天成能方便快捷的对软件功能进行集成,同时快速改编和创建部分产品功能,大大缩减了应用系统的研发周期,降低了研发难度。

第二个阶段,在应用平台上完成应用系统的研发。长春天成根据对公安系统的了解,结合公安系统的具体要求,研发了应用基础系统,主要产品具体见“核心技术与主要产品”。

第三个阶段,在长春天成与客户签订销售合同后,技术人员在在原有应用基础系统的基础上,按照各个客户具体的产品要求,完善与修改应用系统,形成最终产品。在产品交付后的试用阶段,客户会根据试运行情况要求长春天成增减或改变原有应用基础系统的部分软件功能,长春天成根据要求进行相应功能的研发,并反复进行调试。最终达到客户的要求后完成产品验收。

(2)营销与服务模式

① 销售模式

直销模式:直销模式是长春天成主要销售模式,长春天成在吉林、江苏、浙江、湖南、海南、陕西、内蒙等地区建立了运营维护及营销网络,配备销售人员,与客户保持经常性的联系,以便对客户的招投标信息及需求及时作出反应,获得销售计划。长春天成一般通过招投标或者直接与客户商务谈判的方式获取订单。

长春天成承接项目的主要模式为政府公开采购招标,为全国15个省150多个公安机关用户提供更高效、更便捷的优质服务。长春天成在参与公开招投标并中标后,一般由客户下达中标通知书,长春天成根据中标通知书与客户签订《技术开发(委托)合同》,即为销售合同。合同文本按照科技部的标准文本签订,并于长春市科技局备案。

代理商模式:在发展早期,受到客户距离较远、市场认知度较低、公司规模较小等因素的制约,长春天成曾通过代理模式来开拓市场。但采用代理商模式后,鉴于代理商对长春天成产品的理解和重视都相对不足,其对产品的后续维护服务无法达到客户和长春天成的要求,并且随着公司实力的增强、市场开拓经验的积累,长春天成逐渐放弃代理商营销模式。目前已全部通过直销方式进行市场营销。

② 客户资源

长春天成拥有优质的客户基础,表现在新客户的不断拓展及现有客户较强的客户黏性。

长春天成新客户主要来自于三个方面:第一个方面是实际控制人李彤等管理层通过相关资源和信息拓展产品销售,早年主要客户均以此方式获得;第二个方面是客户自主订购,长春天成在业内一直拥有良好口碑,同时公安系统内部交流频繁,部分客户通过交流了解到长春天成后自主寻找长春天成下达订单;第三个方面是长春天成利用销售网络开发客户订单需求。

此外,原有客户能够为天成提供较为稳定的需求。公安系统每年会有系统更新换代预算,由于长春天成和客户保持了长期稳定的合作关系,可以获得相关信息并提前进行产品的研发和销售推广。

③ 定价模式

长春天成主要采用“基准定价+本地化开发因素+市场因素调节“的方法确定销售价格。

对于软件产品,长春天成根据成本等确定相应的基准成本,再根据销售地区企业财政情况、市场竞争形势、产品交易规模确定销售价格。对于招投标产品,长春天成以采取招投标的方式确定交易价格。对于硬件以及耗材销售业务,长春天成以设备采购价款及服务成本为基准定价,再加上市场水平的毛利确定售价;对于技术服务,长春天成按照约定的服务内容,确定初步价格,再综合考虑服务方式、客户对象及服务期限等因素确定最终售价。

④ 服务模式

根据长春天成与客户签署的技术开发合同与销售合同,长春天成需要为客户提供后期维护保养服务。

在产品验收后,长春天成一般需要为客户提供一年的免费质保期。在质保期内,系统出现故障后,长春天成需要在2小时内给予响应并提供服务。维护服务一般可以分为电话服务、远程诊断服务、上门服务三种。双方约定,在质保期结束后,双方根据后续协议再约定维护价格标准。目前,个别合同金额较大的项目,长春天成提供更长的免费服务期限以及更多的服务内容。

由于原有客户基本每年都有稳定的升级改造计划,后续服务需要在当地安排常驻技术人员,为客户提供产品的安装、调试、升级等,并非单纯的维护人员。

(3)项目管理模式

① 项目各阶段管理模式

长春天成设立了较为完善的项目管理制度。根据产品推进的不同层级,对项目的管理有所变化。

② 项目人员与成本管理

长春天成承做项目的主要成本为人力成本,为了减少人力来控制成本,长春天成进行了“动态”化人员管理模式。即在同时进行多个项目时,不把单个员工固定在某一项目上,而是将多个项目中的同一流程分配给某一员工,进行“专业化”的“动态”分工,以提高工作效率、降低人力成本。

③ 项目保密制度

长春天成为高新技术的软件企业,项目信息与技术的保密成为长春天成工作的重点之一。为此长春天成制定了保密制度。

根据长春天成规定,员工接受聘任期间,为执行工作任务、履行职责或利用长春天成的物质技术条件、业务信息等所完成的或者所构想的所有发明创造、作品、计算机软件、技术秘密及其他信息,都属于保密信息。

4、所获业务资质及市场评价

(1)相关业务资质

截至目前,长春天成已取得的与从事业务相关的主要认证资质证书包括《高新技术企业证书》、《软件企业认定证书》、《软件产品登记证书》、《涉及国家秘密的计算机信息系统集成单项资质(软件开发)证书》、《计算机信息系统集成企业叁级资质证书》、《吉林省安全技术防范行业工程设计施工叁级资信单位证书》。

(2)市场评价

2005年,《数字警务综合信息应用平台技术研究及应用》通过国家公安部科技局科学技术成果鉴定、获得公安部颁发的“科技进步二等奖”、被评为金盾工程重点推广项目;

2006年,《数字警务综合信息应用平台技术研究及应用》获得南京市“科技进步奖”;

2006年,被评为“吉林省规划布局内的重点软件企业”;

2006年,荣获专利工作先进单位;

2007年,《通用综合应用平台》被评为省级优秀软件;

2007年,参与公安部《警务信息综合应用平台标准体系》的制作工作;

2008年,荣获吉林省优秀软件企业;

2011年,荣获鄂尔多斯公安局颁发的“鄂尔多斯市公安局网上督察系统”建设“特别贡献奖”。

(五)最近两年及一期主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

单位:万元

注:上述财务数据未经审计。截至本预案签署日,长春天成已启动减资程序。减资完成后,长春天成注册资本与净资产规模将相应下降。

长春天成2012-2014年6月业绩变化情况具体说明如下:

(1)长春天成主要收入包含技术服务收入、技术开发收入、硬件销售收入、实施项目(2014年海南项目)。明细如下表显示:

单位:万元

注:以上数据未经审计

由上表显示,长春天成2012-2014年6月,营业收入呈现上升趋势,综合毛利率分别为76%、68%、69%,报表综合毛利率呈下降趋势,报表综合毛利率变化主要为长春天成2012-2014年6月收入结构变化造成。

① 硬件销售:2012-2014年6月,长春天成硬件销售收入分别为73.50万元、664.01万元、16.36万元,占当年收入比重2.69%、19.62%、0.97%。

从业务特点上看,长春天成主要从事软件开发技术服务,硬件销售主要是客户需要由长春天成供应硬件才会产生硬件销售。2013年硬件销售收入较高主要原因为2013年海南同步录像系统实施项目包含销售监控系统等硬件,使得当年硬件销售收入较高,占当年收入总额的19.62%,硬件销售毛利24.23%。2012年、2014年上半年只有零星硬件销售,毛利分别为 -6.16%(原因为昆明公安局项目硬件以低于库存价格出库)、48%。

② 技术开发收入:2012-2014年6月,技术开发收入分别为2,602.73万元、2,677.99万元、714.76万元,占当年收入比重分别为95%、79%、42%,占收入额比重呈现下降趋势,下降主要原因为2013年确认海南项目硬件验收暂估销售、2014年海南实施项目根据初验暂估收入,使得该年度技术开发收入占收入总额下降,2012-2014年6月,技术开发报表毛利率分别为77%、78%、74%,毛利率基本稳定。

③ 技术服务收入:技术服务收入为部分已完成项目的驻场服务及系统升级服务收入。占收入金额较小。

④ 海南项目实施收入:2013年长春天成启动海南同步录像监控系统项目,该合同分为硬件和实施款。2013年7月,根据检察院验收情况确认第一批硬件硬件销售收入。2014年6月,根据长春天成根据海南检察院项目初验情况暂估收入,暂估收入总额956.58万元,占上半年收入总额的57%,毛利率约65%。

(2)从收入增长分析,2013年较2012年营业收入增加652万元,增加24%,主要为2013年长春天成海南同步语音监控系统项目暂估确认海南省检查院已验收硬件销售收入650万元。

(3)从成本费用变动趋势分析,2013年较2012年,管理费用增加180万元,主要原因为2013年调整薪资水平,员工薪酬成本增加导致,2013年较2012年管理费用中员工薪酬上升194.70万元。

(4)长春天成主要客户为公安局,部分项目回款款期较长,2013年较2012年相比部分应收账款账龄较长,按照账龄分析法计提坏账比例2013年较2012年资产减值损失增加95.80万元。

2、主要财务指标

注:资产负债率=期末总负债/期末总资产;营业利润率=营业利润/营业收入;净利润率=净利润/营业收入;全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。

(六)最近三年及一期利润分配情况

长春天成于2014年4月12日经股东会审议通过,向股东李彤、李燕菊分配了2013年度现金股利1,200万元。除上述股利分配外,长春天成最近三年一期没有进行其他利润分配情形。

(七)最近三年股权转让、增资及资产评估状况

长春天成最近三年无股权转让、增资及资产评估等情形。

(八)主要资产及抵押担保情况

1、主要资产状况

(1)房屋建筑物

① 自有房产情况

截至本预案签署日,长春天成拥有的2处自有房产,具体情况如下:

长春天成位于阳光城的房产于2010年3月29日取得登记号为房权证长房权字第1120000662的《房权证》,该房产为长春天成原注册地址,目前未启用为办公场所,为闲置状态。

长春天成当前经营办公场所地址为:长春市西安大路58号吉发广场C座14层1403和1404,建筑面积489m2。该办公地原为长春天成原股东长春信息技术有限公司于2002年12月18日通过拍卖,以128.10万元取得。2003年作为实物资产对长春天成出资,出资额为285万元,因无法取得产权证而在2006年6月用货币替换出资。后因长春天成信息技术有限公司对长春天成存在应付款项,经双方协商,长春信息技术有限公司以吉发广场14层房产作价260万元抵偿应付长春天成账款。

因长春天成取得吉发广场14层房产时未及时办理房产证,且目前无法与拍卖前房产所有人取得联系,该房产的权属证书暂时无法办理。对此长春天成控股股东及实际控制人李彤承诺:“对于上述房屋,本人将积极协调、配合长春天成办理房产证书。因本次交易的评估未考虑上述房屋办理房产证书过程中缴纳的相关费用对评估值的影响,为保证上市公司利益,本人将承担长春天成为上述房屋办理房产证书所缴纳的全部相关费用。如长春天成在经营过程中因未办理房产证书原因无法继续使用上述房屋进而遭受损失的,本人将给与足额补偿,前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等”。

② 租赁房产情况

长春天成租赁房产情况如下:

(2)计算机软件著作权

截至目前,长春天成已获得的50项软件著作权登记证书,具体情况如下:

注:截至本预案签署之日,计算机软件著作权“天成信息管理系统平台V1.0[简称: TCMIS]”、“案事件综合管理系统[简称:asjxt]V1.0”已提交著作权人变更申请,申请变更著作权人为长春天成。

2、资产抵押、质押及担保情况

截至本预案签署之日,长春天成相关资产未抵押,且不存在对外担保情况。

(九)评估预估值

1、本次交易标的评估方法

本次交易预估值基准日为2014年8月31日,本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据,由交易各方协商确定。

根据资产评估准则,进行资产评估时采取的评估技术思路有市场法、资产基础法和收益法。具体的评估方法,应根据评估目的并结合被评估单位的价值类型、评估对象的具体性质,可搜集数据和信息资料的制约等因素,综合考虑,适当选取。

(1)被评估单位1999年7月成立,主要从事政务、公安领域的软件研发及系统集成,自主研发的系统包括警务综合应用平台、情报信息平台、警用地理信息平台、部门间信息共享与服务平台、视频监控信息管理平台、办公自动化平台、监督管理信息平台等公安信息化应用系统。被评估单位自设立以来经营正常,根据历史经营、财务数据能够对公司经营性资产的未来经营收益进行可靠估计,本次宜采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。

(2)国内与被评估单位同行业或类似行业的产权交易案例较少且不易取得,不宜采用市场法对其进行评估。

(3)被评估单位自成立以来各项资产和负债权属较为明晰,大部分单项资产市场价格易获取并能得到验证。同时对本次评估范围内的各项有形资产及无形资产的使用用途规划较详实。

结合本次评估特定目的,本次分别采用资产基础法和收益法对长春天成科技发展有限公司的股东全部权益价值进行评估,最终以收益法评估结果作为长春天成股东全部权益的市场价值。

2、本次预估的基本假设

本次评估采用下列评估假设:

(1)被评估单位未来管理团队尽职,并继续保持现有经营管理模式持续经营。

(2)被评估单位未来经营年限内持续经营,仍以许可经营范围内的产品生产销售业务为其主要经营业务。

(3)被评估单位符合国家行业的相关规定,可以持续经营,并始终能够取得经营所需的经营许可证及通过环保监测,并假设被评估单位永续经营。

(4)本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测的基础上的。

(5)假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定,其主营业务不会遭遇重大挫折,总体格局维持现状。

(6)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新等支出,在年度内均匀发生。

(7)被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、销售策略和成本控制等仍保持最近几年的状态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化。

(8)在未来的经营期内,被评估单位的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续,并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用仅是企业在生产经营过程中,因借款产生的利息支出和因结算业务发生的手续费。鉴于企业的银行存款在生产经营过程中频繁变化或变化较大,本次评估不考虑存款产生的利息收入。

(9)被评估单位为高新技术企业。本次评估假设证书到期后被评估单位仍能取得高新技术企业证书,假定未来经营期被评估单位适用所得税率为15%。

(10)未来经营年度内,企业仅为持续经营需对现有生产或经营设施、设备等生产能力进行更新,无其他扩张性资本性支出。

若将来实际情况与上述评估假设产生差异时,将对评估结论产生影响,报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

3、评估情况

(1)收益法评估

收益法,就是运用适当的折现率或资本化率,将未来的纯收益折算为现值的估价方法。具体操作时可以采用净利润折现、自由现金流折现或未来收益资本化。

式中: Ri——评估对象未来第i年的股权自由现金流量;

r——折现率;

n——被评估单位的未来经营期。

①股权自由现金流量

本次评估使用股权自由现金流量作为经营性资产的收益指标,如下:

股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额+(新增有息负债-偿还有息负债本金)

②折现率

本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标,根据配比原则,本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率re。其计算公式如下:

@@

③收益期限

本次评估假设被评估单位在存续期间永续经营,即收益期为永续期。

鉴于被评估单位资产状况和经营状况,本次评估认为企业可以基准日的资产规模保持原有主营业务持续经营,经营规模、收益水平和管理水平逐渐达到一个相对平稳的阶段。因此,本次评估将收益期限分为两个阶段:

A、第一个阶段为基准日到2019年。根据被评估单位的预测,从评估基准日到2019年,企业的经营收入继续上升,达到目前资产规模下公平合理的收益水平。

B、第二个阶段为2020年到永续期。被评估单位保持第一阶段最大收益水平及经营水平,股权自由现金流量保持在第一阶段水平。

④年中折现的考虑

考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生,而不是只在年终发生,因此现金流量折现时间均按年中(期中)折现考虑。

⑤非经营性资产及负债、溢余资产

非经营性资产是指对主营业务没有直接贡献或暂不能为主营贡献的资产。经评估人员分析,将其他应收款作为非经营性资产,按评估值确认非经营性资产的价值。

经评估人员分析,将应付职工薪酬、应交税金、其他应付款作为非经营性负债,按评估值确认非经营性负债的价值。

溢余资产是指生产经营中不需要的资产,如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经评估人员分析,公司存在的溢余资产为递延所得税资产,按评估值确认溢余资产的价值。

(2)资产基础法评估

企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。对资产而言,即是用现时条件下重新购置或建造一项全新状态的被评估资产所需的全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值,得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。成本法也可以首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新,即求出成新率,然后用全部成本与成新率相乘,得到的乘积作为评估值。其基本计算公式为:

评估值=重置全价-实体性陈旧贬值-经济性陈旧贬值-功能性陈旧贬值

或,评估值=重置全价×成新率

根据委估资产市场资料和相关参数的收集条件,本报告选用评估值=重置全价×成新率的评估计算方法进行评估计算。

4、评估预估值及增值主要原因

本次评估运用资产基础法和收益法两种思路对被评估单位的股东全部权益价值进行评估,收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。

本次评估认为两种评估方法产生差异的原因是:资产基础法评估是从资产重置的角度评价资产的公开市场价值,是从企业各项资产的现值来确认企业整体价值。收益法是从各项资产对企业价值贡献的角度评价资产的公开市场价值,即从企业整体资产的预期盈利水平出发,是对预期能够流入企业的经济利益的量化及现值化。资产基础法评估结论未考虑商誉等被评估单位持续经营所需的不可确指的无形资产价值。

长春天成是一家主要从事政务、公安领域的软件研发及系统集成的高科技企业,其自成立以来生产经营正常,具有可持续经营的能力及盈利能力,并拥有业内相对资深的核心管理人员、核心技术团队,具有较强的技术优势,以及稳定的客户资源和销售渠道,在业内拥有一定的影响力。本次评估预测是以长春天成历史经营业绩为基础,根据长春天成的经营规划及自身业务发展,并结合市场需求变化趋势,对长春天成在预测经营期内经营能力和获利水平进行合理估计。资产基础法没有反映出长春天成评估基准日后经营能力的提高和经营业绩的增长对其价值提升的影响。而收益法评估结论则全面反映了目前和将来长春天成产能和收益等经济指标对其价值的影响。

评估人员结合本次评估目的,充分考虑长春天成经营特点,综合分析后认为:以收益法评估结果作为长春天成股东全部权益的市场价值较为合理,即在评估基准日长春天成股东全部权益的预估值为15,700万元。

(十)盈利预测

鉴于本次交易标的的资产的审计、评估、盈利预测工作尚未完成,未来盈利能力以正式相关报告中的金额为准。

(十一)其他事项

1、长春天成的股权权属情况

截至本预案签署之日,李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东等5名股东合法持有长春天成股权,且上述股东已分别出具声明和承诺:各自对其持有的股权拥有完整的股东权益;虽然长春天成历史上的无形资产出资存在瑕疵,但从出资时至今未产生过任何法律纠纷,且目前长春天成已启动减资程序,减资完成后该等无形资产出资瑕疵将得以消除;不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。在本人持有的长春天成股权交割完毕前,本人保证不就本人所持长春天成的股权设置质押等任何限制性权利。

2、关联方资金占用及对外担保

2012年1月5日,长春天成控股股东李彤因资金周转需要向长春天成借款。双方协商签订《借款协议》,由长春天成向李彤提供1,500万元的借款,期限自2012年1月5日至2016年1月5日。李彤于本次交易前出具承诺:“在合众思壮向中国证监会提交本次交易全套申报材料之前,本人将一次性向长春天成偿还《借款协议》所涉及的借款本金和利息,共计1,500万元。”

截至本预案签署之日,除控股股东李彤对长春天成1,500万非经营性资金占用外,不存其他非经营性资金占用、未决诉讼及为关联方提供担保的情形。

3、决策程序

2014年9月9,长春天成股东会审议通过本次交易方案。

二、北京招通致晟基本情况

(一)公司基本信息

(二)历史沿革

1、2011年3月,公司设立

北京招通致晟成立于2011年3月25日,由四名自然人黄忠杰、李炳鑫、吴倩、周碧如共同设立,注册资本1,000万元,首次认缴300万元。设立时股东出资情况如下:

单位:万元

上述股东出资已经京都天华会计师事务所有限公司于2011年3月24日出具了京都天华验字(2011)第0029号《验资报告》验证。

根据北京招通致晟章程,剩余出资金额应于2012年6月1日前分两期缴足。

2、2011年10月,第一次增资及第二次出资

2011年10月12日,北京招通致晟股东会决议公司注册资本由1,000万元增加至1,111.11万元,新增111.11万元注册资本由招商局科投认缴。此次招商局科投共投资700万元,溢价金额588.89万元计入资本公积,增资价格为6.30元/注册资本。

同时,北京招通致晟股东会决议公司第二次出资金额700万元于2011年10月11日缴付。

本次出资额811.11万元,含第二次出资金额700万元和新增出资111.11万元,上述出资已经北京中岱会计师事务所有限责任公司出具了京岱验字(2011)第2012号《验资报告》验证。

本次出资完成后,公司出资情况如下:

3、2012年12月,第一次股权转让

2012年12月10日,根据北京招通致晟股东会决议,黄忠杰与配偶黄晓微签订股权转让协议,将其所持有的31%北京招通致晟股份以344.40万元价格转让给配偶黄晓微,股权转让价格为1元/注册资本。

该变更已于2012年12月26日在北京市工商行政管理局东城分局完成备案登记,并领取了变更后的《企业法人营业执照》。

目前公司股权结构为:

(三)产权控制关系

1、产权控制关系

截至目前,北京招通致晟的产权控制关系如下图所示:

2、控股股东及实际控制人

北京招通致晟由黄晓微、吴倩共同控制,详情请见“本预案/第二节 交易对方基本情况/二、北京招通致晟科技有有限公司全体股东基本情况/(一)黄晓微、(四)吴倩”。

(四)下属子公司基本情况

截至目前,北京招通致晟拥有一家全资子公司致晟软件。

1、北京招通致晟软件技术有限公司基本情况

(1)基本信息

(2)历史沿革

致晟软件为北京招通致晟出资设立,于2013年9月26日取得北京市工商行政管理局东城分局核发的注册号为110101016326340《企业法人营业执照》,注册资本为10万元人民币,北京招通致晟认缴金额为10万元。

2013年9月23日,北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具了中川验字[2013]第1-1897号《验资报告》对出资金额进行了验证。

(3)无形资产情况

截至目前,致晟软件已获得1项软件著作权登记证书,具体情况为:

(4)业务资质

致晟软件现持有《软件企业认定证书》。

(五)主营业务情况

1、主营业务概述

北京招通致晟的主营业务为机场关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服务。

北京招通致晟专注于空中交通管理、机场以及数字化场站的指挥调度系统、无线宽带专网移动终端与业务系统、关键业务物联网技术与应用领域的技术与产品研发,积累了大量发明专利、软件著作权、注册商标等自主知识产权、核心技术与产品。目前,北京招通致晟自己设计的产品与系统已广泛应用于空中交通管理、民航机场以及数字化场站的指挥调度与运行管理。

北京招通致晟自主研发的系统包括InfoAirTM 机场关键业务信息系统、SEACOM无线视频联动调度系统(VDSS)、SEACOM SC-280M系列无线宽带多业务手持终端、InfoAirTM ATC 空管关键业务信息系统平台等。

2、核心技术与主要产品

北京招通致晟的核心技术竞争力在于复杂信号与信息处理技术、数据融合与分析技术,以及基于云计算架构的关键业务软件系统设计与实施。在民航关键业务信息系统领域,关键技术与核心产品以多种形态呈现。北京招通致晟集成自主研发的多项专利与专有技术,应用于民航机场、空中交通管理,以及数字化场站指挥调度与运行管理的云计算软件即服务(SaaS)支撑系统,目前已经实际应用到民航空中交通管理、民航机场及数字化场站等。

目前北京招通致晟主要产品为InfoAirTM机场指挥调度关键业务信息系统、SEACOMTM无线宽带物联网与多媒体通讯业务系统、InfoAirTM ATC 空管关键业务信息系统平台。其中InfoAirTM指挥调度关键业务信息系统和SEACOMTM无线宽带物联网与多媒体通讯业务系统为北京招通致晟核心产品。

(1) InfoAirTM机场指挥调度/无线宽带专网业务系统

北京招通致晟将传统基于有线网络的机场航站楼作业信息系统与机场无线语音集群通信系统有机融合,设计实现了无线宽带与有线宽带业务融合的、语音通信与多媒体数据通信集成的、固定与移动通信共存的指挥调度信息集成系统,完整覆盖机场航站楼、行李、货站、站坪、跑道、物流区域等广阔的外场区域。

北京招通致晟民航机场/数字化场站信息集成系统的典型系统部署如下:

InfoAirTM关键业务信息系统专业面向民航机场、数字化场站、航空公司基地机场的核心指挥调度业务应用,基于高性能云计算平台,无缝融合有线及无线宽带专网覆盖,以网络化、信息化的集成解决方案提供生产运营、调度指挥、航班动态监控、雷达数据集成、服务与保障协同作业、关键航班信息处理与发布等关键业务支撑。

InfoAirTM关键业务信息系统融合信息集成与指挥调度平台图示:

系统覆盖机场AOC/TOC以及全部地服业务。

InfoAirTM基于无线宽带覆盖的航空公司地服业务调度与进展追踪AOC指挥中心大屏幕图示:

InfoAirTM基于无线宽带覆盖的航空公司地服业务调度与进展追踪外场站坪作业人员现场查询与提交作

平台类型TCMIS平台GIAP平台XRAP平台
产出时间1995年2002年2010年
操作系统WindowsLinux、UnixWindows、Linux、Unix
版 本网络版网络版网络版
应 用《城市公安综合信息系统》《南京警务信息综合应用平台》《陕西执法办案与监督信息系统》
《治安信息系统》《徐州警务信息综合应用平台》《海南情报信息综合应用平台》
《刑侦信息系统》《大庆警务信息综合应用平台》《湖南情报信息综合应用平台》
《监管信息系统》《沙湾警务信息综合应用平台》《内蒙警务信息综合应用平台》
《法制信息系统》《南昌警务信息综合应用平台》《新疆警务信息综合应用平台》

应用领域产品名称功能
政府领域天成智慧民生服务平台V1.0日常工作管理、社区概况管理、社区组织管理、社区服务管理、社区工作管理、基层信息采集
天成社会管理综合治理信息平台V1.0村(社区)综合信息采集、社会综合治理、社会综治辅助决策、综合办公管理
公安领域天成省级警务信息综合应用平台软件V2.0接处警办理子系统、刑事案件办理子系统、行政案件办理子系统、经侦案件办理子系统、禁毒案件办理子系统、社区业务管理子系统、治安业务管理子系统、门户管理子系统、警务督察管理子系统、数据质量检查子系统、综合查询分析子系统、部颁统计报表、执法监督管理子系统、多维统计分析子系统、人口管理子系统、派出所子系统、治安子系统、系统治理监控平台
天成市级警务信息综合应用平台软件V1.0基础综合信息管理(内勤民警工作平台、社区民警工作平台、治安民警工作平台)、业务部门综合管理平台(案事件管理、监管业务管理、外事业务管理、情报信息管理)、信息综合应用(综合统计、查询、分析、研判)
天成公安监督管理信息平台软件V1.0执法办案监控管理、行政办理监控管理、监督检查管理、信访汇聚管理、执纪办案管理、督察监察管理、督察回访管理、工程项目监督管理、廉政档案管理、党廉考评管理
情报信息综合应用平台系统V1.0重点人员动态管控、情报信息管理、背景线索联查、情报信息分析研判、重大事件预警防范、智能轨迹分析、警情趋势及专题分析系统、案件关联挖掘分析、全网信息布控、信息多维排查分析、联动应用管理、数据资源管理、数据抽取整合
天成警用地理信息系统V1.0刑侦应用子系统、接处警应用子系统、预案管理子系统、实人口应用、案事件应用、单位场所应用、预案管理应用、出租房屋应用、流动人口应用、网吧管理应用、110辅助接警应用、视频监控应用、GPS巡逻车应用
天成公安统计分析系统V1.0统计信息填报、制式统计报表、自定义综合统计、统计数据备案、统计信息发布、统计结果分析、统计分析报告、数据共享应用、队伍建设与考核
天成工作绩效考核系统V1.0月考核(重点人口管控考核、实有人口基础信息采集维护考核、维稳信息收集报送考核、可疑人员盘点考核、单位安全监督考核、防范管理绩效考核、作案成员案前管控情况反查考核)、季度考核和半年度考核、年度考核
天成请求服务系统V1.0请求服务管理平台、信息资源服务管理平台、请求服务应用系统
天成电子签章系统V1.0制定签名戳、电子签名、签名签章验证、删除签名、重新签名、固定签名、文档锁定
天成警务督察系统V1.0网上报备督察管理、执法业务督察管理、视频监控督察管理:实时在线监控、回放监控情况、督察语音监控管理:实时
天成执法监督系统V1.0考评项目维护、涉案物品监督、行政(治安)处罚查询、执法考评、强制措施查询、重大执法问题报备、行政拘留执行、强制戒毒执行、行政处罚未执行、刑事拘留执行、收容教育执行、劳教执行、逮捕执行、接处警登记簿、集体通案登记薄、审查嫌疑人登记簿、追缴罚没扣押财物登记薄
天成重大事件预警防范系统V1.0应用子门户、重点人员动态管控应用功能、重大事件预警防范应用功能及服务、情报平台管理功能、重大事件预警防范联动服务、重点人员临时布控功能
天成执法质量考评系统V1.0考评指标管理和维护、自动考评、人工考评、考评互动、法律测试、统计分析
天成公安执法公开查询系统V1.0平台综合门户、警务信息公开(相关案件公开、案件信息公开申请、申请信息查阅)、公安内部公开管理(申请信息处理、公开信息撤销)、案件公开管理(公开案件量、公开反馈量)
天成涉案财物管理系统V1.0涉案财物登记、 涉案财物调取、涉案财物归还、涉案财物领取、涉案财物预警、保管室管理
工具软件天成通用业务基础软件平台系统V1.0X—RAP是基于JAVA开发的通用业务基础软件平台,它是以高度封装代码的方式,实现了软件开发过程中技术和管理业务之间的分离,可应用于多领域业务系统的研发,如金融、电力、通信、电子政务等。该平台大大提高了软件开发效率,实现了应用软件的快速构建,降低了应用软件开发、实施、维护的风险。
数据质量检查系统V1.0自动检查系统、人工检查系统
天成公共数据交换平台软件V1.0数据交换平台不仅实现加密的和信息跟踪的安全机制,还实现了对多并发用户的实时响应、对跨平台应用级调用的支持,灵活的插件式、易伸缩、易扩展的软件体系结构,能对二次开发提供多类型信息输送方式。开发人员根据不同的应用要求,可以选择使用其中的一种或几种信息传送格式。
部门间共享服务系统V1.0内网引擎服务、内网应用管控服务、外网引擎服务、外网数据交换服务、外网基础应用服务、外网监控探测器、专用接入共享器、共享数据库建设
天成企业服务总线监控系统V1.0用于集成服务,管理服务交互,是部署和实现SOA的理想工具,支持监控和管理服务;它在企业基础架构中添加一个可扩展的动态路由和转换层,并管理服务生命期:配置和供应服务、监控服务的运行。
天成全文检索系统V1.0为公安一线实战部门提供全面、快速、准确的信息支持,实现信息综合查询从被动到主动适应整体防控、精确指导、精确打击的转变,突出研判,建立和完善网上打、防、控、管一体化作战体系。

部门功能模块
警务基

础业务

警务基

础应用

案件串

并管理

涉案财

物管理

执法监

督管理

警务督

察管理

绩效考

核管理

数据质

量检查

纪检委       
督察总队       
政治部       
警令部       
国保总队    
治安总队   
刑侦总队   
交警总队    
特警总队        
经侦总队    
禁毒总队    
技侦总队       
监管总队       
网监总队    
边防总队     
消防总队     
铁路公安局    
机场公安局    
森林公安局    
海关缉私局    

功能模块具体功能
警务处理接处警管理
刑事案件管理
行政案件管理
涉案财物管理
社区业务管理
治安单位管理
情报信息应用管理
综合应用管理关联查询管理
串并分析管理
网上作战管理
全文检索功能
执法监督管理
领导辅助决策层统计分析系统
绩效考核系统
监督管理信息平台

序号证书名称证书编号颁发单位颁发日期

/有效期

1高新技术企业证书GF201122000051吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局2011.10.13

-2014.10.12

2软件企业认定证书吉R-2013-0060吉林省软件行业协会2013.12.18

-2014.12.17

3涉及国家秘密的计算机信息系统集成单项资质(软件开发)证书BM312208091083国家保密局2008.09.23

-2014.12.31

4计算机信息系统集成企业叁级资质证书Z3220020100075中华人民共和国工业和信息化部2013.02.06

-2016.02.05

5吉林省安全技术防范行业工程设计施工叁级资信单位证书14785吉林省社会公共安全产品行业协会2014.01.01

-2014.12.31

6质量管理体系认证(GB/T19001-2008/ISO9001:2008)04411Q11189R2M北京中经科环质量认证有限公司2012.11.21

-2014.11.08


项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日
资产总额7,579.347,401.566,096.40
负债总额4,810.353,692.933,108.67
净资产2,768.993,708.632,987.73
归属于母公司所有者权益2,768.993,708.632,987.73
项目2014年1-6月2013年度2012年度
营业收入1,688.103,383.692,731.43
营业利润321.57816.73848.28
利润总额325.95866.65869.11
净利润260.36720.90710.66
归属于母公司所有者净利润260.36720.90710.66

类别2012年2013年2014年1-6月
收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率
硬件销售73.5078.03-6.16%664.01503.1124.23%16.368.4848.20%
技术开发2,602.73587.7577.42%2,677.99580.1978.33%714.76186.1873.95%
技术服务55.20-100.00%41.69 100.00%0.40-100.00%
海南

实施项目

--    956.58330.5465.45%
合计2,731.43665.7876%3,383.691,083.3068%1,688.10525.2069%

项目2014年1-6月2013年度2012年度
资产负债率63.47%49.89%50.99%
营业利润率19.05%24.14%31.06%
净利润率15.42%21.31%26.02%
全面摊薄净资产收益率9.40%19.44%23.79%

序号证书编号所有权人地址面积

(m2)

1房权证长房权字

第1120000662号

长春天成长春市高新区前进大街2255号阳光城怡景园3#[幢]1101号92.62
2--长春天成长春市西安大路58号吉发广场C座14层1403和1404489

租赁物业坐落出租方承租方报告期租金(人民币)面积(m2)租赁期限用途
吉发广场15层长春市朝阳区吉发广场C座15层1504室李钢长春天成第一年8万元,每年递增5%234.642013.11

-2016.10

住宅
天安第一城长春市高新区硅谷大街661号天安第一城四期第8幢2单元303室李彤长春天成0132.312014.4

-2016.4

住宅

序号软件名称证书编号登记号著作权人权利

取得方式

登记

日期

1天成身份认证及授权系统V1.0软著登字第0706738号2014

SR037494

长春天成原始取得2014-4-2
2天成工作流平台软件V1.0软著登字第0705526号2014

SR037282

长春天成原始取得2014-4-2
3天成政务基础信息采集应用平台软件V1.0软著登字第0672360号2014

SR003116

长春天成原始取得2014-1-8
4天成背景线索联查系统V1.0软著登字第0665336号2013

SR159574

长春天成原始取得2013-12-27
5天成可视化轨迹分析系统V1.0软著登字第0661677号2013

SR155915

长春天成原始取得2013-12-24
6天成公安执法公开查询系统V1.0软著登字第0657273号2013

SR151511

长春天成原始取得2013-12-20
7天成流动人口管理系统V1.0软著登字第0651886号2013

SR146124

长春天成原始取得2013-12-14
8天成社会管理综合治理信息平台V1.0软著登字第0646183号2013

SR140421

长春天成原始取得2013-12-6
9天成主数据管理系统V1.0软著登字第0638287号2013

SR132525

长春天成原始取得2013-11-26
10天成执法质量考评系统V1.0软著登字第0636555号2013

SR130793

长春天成原始取得2013-11-22
11天成人口信息综合资源库软件V1.0软著登字第0635480号2013

SR130718

长春天成原始取得2013-11-21
12天成多维统计分析系统V1.0软著登字第0634092号2013

SR128330

长春天成原始取得2013-11-18
13天成案件智能串并分析系统V1.0软著登字第0633820号2013

SR128058

长春天成原始取得2013-11-18
14天成比对报警服务系统V1.0软著登字第0624446号2013

SR118684

长春天成原始取得2013-11-4
15天成服务监测管理系统V1.0软著登字第0624341号2013

SR118579

长春天成原始取得2013-11-4
16天成网上信息布控系统V1.0软著登字第0619568号2013

SR113906

长春天成原始取得2013-10-25
17天成重点人员积分预警系统V1.0软著登字第0619500号2013

SR113738

长春天成原始取得2013-10-25
18天成网上作战侦查分析系统V1.0软著登字第0619442号2013

SR113680

长春天成原始取得2013-10-25
19天成涉案财物管理系统V1.0软著登字第0619435号2013

SR113673

长春天成原始取得2013-10-25
20天成数据复用系统V1.0软著登字第0617183号2013

SR111421

长春天成原始取得2013-10-22
21天成批量比对系统V1.0软著登字第0616489号2013

SR110727

长春天成原始取得2013-10-21
22天成综合门户系统V1.0软著登字第0616475号2013

SR110713

长春天成原始取得2013-10-21
23天成常住人口户籍管理系统V1.0软著登字第0607826号2013

SR102064

长春天成原始取得2013-9-17
24天成情报信息管理系统V1.0软著登字第0687067号2013

SR081305

长春天成原始取得2013-8-6
25天成情报信息研判系统V1.0软著登字第0586105号2013

SR080343

长春天成原始取得2013-8-5
26天成重大事件预警防范系统V1.0软著登字第0554956号2013

SR049194

长春天成原始取得2013-5-23
27天成工作绩效考核系统V1.0软著登字第0554682号2013

SR048920

长春天成原始取得2013-5-23
28天成重点人员动态管控系统V1.0软著登字第0554607号2013

SR048845

长春天成原始取得2013-5-23
29天成全文检索系统V1.0软著登字第0554137号2013

SR048375

长春天成原始取得2013-5-22
30天成省级警务信息综合应用平台软件V2.0软著登字第0554123号2013

SR048361

长春天成原始取得2013-5-22
31天成企业服务总线监控系统V1.0软著登字第0553947号2013

SR048185

长春天成原始取得2013-5-22
32天成公安统计分析系统V1.0软著登字第0484195号2012

SR116159

长春天成原始取得2012-11-29
33天成公共数据交换平台软件V1.0软著登字第0484192号2012

SR116156

长春天成原始取得2012-11-29
34信息资源管理系统V1.0软著登字第0290428号2011

SR026754

长春天成原始取得2011-5-9
35部门间共享服务系统V1.0软著登字第0290427号2011

SR026753

长春天成原始取得2011-5-9
36请求服务系统V1.0软著登字第0282479号2011

SR018805

长春天成原始取得2011-4-8
37社会治安动态信息管控系统V1.0软著登字第0281501号2011

SR017827

长春天成原始取得2011-4-6
38天成警用地理信息系统V1.0软著登字第0272753号2011

SR009079

长春天成原始取得2011-2-25
39警务督察系统V1.0软著登字第0254931号2010

SR066658

长春天成原始取得2010-12-9
40数据质量检查系统V1.0软著登字第0225724号2010

SR037451

长春天成原始取得2010-7-28
41天成/省级警务信息综合应用平台软件V1.0软著登字第0164684号2009

SR037685

长春天成原始取得2009-9-7
42天成通用业务基础软件平台系统X-RAP V1.0软著登字第0155174号2009

SR028175

长春天成原始取得2009-7-16
43情报信息综合应用平台系统V1.0软著登字第0155173号2009

SR028174

长春天成原始取得2009-7-16
44天成电子签章系统 V1.0软著登字第124671号2008

SR37492

长春天成原始取得2008-12-26
45长春天成\执法监督系统[简称: TC/ZFJD]V1.0软著登字第093931号2008

SR06752

长春天成受让取得2008-4-9
46数字化政府综合业务平台系统 [简称:DGGSP] V1.0软著登字第091569号2008

SR04390

长春天成原始取得2008-2-28
47警务信息综合应用平台软件[简称: 警务信息综合应用平台]V1.0软著登字第057847号2006

SR10181

长春天成原始取得2006-7-31
48业务基础软件平台 V1.0[简称: BSP]软著登字第021512号2004

SR03111

长春天成原始取得2004-4-12
49天成信息管理系统平台V1.0[简称: TCMIS]软著登字第0005822号2000

SR1753

长春市天成信息系统工程有限公司原始取得2000-9-13
50案事件综合管理系统[简称:asjxt] V1.0软著登字第092386号2008

SR05207

李 彤原始取得2008-3-10

公司名称北京招通致晟科技有限公司
公司性质有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地北京市东城区海运仓1号4层418号
办公场所北京市东城区朝阳门内大街银河SOHOD2办公楼
法定代表人黄忠杰
注册资本1,111.11万元
成立日期2011年03月25日
营业期限2011年03月25日至2021年03月24日
工商登记号码110108013709204
税务登记号码110101571241035
组织机构代码证号码57124103-5
经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;计算机系统服务、数据处理、计算机维修;基础软件服务、应用软件服务,销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

股东名称出资金额出资比例出资形式首次认缴金额
黄忠杰344.4034.44%货币103.32
李炳鑫159.6015.96%货币47.88
吴倩336.0033.60%货币100.80
周碧如160.0016.00%货币48.00
合计1,000.00100%300.00

股东名称出资金额(万元)出资比例出资方式
黄忠杰344.4031.00%货币
李炳鑫159.6014.36%货币
吴倩336.0030.24%货币
周碧如160.0014.40%货币
招商局科投111.1110.00%货币
合计1,111.11100.00%-

股东名称出资金额(万元)出资比例
黄晓微344.4031.00%
李炳鑫159.6014.36%
吴倩336.0030.24%
周碧如160.0014.40%
招商局科投111.1110.00%
合计1,111.11100.00%

公司名称北京招通致晟软件技术有限公司
公司性质有限责任公司(法人独资)
注册地北京市东城区海运仓1号B1-067室
办公场所北京市东城区朝阳门内大街银河SOHO D2办公楼
法定代表人黄忠杰
注册资本10万元
成立日期2013年09月26日
营业期限2013年09月26日至2033年09月25日
工商登记号码110101016326340
税务登记号码110101078508111
组织机构代码证号码07850811-1
经营范围技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;计算机系统服务;数据处理;计算机维修;基础软件服务、应用软件服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。

登记号软件名称著作权人登记日期
2013SR134189航空数据综合处理信息集成平台V1.0致晟软件2013-11-27

名称颁发单位编号颁发日期
软件企业认定证书北京市经济和信息化委员会京R-2014-00542014.4.1

 (下转A44版)

3 上一篇 放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved