（四）吴倩
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，吴倩直接持有北京招通致晟30.24%的股权外，持有其他核心企业及关联企业股权情况如下：
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（五）深圳市招商局科技投资有限公司
1、公司基本信息
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2、历史沿革
招商局科投系经深圳市工商行政管理局核准，由招商局轮船股份有限公司与招商局蛇口工业区有限公司共同在深圳蛇口投资组建的有限责任公司，成立于1995年12月20日。招商局科投原名为深圳市中联通投资有限公司，2001年变更为现名。注册资本为人民币1,500万元，其中招商局轮船股份有限公司占82%，蛇口工业区有限公司占18%。
2002年2月28日，招商局轮船股份有限公司将其拥有的82%股权分别转让给招商局蛇口工业区有限公司和深圳招商投资顾问有限公司。股权转让完成后，招商局蛇口工业区有限公司持有90%股权，深圳招商投资顾问有限公司持有10%股权。
2002年10月12日，招商局科投经股东会决议，注册资本由1,500万元增加至人民币10,000万元，新增8,500万元出资额有两位股东按各自持股比例出资，出资完成后，招商局蛇口工业区有限公司与深圳招商投资顾问有限公司持股比例保持不变。
3、产权控制结构图
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4、主要业务发展及主要财务指标情况
招商局科投是招商局集团旗下从事高科技风险投资、创业孵化及科技园区管理的专业公司，是中国最早风险投资机构之一。招商局科投专注于投资成长期科技型中小企业，通过风险投资、创业孵化，使得资本与科技技术双双增值，形成了风险投资和创业孵化相结合的经营模式。
截至目前，招商局科投直接或间接投资逾120例，涉及IT、通讯、半导体、生物医药、新材料、文化传媒等行业。为超过200家科技型和文化创意型企业提供从政策支持、种子期投资、产业配套到生活服务的综合性创业孵化服务。
最近两年一期合并财务报表主要数据如下：
单位：元
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注：2012年度、2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计。
5、下属公司情况
截至本预案签署之日，招商局科投无下属控股公司，作为招商局集团旗下从事高科技风险投资、创业孵化及科技园区管理的专业公司，目前参股子公司数量为48家。
三、交易对方之间的关联关系
（一）长春天成
本次交易前，长春天成各股东间存在以下关联关系：
李彤持有长春天成76.95%股权，李燕菊持有长春天成21.55%股权，两人系夫妻关系。
（二）北京招通致晟
本次交易前，北京招通致晟各股东间不存在任何关联关系。
（三）交易对方之间的关联关系
除此之外，长春天成股东与北京招通致晟股东之间不存在关联关系。
综上所述，除上述情况外，交易对方之前不存其他关联关系或一致行动关系。
四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为长春天成全体5名股东和北京招通致晟全体5名股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该10名交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方。
截至本预案签署日，上述10名交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案签署日，本次交易各交易对方在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）卫星导航产业链快速发展，为上市公司发展带来良好机遇
目前，我国自主建设的北斗卫星导航系统已具备覆盖亚太地区的区域服务能力，到2020年左右建成覆盖全球的服务能力。随着我国北斗卫星导航系统的建设并投入使用，我国卫星导航产业基于北斗系统的应用将迎来行业快速发展时期。目前卫星导航系统的定位、导航、授时服务性能不断提升，应用服务逐步拓展到交通运输、气象、渔业、林业、测绘等领域，已产生显著的社会、经济效益。
巨大的市场空间与良好的发展前景给上市公司带来实现跨越式发展的机遇。上市公司一方面不断提升自身的技术实力，另一方面积极拓展市场空间，在北斗移动互联应用和北斗高精度应用两个业务方向上不断拓展，不断推动自身发展，成为行业内具有领先地位的高精度专业产品与服务提供商。
（二）国家产业政策大力支持行业发展
卫星导航产业是为国民经济各行业提供技术支持的战略性产业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。为此，国家出台了一系列扶持该行业发展的重大政策，尤其是在北斗区域系统正式投入运行和国家关于战略性新兴产业发展的规划出台后，国家发改委、科技部、工信部、总装、总参、交通、气象、农业、公安、国土等部门，以及北京、上海、广东等省市纷纷出台北斗产业发展规划或行业应用推广行动计划。
《国家卫星导航产业中长期发展规划》指出：到2020年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，产业规模超过4,000亿元，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫星导航应用市场的贡献率达到60%，重要应用领域达到80%以上，在全球市场具有较强的国际竞争力。
《导航与位置服务科技发展“十二五”专项规划》，提出要促进北斗导航系统应用与产业化，完善自主的导航与位置服务产业链，直接形成1000亿以上的规模产业，培育30家创新型企业。开展公众、行业及区域应用示范，重点开展在我国交通、国土、农业、林业等行业位置服务应用示范，公众出行、社会网络、旅游娱乐等公众位置服务应用示范，智能搜救、灾害救援等区域位置服务应用示范。
2013年8月《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，在拓展新兴信息服务业态一节，专门强调推动北斗产业发展；9月26日国务院出台《国家卫星导航中长期发展规划》，是针对新兴信息产业发布的首个规划，勾划出至2020年的产业蓝图和计划部署，为北斗产业发展创造了良好的政策发展大环境。
（三）公司处在实现战略发展目标的关键时期
根据宏观经济发展现状，国内产业的发展趋势，结合公司原有业务行业情况，以及企业的综合竞争实力和核心优势，上市公司确立了未来发展的战略是：按照“云+端”的战略布局，明确“1-2-1”的实施策略，即基于卫星导航高精度芯片和板卡技术、发展移动作业终端和高精度产品两个市场方向，形成完善一个“中国位置”北斗导航定位与位置服务平台。
为了能够更好地实现公司发展规划，公司将采取内生式与外延式发展并重的方式实现拓展。公司内生式成长战略主要是通过提高公司内部管理水平与效率，提升人员素质、产品技术水平等方式提升公司竞争力。公司外延式发展战略主要是通过并购在特定领域具有业务优势和竞争实力、以及产业具有协同效应的公司的方式实现，上述产业协同效应包括并购标的之间以及公司与各并购标的之间形成的各种协同效应。
（四）卫星导航外延式发展模式常态化
卫星导航领域目前的投资并购已经是常态化行为，业内企业之间大多通过并购迅速获得优秀的产品类别、研发团队、客户渠道。
由于卫星导航产品应用领域的不断拓展，单个企业很难完全靠自有团队迅速覆盖所有类型的产品领域，也较难独自进入新的市场，而通过投资、并购来完善产品线布局、客户领域是卫星导航企业快速成长、降低产品风险的有效手段。
为了增强公司竞争力，不断提高管理能力、管理效率、业务水平、人员素质，上市公司确立的发展路径是：内生和外扩并举，继续探索国内外并购可行性，持续获取优质资产、核心技术、高端人才及技术团队、市场渠道等优质资源。
二、本次交易的目的
（一）推动发展战略、优化产业布局
上市公司聚焦于卫星导航专业、高精度产品与服务市场，基于领先的北斗导航定位技术，为行业用户提供高精度和专业的产品、服务，推动北斗产业全球布局发展，带动北斗普及应用，致力于成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商。
在业务方向上，上市公司以北斗移动互联作业终端业务为重点，聚焦公共安全应用，并针对行业市场，以产品竞争力为核心，锁定重点行业，开展全面的产品拓展。公安系统领域、空域与机场管理属于未来公司重点发展的板块。经过多年的发展，上述领域的技术层面逐渐成熟，规模应用的基础已经具备，未来将迎来黄金发展时期,具备良好的投资机会。基于公司的发展战略和上述领域的广阔发展前景，上市公司已经开始了上述领域的布局。但公安系统、空域与机场管理领域客户粘性大，市场进入门槛高，依靠自身力量难以快速实现市场突破。而两家标的公司是在上述领域内具有竞争力的优势企业。
长春天成主营业务为政务、公安领域的软件研发及系统集成。具体产品包括警务综合应用平台、情报信息平台、警用地理信息平台、部门间信息共享与服务平台、视频监控信息管理平台、办公自动化平台、监督管理信息平台等公安信息化应用系统。北京招通致晟专注于空中交通管理、机场以及数字化场站的指挥调度系统、无线宽带专网移动终端与业务系统、关键业务物联网技术与应用领域的技术与产品研发。目前，北京招通致晟设计的产品与系统已广泛应用于空中交通管理、民航机场以及数字化场站的指挥调度与运行管理。
本次交易后，上市公司将获得标的公司全部业务及人才资源，上市公司将充分发挥自身资金优势、人才优势、品牌优势，不断延伸在上述领域的产业链条，做大做强现有的业务板块，从而促进公司发展战略的实现。
本次交易符合国家产业政策发展的方向，是公司加快推进公司内涵式和外延式相结合的发展模式，布局北斗导航应用领域行业，优化公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点，实施资本运作发展战略的一次重大举措。
（二）实现资源共享，发挥协同效应
1、市场资源的协同效应
在销售市场方面，长春天成所在的公安领域和北京招通致晟所在的机场与空域领域，均是上市公司未来重点开拓的市场。双方当前及未来重点发展的销售市场有一定重合，双方市场资源可以经过有效整合，实现市场效益的最大化。
从产品应用来看，长春天成产品应用遍及吉林、江苏、浙江、湖南、海南、陕西、内蒙及新疆等十多个省，覆盖全国大部分区域；北京招通致晟机场与空域系统产品已应用于北京、上海、杭州、香港等诸多机场，以及民用航空华北地区空中交通管理局等空管机构用户和中国国际航空公司等航空公司用户，客户范围不断扩大。
上市公司在北斗导航领域具有较强的技术实力，并不断扩展新的产品应用领域，但鉴于公安、政务、航空和机场等领域都具有较强的客户黏性和较高的准入门槛，上市公司依靠自身力量开拓上述市场的时间与经济成本较高。上市公司现有的部分客户资源也是长春天成和北京招通致晟的潜在目标客户。
本次交易后，上市公司和标的公司可以互相利用对方的销售渠道，直接进入其现有的客户体系，获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，实现跨越式发展。
2、技术资源的协同效应
在技术研发方面，上市公司与标的企业的产品均涉及软件产品开发和系统集成等，技术人才、技术研发环境以及未来研发领域具有一定相似性。本次交易完成后，双方可以共建技术研发平台，共享技术人才和技术研发环境，统筹技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进上市公司原有业务的技术优势与标的公司业务进行深度融合，提升双方的技术水平。
上市公司拥有较强的技术实力，目前已经构建了以北京、上海、西安三大研发基地和海外研发团队为支点的研发架构，技术涵盖北斗、GPS、GLONASS及多系统组合导航定位的硬件、软件及各类算法，拥有GNSS接收机中包括射频、基带信号处理、卫星导航电文处理等核心技术，在芯片、板卡、算法、天线等核心能力方面积累了高端人才与技术，部分核心技术已达到世界先进水平。公司已有国内专利近200项，国际专利70项，在国内GNSS行业处于领先地位。
交易完成后，鉴于上市公司底层研发技术已相对成熟，产品、技术已基本成型，双方可借助上市公司已经建立的研发基地和技术团队，合作培养提升业务所需要的技术人才，不断提升标的公司的技术实力。
长春天成和北京招通致晟可以依靠其对各自细分行业及客户的深刻理解，协助上市公司熟悉行业特点，使产品研发与设计更贴合客户要求，不断提高上市公司产品研发的针对性与应用性。
3、生产与管理的协同效应
上市公司作为卫星导航领域的优势企业，已拥有从算法、芯片等核心技术研发到板卡、天线、整机的软、硬件研发制造能力，积累了深厚的技术基础与产业实力，可协助标的公司提高相关产品的生产能力。标的企业亦可为上市公司现有业务及客户提供更为多样性的产品，有利于上市公司在相关行业扩展和完善产品和服务链条，提升提供整体解决方案的能力。
长春天成目前的主要产品为第六代警综平台，是公安系统信息处理的综合性平台，而上市公司公安领域主要产品北斗移动警务手持终端和北斗移动警务平板电脑系列。在本次收购完成后，上市公司可为公安领域客户提供从硬件设备、信息采集、数据录入到后期处理分析的全套服务，形成公安系统信息化的完整方案提供能力。
此外，上市公司系统、软件产品与标的企业产品相似，质量管理体系、售后服务支持、人力资源和财务管理等方面的协同具有较强的基础，上市公司现有丰富管理经验和规范的管理体系可提高标的企业管理水平，上市公司强大的资金实力也可进一步统筹资金使用和外部融资，防范并减少标的公司的运营及财务风险。
（三）提升公司盈利能力
长春天成和北京招通致晟在各自细分行业内具有一定的领先优势。本次重组交易完成后，公司将与长春天成和北京招通致晟进行相关整合，双方在技术研发、生产配套、客户资源等各个方面实现优势互补和强强联合。
依托上市公司与标的公司在技术、生产和销售等各领域在未来产生的协同效应，上市公司将进一步开发公安系统与空域和机场管理系统领域产品，并与自身技术融合，将其培育成新的利润增长点；同时，公司与标的企业在客户所属行业上也将形成互补，通过双方客户资源的有效整合，提高两家公司在各自行业的市场份额，扩大双方的业务规模，提升双方的盈利水平，巩固行业优势地位。
长春天成和北京招通致晟，依靠自身技术优势与市场开拓，拥有较高的市场地位和盈利能力。长春天成2013年实现营业收入3,383.69万元，归属于母公司所有者的净利润720.90万元；北京招通致晟2013年实现营业收入2,939.60万元，归属于母公司所有者的净利润305.07万元。上市公司2013年实现营业收入61,975.59万元，归属于母公司所有权的净利润980.13万元。
上市公司现阶段处于战略和产业的转型期，研发投入高，前期客户开拓难度大，盈利能力阶段性表现不佳。本次收购后，一方面交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承诺，如相关预测利润能够如期实现，则纳入上市公司后将直接改善上市公司盈利能力；另一方面上市公司与标的公司协同效应较强，随着双方客户、技术和产品等各方面整合的深入，也将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的利润规模。
三、本次交易遵循的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
（五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
（六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
第四节 本次交易预案
一、本次交易的具体方案
（一）交易概况
本次交易中合众思壮拟以发行股份及支付现金方式购买长春天成和北京招通致晟100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
（二）本次交易的定价原则
本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。长春天成100%股权预估值为人民币15,700万元，北京招通致晟100%股权预估值为人民币16,000万元。
（三）本次购买标的资产的支付方式
1、交易价格
合众思壮向李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东收购其持有的长春天成100%股权，预估值为15,700万元。其中9,000万元的交易对价拟采用发行股份的方式进行支付；剩余6,700万元的交易对价拟采用现金支付的方式。
合众思壮向黄晓微、吴倩、李炳鑫、周碧如、招商局科投收购其持有的北京招通致晟100%股权，预估值为16,000万元。
其中合众思壮向黄晓微、李炳鑫、周碧如、招商局科投拟以发行股份的方式购买其所持有北京招通致晟全部股权比例的60%，拟以现金支付的方式购买其所持有北京招通致晟全部股权比例的40%；合众思壮向吴倩拟以发行股份的方式购买其所持有北京招通致晟全部股权比例的70%，拟以现金支付的方式购买其所持有北京招通致晟全部股权比例的30%。
根据上述安排，合众思壮拟以发行股份及支付现金购买长春天成、北京招通致晟100%股权的比例情况如下：
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2、发行股份支付
合众思壮向李彤、李燕菊分别发行股份的数量=[最终交易价格×此交易对方持有长春天成的股权比例-6,700万元×（此交易对方持有长春天成的股权比例/二者合计持有长春天成的股权比例）]÷发行价格
合众思壮向曹立国、张象天、李国东分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有长春天成的股权比例÷发行价格
合众思壮向黄晓微、李炳鑫、周碧如、招商局科投分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有北京招通致晟的股权比例×60%÷发行价格
合众思壮向吴倩发行股份的数量=最终交易价格×吴倩持有北京招通致晟的全部股权比例×70%÷发行价格
3、现金支付
合众思壮向李彤、李燕菊分别支付现金的金额=6,700万元×（此交易对方持有长春天成的股权比例/二者合计持有长春天成的股权比例）
合众思壮向黄晓微、李炳鑫、周碧如、招商局科投分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方持有北京招通致晟的股权比例×40%
合众思壮向吴倩支付现金的金额=最终交易价格×吴倩持有北京招通致晟的全部股权比例×30%
综上所述，交易对方取得的对价金额、形式如下：
■
（四）本次交易的股票发行
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：合众思壮拟发行股份收购长春天成100%股权、北京招通致晟100%股权的部分对价；（2）发行股份募集配套资金：合众思壮拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，全部用于本次交易现金对价款的支付。最终交易金额将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产对象为长春天成全体5名股东、北京招通致晟全体5名股东。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
3、发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
4、发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司拟发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。根据计算，本次发行价格为26.16元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为23.55元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产
本公司本次发行股份数量为最终确定的标的资产价格与本次发行股份价格的商数。本次应发行股份数量按以下公式计算：
本次交易应发行股份数量＝（长春天成100%股权交易价格+北京招通致晟100%股权交易价格—现金支付部分）/发行价格
长春天成100%股权于评估基准日的预估值约为人民币15,700万元，其中以现金形式支付6,700万元。北京招通致晟100%股权于评估基准日的预估值约为人民币16,000万元，其中以现金形式支付5,916.16万元。
本次重组中标的资产长春天成100%股权、北京招通致晟100%股权，交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考。目前，标的资产的评估工作尚未完成。截至本预案出具之日，长春天成100%股权、北京招通致晟100%股权的预估值分别为15,700万元、16,000万元。在此基础上，交易对方取得的对价金额、形式如下：
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（2）募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过10,566.67万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。按照本次发行底价23.55元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过4,486,907股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
①长春天成全体股东在本次发行中取得的股份，自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
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②交易对方吴倩在本次发行中取得的股份，自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
■
③交易对方黄晓微、李炳鑫、周碧如本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后上述各方股份的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
■
④交易对方招商局科投本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不转让，自对价股份登记日起十二个月后解禁全部取得股份。
（2）募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
8、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
长春天成全体5名股东就长春天成2014年、2015年和2016年经审计后合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：长春天成2014年净利润不少于人民币1,000万元、2015年净利润不少于人民币1,500万元、2016年净利润不少于人民币2,000万元。
北京招通致晟4名股东（吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如）就北京招通致晟2014年、2015年和2016年经审计后合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：北京招通致晟2014年净利润不少于人民币1,300万元、2015年净利润不少于人民币1,600万元、2016年净利润不少于人民币1,900万元。
吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如4名股东承担补偿责任的相互比例情况如下：
■
以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。
具体调整方式如下：
单位：万元
■
若净利润承诺数额均高于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额，则承诺净利润不作调整。
如果实际利润低于上述承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将按照签署的有关业绩补偿的补偿协议或补充协议的规定进行补偿。
（2）业绩补偿安排
鉴于本预案签署时，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，承担业绩承诺补偿责任股东同意对本次交易涉及的业绩承诺补偿的原则约定如下：
①上市公司应在本次交易实施完成当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
②若经审计，标的资产在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，上市公司将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺补偿责任股东。
③业绩承诺补偿责任股东应在接到上市公司通知后的90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额（即利润差额）
业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应以所持有的合众思壮股票向合众思壮进行业绩补偿，每年需补偿的股份数量的具体计算公式
如下：
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和*本次发行股份及支付现金购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量。
A、承担业绩承诺补偿责任股东中的各股份补偿义务人应按本次交易前持有标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
B、如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的合众思壮的股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和*本次发行股份及支付现金购买资产交易总价－（已补偿股份数量*本次发行价格）－已补偿现金数。
假设北京招通致晟每年实际完成净利润均少于承诺净利润100万元，按照上述补偿方式，具体补偿情况如下：
■
假设长春天成每年实际完成净利润均少于承诺净利润100万元，按照上述补偿方式，具体补偿情况如下：
■
③如合众思壮在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量*（1＋转增或送股比例）。
④如合众思壮在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由承担业绩承诺补偿责任股东向合众思壮作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利*补偿股份数量。
⑤业绩承诺期间届满时后的3个月内，合众思壮应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见。
如果标的公司期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数*本次发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则承担业绩承诺补偿责任股东应另行补偿股份。
承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
若承担业绩承诺补偿责任股东所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分应当以现金方式予以补足。
承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的现金数量为：（期末减值额－本次发行价格*补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量*本次发行价格）。
业绩承诺补偿责任股东应在接到上市公司通知后的90日内按照上述方式补足资产减值差额。
⑥以上承担业绩承诺补偿责任股东所补偿的股份由合众思壮以1元总价回购。
⑦承担业绩承诺补偿责任股东现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总价。在各年计算的应补偿金额或股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金金额不冲回。
⑧上述“净利润”数额均应当以标的资产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润确定。
⑨上市公司与交易对方就业绩承诺补偿产生争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易委员会在北京仲裁裁决，仲裁按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
（3）业绩补偿协议
交易各方同意，就业绩承诺及业绩补偿的具体事宜，将在标的资产的审计、评估工作完成以后，根据相关情况和上述原则另行签署有关业绩补偿的补偿协议或补充协议进行约定。
9、竞业禁止及管理技术团队稳定
（1）长春天成相关承诺
交易对方李彤、李燕菊承诺自本次交易实施完毕日起，在长春天成任职满4年（不足一年的应任职满一年）后方可离职，且离职后在长春天成及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与上市公司、长春天成相同或类似的业务。
为保证长春天成持续发展和竞争优势，李彤、李燕菊应促使长春天成的核心管理技术人员自本次交易实施完毕日起48个月内，在长春天成持续任职，李彤、李燕菊应促使长春天成的核心管理人员签署该等持续任职的承诺。
2、北京招通致晟相关承诺
交易对方吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如承诺在本次交易完成后不以任何方式开展与上市公司、北京招通致晟存在竞争关系的业务。同时，吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如将促使林伯瀚签署避免同业竞争承诺函，承诺自本次交易实施完成日起，林伯瀚至少在北京招通致晟任职满3年（不足一年的应任职满一年），且离职后在北京招通致晟及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与上市公司、北京招通致晟存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、北京招通致晟存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，也不得自己生产、经营与上市公司、北京招通致晟有竞争关系的产品或业务，
为保证北京招通致晟持续发展和竞争优势，吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如应促使北京招通致晟的核心管理技术人员自本次交易实施完毕日起36个月内，在北京招通致晟持续任职，吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如应促使目标公司的核心管理人员签署该等持续任职的承诺。
10、独立财务顾问
本次聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定
本次交易中，合众思壮购买长春天成、北京招通致晟100%股权，可以促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应。根据预估值，本次拟发行729.50万股股份以购买资产，发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%，但合众思壮拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，且发行前后上市公司控制权不发生变更。本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易对方李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东、黄晓微、吴倩、李炳鑫、周碧如、招商局科投与合众思壮及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2013年度审计报告、长春天成及北京招通致晟2013年度财务数据（未经审计）以及交易金额情况，相关指标计算如下：
单位：万元
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注：合众思壮的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2013年度报告；长春天成、北京招通致晟的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额15,700.00、16,000.00万元。
经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十二条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前，郭信平先生持有上市公司6,435.90万股，持股比例为34.38%，系公司控股股东、实际控制人；本次交易完成后，郭信平持有上市公司6,435.90万股，占上市公司股本比例为32.34%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的2013年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司2013年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的情形。
第五节 交易标的基本情况
本次资产重组的交易标的包括长春天成100%股权和北京招通致晟100%股权。
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
一、长春天成基本情况
（一）公司基本信息
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注：2014年8月7日股东会决议减少注册资本为600万元，截至本预案签署日，减资事项正在办理中。
（二）历史沿革
1、1999年7月，公司设立
长春天成成立于1999年7月14日，设立时公司名称为“长春市天成信息系统工程有限公司”。由长春市天成电子技术开发有限公司及两名自然人张国庆、李燕菊共同设立，注册资本50万元，设立时股东出资情况如下：
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上述股东出资已经长春恒信会计师事务所有限责任公司出具了长恒信高新验字（1999）第35号《验资报告》验证。
1999年7月14日，长春市工商行政管理局向长春天成核发了注册号为93650998的《企业法人营业执照》。
2、2000年3月，第一次股权转让
2000年3月，长春市天成电子科技开发有限公司与谭志敏签订《股权转让协议》，长春市天成电子科技开发公司公司将其出资15万元转让给谭志敏；张国庆与谭志明、李彤签订《股权转让协议》，张国庆将其出资的15万元中12.5万元转让给谭志敏，2.5万元转让给李彤；李燕菊与李刚签订《股权转让协议》，李燕菊将其出资的10万元转让给李刚，上述股权转让价格均为1元/注册资本。
此次股权转让后的股权结构为：
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3、2001年8月，第一次增资
2001年8月，长春天成注册资本由50万元增加至200万元，新增加出资150万元，由李彤、李刚、李燕菊、谭志敏认缴，全部为实物资产出资，其中：李彤出资7.50万元、李刚出资30万元、李燕菊出资30万元、谭志敏出资82.50万元，增资价格均为1元/注册资本，并由吉林广大会计师事务所出具了吉光验字（2001）第132号《验资报告》。变更后出资情况如下：
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4、2003年11月，第二次增资并变更公司名称
2003年11月，长春天成注册资本由200万元增加至800万元，新增加出资600万元。同时变更公司名称为“长春天成科技发展有限公司”。股东出资情况如下：
单位：万元
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2003年11月17日，吉林大地会计师事务所出具了吉地会所验字（2003）第013号《验资报告》验证：各股东以货币出资55万元；以评估后实物汽车出资20万元；以评估后房地产出资285万元；以评估后无形资产出资240万元，增资价格均为1元/注册资本，。截至2003年11月17日，变更后的累积注册资本实收金额为800万元。
5、2006年6月，第二次股权转让并替换第二次增资中实物资产出资
2006年6月，长春天成股东会决议将公司注册资金中所有实物出资变更为货币出资，同时变更公司股东及股权转让。同日，长春天成信息技术有限公司与自然人李彤签订《股权转让合同》，将其出资的285万元转让给李彤，股权转让价格为1元/注册资本。此次股权转让后的股权结构为：
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此次替换实收资本455万元，占注册资本的56.875%。其中，李彤实缴292.50万元，并以285万元货币替换长春天成信息技术有限公司实物出资；谭志敏实缴82.5万元；李燕菊实缴30万元；李刚实缴30万元；王立红实缴20万元，均以货币出资替换实物出资，出资时间为2006年6月28日。原货币出资105万元不变。变更后注册资本仍为800万元。
2006年6月28日，吉林省宏远会计师事务所有限公司出具了吉宏验字[2006]第566号《验资报告》，对上述替换注册资本实收情况进行了审验。
6、2008年4月，第三次股权转让
2008年4月24日，谭志敏分别与曹立国、张象天、李国东、李燕菊签订《股权转让协议，谭志敏将其出资242万元中40万元转让给曹立国、40万元转让给张象天、40万元转让给李国东、122万元转让给李燕菊；李刚与李燕菊签订《股权转让协议》，李刚将其出资的88万元转让给李燕菊；王立红与李燕菊签订《股权转让协议》，王立红将其出资的20万元转让给李燕菊，上述股权转让价格均为1元/注册资本。此次股权转让后的股权结构为：
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7、2008年4月，第三次增资
2008年4月，长春天成注册资本由800万元增加至2,000万元，新增加出资1,200万元，由李彤一人认缴，其中货币出资40万元，知识产权（著作权）出资1,160万元，增资价格为1元/注册资本。
2007年12月16日，吉林精诚资产评估事务所对李彤拥有的知识产权——计算机软件著作权“长春天成\执法监督系统[TC/ZFJD]V1.0”进行了评估，并出具了吉精诚评报字[2007]第048号《长春天成科技发展有限公司拟以知识产权增资项目资产评估报告书》，评估价值为11,630,000元。
2008年4月9日，李彤投入的知识产权（计算机软件著作权）办理完成过户手续。
2008年4月25日，吉林中源会计师事务所有限公司出具了吉中会验字[2008]第024号《验资报告》，对该增资进行了审验。
本次增资完成后的出资情况如下：
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8、2014年8月，第一次减资
2014年8月7日，经长春天成股东会决议，拟将注册资本由2,000万元减少至600万元，减资完成后长春天成股权比例将变更为：
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上述注册资本减资1,400万元主要由以下两次无形资产增资构成：
（1）2003年12月，无形资产出资240万元
2003年12月，长春天成注册资本由200万元增加至800万元，新增加出资600万元。其中股东李彤、李燕菊、李刚、谭志敏以无形资产计算机软件著作权“天成信息管理系统平台V1.0著作权”经评估后作价240万元进行出资。
无形资产出资股东李彤、李燕菊说明如下：“上述出资的无形资产系4名股东利用业余时间对相关技术进行研究，当时考虑到长春天成的发展需要，以长春天成名义申请著作权。然后以该无形资产对长春天成进行增资，此次出资虽然存在一定瑕疵，但并未影响长春天成的经营发展，亦没有损害债权人及其他股东的利益。”
上述出资无形资产著作权人为长春天成，股东李彤、李燕菊、李刚、谭志敏以该无形资产对长春天成进行出资，不符合《公司法》对出资的相关规定，存在出资不实的情形。目前，该无形资产著作权人仍为长春天成。减资完成后，该无形资产著作权人不做变更，将继续保持为长春天成。
（2）2008年4月，无形资产出资1,160万元
2008年4月，长春天成注册资本由800万元增加至2,000万元，其中由李彤以无形资产计算机软件著作权“长春天成\执法监督系统[TC/ZFJD]V1.0”经评估后出资1,160万元。
无形资产出资股东李彤个人说明如下：“本人1987年至1991年在吉林省公安厅任计算机信通处副处长，在工作期间，本人对公安领域执法监督流程产生了兴趣，此后一直对此进行学习与研究，最终将个人研究成果以个人名义申请软件著作权，研究过程并不需要固定的设备及其他资源投入，并且在出资过程中，得到其他股东的认可，不存在产权纠纷及潜在的法律纠纷。”
上述出资无形资产著作权人为李彤，系李彤个人发明，但因上述无形资产与长春天成主营业务相关，可能存在职务发明的情形。上述无形资产著作权人已于2008年4月变更为长春天成。
针对上述两次无形资产出资情况，为避免存在的瑕疵对长春天成经营发展产生不利影响，出于谨慎性考虑，本次交易前，长春天成各位股东经协商决定通过减资方式予以完善。
2014年8月11日，长春天成在《新文化报》刊登了减资公告，预计将于9月下旬完成上述减资事项。
就上述减资事项，李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东等5名股东分别出具声明和承诺：“本人合法持有长春天成股权，对该股权拥有完整的股东权益；虽然长春天成历史上的无形资产出资存在瑕疵，但从出资时至今未产生过任何法律纠纷，且目前长春天成已启动减资程序，减资完成后该等无形资产出资瑕疵将得以消除”。
（三）产权控制关系
1、产权控制关系
截至目前，长春天成的产权控制关系如下图所示：
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2、控股股东及实际控制人
长春天成控股股东为李彤，实际控制人为李彤、李燕菊夫妇。
李彤先生，中国国籍，出生于1952年，本科学历。1982-1987年任吉林省公安厅刑侦处干部、副科长、副处长；1984-1987年任吉林省公安厅科研所所长；1987-1991年任吉林省公安厅计算机信通处副处长；1999年7月至今任长春天成董事长。
李燕菊女士，中国国籍，出生于1970年，硕士学历。1992年8月-1995年6月任长春市天成电子技术开发有限公司账务部；1995年6月-1998年5月长春市天成电子技术开发有限公司产品开发工程师；1998年5月-2002年7月长春天成产品开发部经理；2002年7月至今任长春天成副总经理。
（四）主营业务情况
1、主营业务概述
长春天成主营业务为应用软件、政务应用软件的研发及系统集成，重点面向公安机关、政府与公用行业。
长春天成是一家拥有核心技术的高新技术软件企业，通过了ISO9001质量体系认证，拥有计算机系统集成三级资质、涉密系统集成单向资质（软件开发）、吉林省安防自信等级证书等多项国家、省级资质。经过十余年在公安领域的专注发展和不断的技术创新，长春天成掌握了多项核心技术，自主研发的系统包括警务综合应用平台、情报信息综合应用平台、警用地理信息平台、部门间信息共享与服务平台、视频监控信息管理平台、办公自动化平台、监督管理信息平台等公安信息化应用系统。软件产品基本覆盖公安机关核心业务部门，赢得了客户良好口碑，是国内最具竞争力的公安领域软件研发及系统集成企业之一。
2、核心技术与主要产品
长春天成产品分为三个层级。
第一个层级：长春天成自主研发TCMIS、GIAP和XRAP三个基础应用软件平台，即产品研发平台，主要用于开发应用系统。
| 姓名 | 吴倩 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 53250119********42 |
| 住所 | 北京市海淀区 |
| 通讯地址 | 北京市东城区朝阳门内大街银河SOHO大厦D2座50605 |
| 电话 | 010-59576031 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 北京招通致晟科技有限公司 | 2012年至今 | 董事 | 持股比例30.24% |
| 企业名称 | 注册资本
（万元） | 主营业务 | 持股比例
（%） |
厦门致晟科技
有限公司 | 3,000 | 通讯、计算机网络技术与产品的研究、开发、生产与销售；通讯及计算机网络系统集成；信息安全技术及产品的研制和开发；通讯产品及计算机产品的销售；技术咨询服务与中介；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 | 33.60% |
| 公司名称 | 深圳市招商局科技投资有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 办公场所 | 深圳市南山区蛇口南海大道1077号北科创业大厦503 |
| 法定代表人 | 杨百千 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 成立日期 | 1995年12月20日 |
| 营业期限 | 1995年12月20日2020年12月20日 |
| 工商登记号码 | 440301103410963 |
| 经营范围 | 创业投资；投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；各类经济信息咨询。 |
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 1,080,168,935.68 | 1,084,617,137.48 | 1,103,397,097.41 |
| 负债总额 | 923,225,163.04 | 924,040,290.44 | 927,628,258.36 |
| 归属于母公司所有者权益 | 156,943,772.64 | 160,576,847.04 | 175,768,830.05 |
| 项目 | 2014年度1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 2,254,942 | 5,172,697.73 | 4,555,988.09 |
| 利润总额 | -3,633,074.40 | 22,393,836.08 | 33,143,134.24 |
| 净利润 | -3,633,074.40 | 17,111,170.77 | 27,264,248.08 |
| 序号 | 交易对方 | 受让标的公司股份比例 | 其中，支付现金作为对价的标的公司股份比例 | 其中，发行股份作为对价的标的公司股份比例 |
| 长春天成全体股东 |
| 1 | 李彤 | 76.95% | 33.34% | 43.61% |
| 2 | 李燕菊 | 21.55% | 9.34% | 12.21% |
| 3 | 曹立国 | 0.60% | 0.00% | 0.60% |
| 4 | 张象天 | 0.60% | 0.00% | 0.60% |
| 5 | 李国东 | 0.30% | 0.00% | 0.30% |
| | 小计 | 100% | 42.68% | 57.32% |
| 北京招通致晟全体股东 |
| 6 | 黄晓微 | 30.996% | 12.398% | 18.598% |
| 7 | 李炳鑫 | 14.364% | 5.746% | 8.618% |
| 8 | 吴倩 | 30.240% | 9.072% | 21.168% |
| 9 | 周碧如 | 14.400% | 5.760% | 8.640% |
| 10 | 招商局科投 | 10.000% | 4.000% | 6.000% |
| | 小计 | 100% | 36.976% | 63.024% |
| 序号 | 交易对方 | 受让标的公司股份比例 | 交易价格
（万元） | 支付现金金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 长春天成全体5名股东 |
| 1 | 李彤 | 76.95% | 12,081.15 | 5,234.16 | 2,617,349.00 |
| 2 | 李燕菊 | 21.55% | 3,383.35 | 1,465.84 | 732,994.00 |
| 3 | 曹立国 | 0.60% | 94.20 | 0.00 | 36,009.00 |
| 4 | 张象天 | 0.60% | 94.20 | 0.00 | 36,009.00 |
| 5 | 李国东 | 0.30% | 47.10 | 0.00 | 18,004.00 |
| 小计 | 100% | 15,700.00 | 6,700.00 | 3,440,365.00 |
| 北京招通致晟全体5名股东 |
| 6 | 黄晓微 | 30.996% | 4,959.36 | 1,983.75 | 1,137,469.00 |
| 7 | 李炳鑫 | 14.364% | 2,298.24 | 919.30 | 527,119.00 |
| 8 | 吴倩 | 30.240% | 4,838.40 | 1,451.52 | 1,294,680.00 |
| 9 | 周碧如 | 14.400% | 2,304.00 | 921.60 | 528,440.00 |
| 10 | 招商局科投 | 10.000% | 1,599.99 | 639.99 | 366,969.00 |
| 小计 | 100% | 16,000.00 | 5,916.17 | 3,854,677.00 |
| 序号 | 交易对方 | 受让标的公司股份比例 | 交易价格
（万元） | 支付现金金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 长春天成全体5名股东 |
| 1 | 李彤 | 76.95% | 12,081.15 | 5,234.16 | 2,617,349.00 |
| 2 | 李燕菊 | 21.55% | 3,383.35 | 1,465.84 | 732,994.00 |
| 3 | 曹立国 | 0.60% | 94.20 | 0.00 | 36,009.00 |
| 4 | 张象天 | 0.60% | 94.20 | 0.00 | 36,009.00 |
| 5 | 李国东 | 0.30% | 47.10 | 0.00 | 18,004.00 |
| 小计 | 100% | 15,700.00 | 6,700.00 | 3,440,365.00 |
| 北京招通致晟全体5名股东 |
| 6 | 黄晓微 | 30.996% | 4,959.36 | 1,983.75 | 1,137,469.00 |
| 7 | 李炳鑫 | 14.364% | 2,298.24 | 919.30 | 527,119.00 |
| 8 | 吴倩 | 30.240% | 4,838.40 | 1,451.52 | 1,294,680.00 |
| 9 | 周碧如 | 14.400% | 2,304.00 | 921.60 | 528,440.00 |
| 10 | 招商局科投 | 10.000% | 1,599.99 | 639.99 | 366,969.00 |
| 小计 | 100% | 16,000.00 | 5,916.17 | 3,854,677.00 |
| 期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
| 第一期 | 2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。 | 可申请解锁股份=本次发行取得的股份的40%—当年已补偿的股份（如需） |
| 第二期 | 2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。 | 可申请解锁股份=本次发行取得的股份的70%—累计已补偿的股份（如需） |
| 第三期 | 2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五日。 | 可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需） |
| 期数 | 可申请解锁时间 | 累计申请可解锁股份 |
| 第一期 | 2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。 | 可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—当年已补偿的股份（如需） |
| 第二期 | 2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。 | 累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—累计已补偿的股份（如需） |
| 第三期 | 2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五日。 | 累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需） |
| 期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
| 第一期 | 2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。 | 可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的50%—相关方当年已补偿的股份（如需） |
| 第二期 | 2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。 | 累计可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的100%—相关方累计已补偿的股份（如需） |
| 序号 | 承担方 | 承担比例 |
| 1 | 吴倩 | 33.60% |
| 2 | 黄晓微 | 34.44% |
| 3 | 李炳鑫 | 15.96% |
| 4 | 周碧如 | 16.00% |
| 合计 | 100% |
| 年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 |
| 当前承诺净利润 | 1,000 | 1,500 | 2,000 |
| 假设《资产评估报告》中净利润 | 1,010 | 1,520 | 2,010 |
| 调整后的承诺净利润 | 1,010 | 1,520 | 2,010 |
| 北京招通致晟 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 合计 |
| 当前承诺净利润 | 1,300.00 | 1,600.00 | 1,900.00 | 4,800 |
| 假设实际完成净利润 | 1,200.00 | 1,500.00 | 1,800.00 | 4,500 |
| 补偿股份(万股） | 12.74 | 12.74 | 12.74 | 38.23 |
| 其中吴倩(万股） | 4.28 | 4.28 | 4.28 | 12.84 |
| 其中黄晓微(万股） | 4.39 | 4.39 | 4.39 | 13.17 |
| 其中李炳鑫(万股） | 2.03 | 2.03 | 2.03 | 6.10 |
| 其中周碧如(万股） | 2.04 | 2.04 | 2.04 | 6.12 |
| 若上述承担补偿义务的股东在发生补偿时不持有上市公司股票时，应补偿的现金金额(万元） | 333.33 | 333.33 | 333.33 | 1,000 |
| 其中吴倩(万元） | 112.00 | 112.00 | 112.00 | 336.00 |
| 其中黄晓微(万元） | 114.80 | 114.80 | 114.80 | 344.40 |
| 其中李炳鑫(万元） | 53.20 | 53.20 | 53.20 | 159.60 |
| 其中周碧如(万元） | 53.33 | 53.33 | 53.33 | 160.00 |
| 长春天成 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 合计 |
| 当前承诺净利润 | 1,000.00 | 1,500.00 | 2,000.00 | 4,500 |
| 假设实际完成净利润 | 900.00 | 1,400.00 | 1,900.00 | 4,200 |
| 补偿股份(万股） | 13.34 | 13.34 | 13.34 | 40.01 |
| 其中李彤(万股） | 10.26 | 10.26 | 10.26 | 30.79 |
| 其中李燕菊(万股） | 2.87 | 2.87 | 2.87 | 8.62 |
| 其中曹立国(万股） | 0.08 | 0.08 | 0.08 | 0.24 |
| 其中张象天(万股） | 0.08 | 0.08 | 0.08 | 0.24 |
| 其中李国东(万股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.12 |
| 若上述承担补偿义务的股东在发生补偿时不持有上市公司股票时，应补偿的现金金额(万元） | 348.89 | 348.89 | 348.89 | 1,046.67 |
| 其中李彤(万元） | 268.47 | 268.47 | 268.47 | 805.41 |
| 其中李燕菊(万元） | 75.19 | 75.19 | 75.19 | 225.56 |
| 其中曹立国(万元） | 2.09 | 2.09 | 2.09 | 6.28 |
| 其中张象天(万元） | 2.09 | 2.09 | 2.09 | 6.28 |
| 其中李国东(万元） | 1.05 | 1.05 | 1.05 | 3.14 |
| 项目 | 长春天成 | 北京招通致晟 | 标的资产合计 | 合众思壮 | 占比（%） |
| 资产总额 | 15,700.00 | 16,000.00 | 31,700.00 | 177,901.56 | 17.82% |
| 营业收入 | 3,383.69 | 2,939.60 | 6,323.29 | 61,975.59 | 10.20% |
| 资产净额 | 15,700.00 | 16,000.00 | 31,700.00 | 140,108.68 | 22.63% |
| 公司名称 | 长春天成科技发展有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 长春市高新区硅谷大街661号天安第一城四期第8幢2单元303室 |
| 办公场所 | 长春市朝阳区西安大路58号吉发广场C座西区1403、1404室 |
| 法定代表人 | 李燕菊 |
| 注册资本 | 600万元 |
| 成立日期 | 1999年07月14日 |
| 营业期限 | 1999年07月14日至2020年12月31日 |
| 工商登记号码 | 220107020004236 |
| 税务登记号码 | 吉税字2201047153300943号 |
| 组织机构代码证号码 | 71533094-3 |
| 经营范围 | 计算机软件开发、系统集成、销售、技术服务、经销计算机及配件、电子产品（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）= |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资形式 |
| 长春市天成电子技术开发有限公司 | 15.00 | 30% | 货币 |
| 张国庆 | 15.00 | 30% | 货币 |
| 李燕菊 | 20.00 | 40% | 货币 |
| 合计 | 50.00 | 100% | — |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资形式 |
| 李彤 | 2.50 | 5% | 货币 |
| 李刚 | 10.00 | 20% | 货币 |
| 李燕菊 | 10.00 | 20% | 货币 |
| 谭志敏 | 27.50 | 55% | 货币 |
| 合计 | 50.00 | 100% | — |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 实物出资 | 货币出资 |
| 李彤 | 7.5 | 2.5 | 5% |
| 李刚 | 30 | 10 | 20% |
| 李燕菊 | 30 | 10 | 20% |
| 谭志敏 | 82.5 | 27.5 | 55% |
| 合计 | 150 | 50 | 100% |
| 股东名称 | 出资总额 | 原有出资额 | 新增出资额 | 新增出资方式 | 金额 |
| 李彤 | 54.00 | 10.00 | 44.00 | 货币资金 | 32.00 |
| 无形资产 | 12.00 |
| 李燕菊 | 111.00 | 40.00 | 71.00 | 货币资金 | 23.00 |
| 无形资产 | 48.00 |
| 李刚 | 88.00 | 40.00 | 48.00 | 无形资产 | 48.00 |
| 谭志敏 | 242.00 | 110.00 | 132.00 | 无形资产 | 132.00 |
| 王立红 | 20.00 | 0 | 20.00 | 实物资产 | 20.00 |
| 长春天成信息技术有限公司 | 285.00 | 0 | 285.00 | 实物资产 | 285.00 |
| 合计 | 800.00 | 200.00 | 600.00 | - |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 李彤 | 339.00 | 42.375% |
| 李燕菊 | 111.00 | 13.875% |
| 李刚 | 88.00 | 11.00% |
| 谭志敏 | 242.00 | 30.25% |
| 王立红 | 20.00 | 2.50% |
| 合计 | 800.00 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 | 金额（万元） |
| 李彤 | 339.00 | 42.275% | 货币资金 | 327.00 |
| 无形资产 | 12.00 |
| 李燕菊 | 341.00 | 42.625% | 货币资金 | 233.00 |
| 无形资产 | 108.00 |
| 曹立国 | 40.00 | 5.00% | 无形资产 | 40.00 |
| 张象天 | 40.00 | 5.00% | 无形资产 | 40.00 |
| 李国东 | 40.00 | 5.00% | 无形资产 | 40.00 |
| 合计 | 800.00 | 100% | 货币资金 | 560.00 |
| 无形资产 | 240.00 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 | 金额（万元） |
| 李彤 | 1539.00 | 76.95% | 货币资金 | 367.00 |
| 无形资产 | 1172.00 |
| 李燕菊 | 341.00 | 17.05% | 货币资金 | 233.00 |
| 无形资产 | 108.00 |
| 曹立国 | 40.00 | 2.00% | 无形资产 | 40.00 |
| 张象天 | 40.00 | 2.00% | 无形资产 | 40.00 |
| 李国东 | 40.00 | 2.00% | 无形资产 | 40.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100% | 货币资金 | 600.00 |
| 无形资产 | 1,400.00 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 李彤 | 461.70 | 76.95% | 货币出资 |
| 李燕菊 | 129.30 | 21.55% | 货币出资 |
| 曹立国 | 3.60 | 0.60% | 货币出资 |
| 张象天 | 3.60 | 0.60% | 货币出资 |
| 李国东 | 1.80 | 0.30% | 货币出资 |
| 合计 | 600.00 | 100.00% | 货币出资 |
（下转A43版）
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