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2014年09月16日 星期二 上一期  下一期
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浙江九洲药业股份有限公司
首次公开发行股票(A股)招股意向书摘要

 释义

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本公司、公司、发行人、九洲药业浙江九洲药业股份有限公司
中贝集团浙江中贝九洲集团有限公司,公司发起人、控股股东,曾用名浙江中贝集团公司、浙江中贝九洲集团公司
琼山旺达海南琼山旺达贸易公司,公司发起人,于2003年11月7日吊销营业执照
一洲化工台州市一洲化工有限公司,公司发起人,后更名为浙江一洲化工有限公司,现已被发行人吸收合并
四维化工台州市椒江四维化工厂,公司发起人,现为公司全资子公司,名称为台州市四维化工有限公司
黄岩九化浙江黄岩第九化工厂,公司发起人,名称现为浙江奥马药业有限公司
奥马药业浙江奥马药业有限公司,公司原股东
四维投资台州市四维投资有限公司,公司原股东,实际控制人亲属控制的公司
台州歌德台州市歌德投资有限公司,公司股东,中贝集团控股子公司
中贝化工浙江中贝化工有限公司,公司全资子公司
九洲进出口浙江中贝九洲进出口有限公司,公司全资子公司
九洲药物浙江九洲药物科技有限公司,公司全资子公司
九洲医药浙江九洲医药科技有限公司,公司全资子公司
海宁三联海宁三联化工有限公司,公司控股子公司
江苏瑞克江苏瑞克医药科技有限公司,公司参股子公司
泰州越洋泰州越洋医药开发有限公司,公司参股子公司
报告期、最近三年一期2011年、2012年、2013年及2014年1-6月
保荐机构、主承销商、招商证券招商证券股份有限公司
天册律师,发行人律师浙江天册律师事务所
天健会计师,发行人会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙),曾用名“天健会计师事务所有限公司”
人民币元

 

 发行人声明

 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

 发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

 发行人承诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股;控股股东承诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,控股股东将依法购回已转让的原限售股份。

 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

 第一节 重大事项提示

 一、本次发行方案

 本次公开发行股份不超过5,196万股,全部为公开发行新股,本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售,发行后发行人总股本不超过20,778万股。本次发行所涉及费用分摊原则:本次发行相关费用由发行人承担,在本次募集资金中扣减。

 本次发行前,花轩德父女三人直接和间接控制本公司76.43%的表决权;本次发行后,花轩德父女三人仍将保持对公司的绝对控股地位(含直接和间接持有的股份),不会导致公司控制权变更。公司已经建立健全了法人治理结构,本次发行不会对公司控制权、治理结构及生产经营造成重大影响。

 二、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定及持股5%以上股东减持意向的承诺:

 (一)公司控股股东中贝集团承诺

 1、本公司作为发行人控股股东,将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自九洲药业股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内,本公司不转让或委托他人管理已持有的九洲药业股份,也不由九洲药业回购该部分股份。

 2、九洲药业上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

 3、在上述锁定期满之后,本公司持有的发行人股份减持情况如下:

 (1)减持方式:在本公司所持发行人股份锁定期届满后,本公司减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

 (2)减持价格:

 本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。

 本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年后减持的,减持价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

 (3)减持比例:在本公司承诺的锁定期满后两年内,若本公司进行减持,则每年减持发行人的股份数量不超过本公司持有的发行人股份的10%。

 4、本公司在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日通知发行人并予以公告,并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

 5、本公司将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:

 (1)如果未履行上述承诺事项,本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉;并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规减持卖出的股票,且自回购完成之日起将本公司所持有的全部发行人股份的锁定期自动延长3个月。

 (2)如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的,所得的收益归发行人所有,本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付到发行人指定账户。

 (3)如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

 (二)公司股东台州歌德承诺

 1、本公司作为发行人的股东,将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自九洲药业股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内,本公司不转让或委托他人管理已持有的九洲药业股份,也不由九洲药业回购该部分股份。

 2、在上述锁定期满之后,本公司持有的发行人股份减持情况如下:

 (1)减持方式:在本公司所持发行人股份锁定期届满后,本公司减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

 (2)减持价格:

 本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。

 本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年后减持的,减持价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

 (3)减持比例:在本公司承诺的锁定期满后两年内,若本公司进行减持,则每年减持发行人的股份数量不超过本公司持有的发行人股份的20%。

 3、本公司在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日通知发行人并予以公告,并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

 4、本公司将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:

 (1)如果未履行上述承诺事项,本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉;并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规减持卖出的股票,且自回购完成之日起将本公司所持有的全部发行人股份的锁定期自动延长3个月。

 (2)如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的,所得的收益归发行人所有,本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付到发行人指定账户。

 (3)如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

 (三)公司董事花轩德、花莉蓉、花晓慧、夏宽云、李文泽,副总经理蒋祖林,董事会秘书林辉潞等承诺

 1、本人自九洲药业股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的九洲药业股份,也不由九洲药业回购该部分股份。同时,在本人担任九洲药业董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有九洲药业股份总数的25%,并且在卖出后六个月内不再买入九洲药业的股份,买入后六个月内不再卖出九洲药业股份;离职后半年内,本人不转让持有的九洲药业股份;在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售九洲药业股票数量占本人所持有九洲药业股票总数的比例不超过50%。

 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;该承诺不因本人职务变更或者离职等原因而终止履行。

 3、发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月;该承诺不因本人职务变更或者离职等原因而终止履行。

 4、若本人违反上述相关承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且本人剩余持有的发行人股票自动延长锁定期3个月;如果因未履行上述承诺事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有,本人将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户;如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

 (四)公司股东何利民、罗良华、罗跃平、罗跃波、何书军承诺:本人作为九洲药业的股东,自九洲药业股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理已持有的九洲药业股份,也不由九洲药业回购该部分股份。公司股东蔡文革承诺:本人作为九洲药业的股东,自九洲药业股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理已持有的股份,也不由九洲药业回购该部分股份。

 三、公司2011年12月10日召开2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》,公司股票发行当年所实现的净利润和发行前一年末的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共享。

 四、本次发行后的利润分配政策

 1、公司的利润分配政策

 根据公司2014年4月16日召开的2014年第一次临时股东大会审议制定的《公司章程(草案)》,本次发行并上市后,公司的利润分配政策为:

 (1)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性、稳定性、合理性并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

 (2)公司的利润分配方案由董事会拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润,在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红方式分配利润;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

 公司进行利润分配时,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

 (3)公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十;公司在确定以现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

 (4)如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;采用股票方式进行利润分配的,应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

 (5)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

 (6)公司董事会未作出现金股利分配预案的,应当在年度报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

 (7)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

 (8)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

 2、公司未来3年股利分配计划

 未来3年是公司实现企业上市、打通资本市场融资渠道、实现跨越式发展的重要时期,股东的支持是公司未来发展的重要动力之一,公司将在未来3年的股东分红回报计划中给予股东合理的回报。公司未来3年股东分红回报计划如下:未来3年,公司在足额预留法定公积金以后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。同时,在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司发行上市后的利润分配政策,所作出的具体回报规划、分红政策和分红计划,请详细参阅本招股说明书“第十四节 股利分配政策”中的相关内容。

 五、稳定公司股价的预案

 (一)如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交易日的收盘价(如果当年因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)(以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”),公司将依据法律法规、公司章程规定及承诺内容启动股价稳定措施。

 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,公司应在3个交易日内,根据当时有效的法律法规和承诺,与控股股东、董事、高级管理人员协商一致,提出稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。

 当公司需要采取股价稳定措施时,按以下顺序实施:

 方案1、实施利润分配或资本公积转增股本

 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价,公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

 公司将在3个交易日内通知召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内,实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

 方案2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份(以下简称“公司回购股份”)

 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价,公司应在3个交易日内通知召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。

 在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。

 公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

 若某一会计年度内公司股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条件”(不包括公司实施稳定股价措施期间),公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%,和(2)单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

 实施上述回购股份方案后,公司应确保公司的股权分布应当符合上市条件。

 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司承诺接受以下约束措施:

 (1)公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

 (2)公司将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。

 (二)发行人已经根据承诺实施了相关的股价稳定措施后(即发行人当年度可用于回购的资金已经使用完毕),发行人股票连续 20个交易日的收盘价仍低于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产时,或发行人未实施股价稳定措施时,控股股东启动股价稳定措施。

 在控股股东启动股价稳定措施的前提条件满足时,中贝集团应在3个交易日内,提出增持发行人股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行所需的审批手续,在获得批准后的3个交易日内通知发行人,发行人应按照相关规定披露中贝集团增持发行人股份的计划。在发行人披露中贝集团增持发行人股份计划的3个交易日后,中贝集团开始实施增持发行人股份的计划。中贝集团增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产。中贝集团增持公司股份后,发行人的股权分布应当符合上市条件。如果发行人披露中贝集团增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件,中贝集团可不再实施增持公司股份。

 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述控股股东启动股价稳定措施的前提条件(不包括中贝集团实施稳定股价措施期间),中贝集团将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于增持股份的资金金额不超过中贝集团自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%,和(2)单一年度用以稳定股价的增持资金不超过中贝集团自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如中贝集团未采取上述稳定股价的具体措施,中贝集团承诺接受以下约束措施:

 (1)中贝集团将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

 (2)如果中贝集团未采取上述稳定股价的具体措施的,将在上述事项发生之日起由发行人将应付给中贝集团的现金分红予以暂时扣留,同时中贝集团持有的发行人股份将不得转让,直至中贝集团按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

 (三)发行人、发行人控股股东已经实施了相关的股价稳定措施后(即发行人当年度可用于回购的资金已经使用完毕、发行人控股股东当年度用于增持的资金已经使用完毕),发行人股票连续 20个交易日的收盘价仍低于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产时,或发行人、发行人控股股东未实施股价稳定措施时。

 当发行人同时满足上述条件时,发行人董事、高级管理人员(不包括独立董事)将依据法律法规、公司章程规定及承诺内容启动股价稳定措施。

 1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,发行人董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。发行人应按照相关规定披露发行人董事、高级管理人员买入公司股份的计划。在发行人披露发行人董事、高级管理人员买入发行人股份计划的3个交易日后,发行人董事、高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划;发行人董事、高级管理人员买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。

 2、发行人董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的,买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。但如果发行人披露发行人董事、高级管理人员买入计划后3个交易日内股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件,发行人董事、高级管理人员可不再实施买入公司股份。

 3、若某一会计年度内发行人股价多次触发上述董事、高级管理人员启动股价稳定措施的前提条件(不包括发行人董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间),发行人董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于购买股份的资金金额不超过发行人董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬总额的20%,和(2)单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过发行人董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬总额的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,发行人董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如发行人董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,发行人董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:

 (1)本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

 (2)如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前述事项发生之日起,停止在公司领取薪酬,同时本人持有的公司股份(如有)不得转让,直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

 对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员,公司将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

 六、信息披露责任承诺

 (一)公司承诺

 1、本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 2、若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股(不含原股东公开发售的股份)。

 3、在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个交易日内,本公司将根据相关法律法规及公司章程规定启动召开董事会、临时股东大会程序,并经相关主管部门批准或核准或备案,启动股份回购措施;回购价格为本公司首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)。

 4、若因本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后,本公司、本公司控股股东、实际控制人及本公司董事、监事及高级管理人员将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

 5、若公司首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后当日,相关各方应就该等事项进行公告,并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

 6、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行,本公司将采取以下措施:

 (1)公司将及时进行公告,并且本公司将在定期报告中披露公司承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

 (2)公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

 (3)如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿损失。

 (二)公司控股股东中贝集团承诺

 1、本公司确保发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 保荐机构(主承销商)

 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38-45楼

 (下转A38版)

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