担任董事、监事、高级管理人员或者为胜利投资的股东，胜利投资能控制上市公司的董事会；虽然胜利投资持有上市公司仅9.23%的股权，但自2002年来一直为胜利股份的第一大股东，与第二大股东持股比例相差较大，并且能够对胜利股份的经营实施控制，因此，胜利投资为公司的控股股东。

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自1996年7月公司上市后至2002年11月，公司控股股东为山东省胜利集团公司，其持有的股份性质为国家股。经相关部门批准，山东省胜利集团公司于2002年11月将其持有的胜利股份股权转让给胜利投资，股份性质转变为法人股，自此，胜利投资一直为胜利股份的控股股东。（三）实际控制人

胜利投资股东为王鹏等43名自然人，其中，王鹏、孙波、袁泽沛、李迅、马小其各持股350万股（分别占胜利投资总股本的3.18%），为并列第一大股东；马新国等其他38名自然人分别持股60万股至337万股不等。

由于胜利投资股权比较分散，无持有5%以上股份的股东且各股东持股比例差距较小，持股比例最高的股东仅持有胜利投资3.18%的股份。此外，股利投资的各自然人股东未以任何形式签订构成一致行动关系的书面材料，亦不存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形，胜利投资的各自然人股东之间不存在一致行动人关系。根据胜利投资章程的规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，胜利投资任何单一股东所持有的胜利投资股份均未超过总股本的5%，因此胜利投资任何股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。

胜利投资现有7名董事，胜利投资自然人股东王鹏、翟庆德、王政、马新国、张忠、邓永宝及余小娜均在董事会中担任董事，上述股东在董事会席位上的分配较为均衡。根据胜利投资章程的规定，董事会成员的任免由股东大会以普通决议通过，胜利投资董事均由其股东大会选举产生且各股东均按照各自的表决权参与了董事选举的投票表决，因此胜利投资任何自然人股东均无法通过可实际支配的股份表决权决定胜利投资董事会半数以上成员选任。同样，胜利投资章程规定，董事会作出决议必须经全体董事过半数通过，每一董事享有一票表决权，上述董事均依照自己的意愿对会议议案进行表决，不存在任何单一股东单独控制董事会的情形。

综上所述，胜利投资股权结构较为分散，不存在实际控制人，亦不存在多人共同拥有胜利投资控制权的情形。胜利投资的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何一方能够单独决定或对决策作出实质性影响。

齐鲁律师事务所认为：胜利股份的控股股东为胜利投资，胜利投资由于股权分散，股东之间不存在以任何形式签订构成一致行动关系的协议，亦不存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形，胜利投资的股东之间不存在一致行动人关系，因此，胜利投资不存在控股股东及实际控制人。

东方花旗认为：胜利投资股权结构较为分散，目前无持股50%以上的股东，持股比例最高的股东仅持有胜利投资3.18%的股份,各自然人股东均无法通过实际支配胜利投资的股份表决权从而决定胜利投资董事会半数以上成员的选任，亦无法依其可实际支配的胜利投资股份表决权对胜利投资股东大会的决议产生重大影响。此外，根据胜利投资各股东出具的承诺函，各自然人股东之间不存在一致行动人关系，亦不存在多人共同拥有胜利投资控制权的情形，因此胜利投资无控股股东，胜利股份无实际控制人。

（四）控股股东董事、监事及高级管理人员情况

胜利投资的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

1、董事的基本情况

王鹏先生，生于1957年4月，博士，高级经济师，中国籍。历任青岛国棉四厂技术员、党总支书记、生产调度长，山东省胜利物资总公司副总经理，胜利股份副总经理、总经理，现任胜利股份董事长、胜利投资董事长。截至2014年2月28日，王鹏持有胜利投资350万股，持股比例为3.18%。

翟庆德先生，生于1953年8月，大专学历，高级经济师，中国籍。历任济南军区内长山要塞区通信科参谋、副科长、科长，山东省经济技术开发中心人事培训处处长、山东省房地产集团公司副总经理，现任胜利股份副董事长、胜利投资董事。截至2014年2月28日，翟庆德持有胜利投资335万股，持股比例为3.05%。

王政先生，生于1963年5月，大学学历，高级工程师，中国籍。历任山东木材厂技术员、车间主任、分厂厂长、副总经理，胜利股份市场部经理，塑胶产业部副总经理、总经理，现任胜利股份董事、总经理，胜利投资董事。截至2014年2月28日，王政持有胜利投资303.93万股，持股比例为2.76%。

马新国先生，生于1950年9月，中专学历，高级经济师，中国籍。历任胜利油田孤岛劳动服务公司经理，山东省胜利工程安装公司经理，山东省胜利集团公司副总裁，现任胜利投资董事。截至2014年2月28日，马新国持有胜利投资337万股，持股比例为3.06%。

张忠先生，生于1954年2月，大专学历，高级政工师，中国籍。历任济南公交总公司出租汽车公司党委书记、副经理，胜利股份总经理办公室主任、总经理助理、纪委书记，现任胜利股份副监事长、工会主席，胜利投资董事。截至2014年2月28日，张忠持有胜利投资258万股，持股比例为2.35%。

邓永宝先生，生于1964年1月，大学学历，高级工程师，中国籍。历任山东省二轻设计院工程师，山东胜利股份有限公司东营胜邦塑胶有限公司总经理，山东胜邦绿野化学有限公司董事长、总经理，现任茌平信发燃气有限公司总经理，胜利投资董事。截至2014年2月28日，邓永宝持有胜利投资185.35万股，持股比例为1.69%。

余小娜女士，生于1973年9月，硕士研究生学历，中国籍。历任济南市电信局寻呼台副台长，山东胜利股份有限公司塑胶产业部信息管理员、综合管理部副经理、经理，山东胜利股份有限公司总经理办公室副主任、主任。现任山东胜利股份有限公司城镇燃气项目部总经理，胜利投资董事。截至2014年2月28日，余小娜持有胜利投资308.20万股，持股比例为2.80%。

2、监事的基本情况

孔凡亭先生，生于1965年3月，EMBA，研究员，中国籍。历任济南化肥厂有限责任公司高级工程师、党委副书记、总经理、党委书记、董事长，胜利股份董事长助理、生物农化产业部总经理，现任胜利股份董事、副总经理兼农化事业部总经理。

孟莲女士，生于1965年7月，EMBA，中国籍。历任山东省塑料研究开发中心研究员、高级工程师，胜利股份发展部经理、青岛胜通海岸置业发展有限公司总经理、胜利股份天然气事业部总经理，现任胜利股份董事、副总经理。截至2014年2月28日，孟莲持有胜利投资100万股，持股比例为0.91%。

曹蓓女士，生于1979年3月，大学学历，政工师。历任山东美捷家用纺织品有限公司总经理办公室文秘，胜利股份总经理办公室文秘，现任职于胜利股份证券部，并担任胜利投资监事。

阎春女士，生于1961年4月，大专学历，助理工程师，中国籍。历任济南五金机械总公司会计，胜利股份财务部会计，现任胜利投资财务部经理、监事。截至2014年2月28日，阎春持有胜利投资223.50万股，持股比例为2.03%。

肖璟川女士，生于1983年8月，大学学历，助理工程师，中国籍。历任山东太古飞机工程有限公司办公室文员，胜利投资经营发展部法律事务，现任胜利投资总经理办公室文秘、监事。

3、高级管理人员基本情况

臧其文女士，生于1954年2月，EMBA，高级会计师，中国籍。历任山东省建筑工程公司主管会计、财务组长，山东省建筑职工医院主管会计、财务科科长，山东省中鲁建筑集团财务部主任、总会计师，胜利股份财务部经理、总会计师，现任胜利股份董事、胜利投资总会计师。截至2014年2月28日，臧其文持有胜利投资190万股，持股比例为1.73%。

五、公司主营业务情况

胜利股份成立于1994年5月，1996年在深圳证券交易所挂牌上市。至2011年初，公司的主营业务由上市初期的塑胶和贸易业务逐步扩展为塑胶、生物、农化和贸易业务。2011年下半年起公司进入天然气行业，并进行产业结构调整，逐步剥离低效的传统产业，着力培育天然气产业作为公司未来的主导产业。

目前公司致力于天然气终端应用服务，在全国范围内投资、建设、经营天然气输气管线、管网，CNG母站，LNG加工厂，天然气加气站等。

生物产业主要为兽药原料药的经营与销售，公司的主要产品包括黄霉素、泰妙菌素、恩拉霉素和海南霉素产品等。2014年初，由于生物产业的持续亏损，胜利股份选择将其剥离出上市主体。

农化产业主要从事除草剂、杀菌剂、杀虫剂等产品的研发、生产与销售。公司目前拥有章丘、东营两大生产基地，已通过ISO9001质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。

塑胶产业主要从事聚乙烯（PE）管道的生产与销售，公司的主要客户包括港华燃气、华润燃气、中国燃气、中石油昆仑燃气、新奥燃气等燃气公司。

六、公司主要财务数据

（一）最近三年及一期主要财务数据（合并报表）

单位：万元

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（二）最近三年及一期主要财务指标（合并报表）

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七、最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未进行过重大资产重组。

第三章 交易对方及认购对象基本情况

一、本次交易对方基本情况

本次交易中，胜利股份拟向胜利投资、张德钢及陈正裕发行股份购买其所持青岛润昊合计100%的股权、向胜利投资发行股份购买其所持昆仑利用49%的股权、向闫长勇、刘宾及孙长峰发行股份购买其所持东泰燃气合计100%的股权及东泰压缩合计100%的股权。胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾及孙长峰为本次重组的交易对方。截至本报告书签署日，各交易方所持交易标的的股权比例如下：

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本次交易中各交易对手方之间不存在一致行动人的关系。

二、本次交易对方详细情况

（一）胜利投资

1、历史沿革及股东情况

详见“第二章上市公司基本情况之四、公司控股股东和实际控制人”。

2、最近三年主营业务发展状况

胜利投资成立至今主营业务为实业投资，最近三年主营业务未发生变化。

3、最近一年财务信息

根据山东大华会计师事务所有限公司为胜利投资出具的鲁大华会审字[2014]第2129号《审计报告》，胜利投资最近一年的财务数据如下：

单位：万元

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4、控制的核心企业和关联企业的基本情况

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胜利投资除持有胜利股份、青岛润昊及昆仑利用的股权以外，其他对外投资情况如下：

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注：茌平信发燃气燃气有限公司及高唐金时燃气有限公司所列持股比例均为山东金中基投资有限公司对其的持股比例。

（二）自然人交易对方

1、张德钢

（1）基本情况

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张德钢，现任青岛市城阳区德钢工贸有限公司总经理职位。1965年出生，毕业于山东行政学院经济管理专业。

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

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（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有青岛润昊4.00%股权外，张德钢先生未持有其他公司股权或控制其他公司。

2、陈正裕

（1）基本情况

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陈正裕，1941年出生，毕业于中央党校经济管理专业。曾任南车集团四方机厂副厂长职位。

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

陈正裕先生现已退休，最近三年并未在任何单位任职。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有青岛润昊4.00%股权外，陈正裕先生未持有其他公司股权或控制其他公司。

3、闫长勇

（1）基本情况

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闫长勇，现任东泰燃气及东泰压缩董事长。1973年出生，历任东阿县环球商场管理处主任、聊城市永丰市政建设有限公司董事长、东阿县燃气有限责任公司总经理等职位。

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

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（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有东泰燃气81.37%股权及东泰压缩80.40%股权外，闫长勇先生的其他对外直接投资情况如下表所示：

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4、刘宾

（1）基本情况

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刘宾，现任东泰燃气总经理。1972年出生，历任东阿县鲁西化工集团股份有限公司车间主任、东阿县燃气有限责任公司工程部科员、工程部副部长、经理助理、副经理、总经理。

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

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（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有东泰燃气9.33%股权及东泰压缩9.80%股权外，刘宾先生的其他对外直接投资情况如下表所示：

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5、孙长峰

（1）基本情况

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孙长峰，现任东泰燃气党支部书记、东泰压缩总经理。1980年出生，历任东阿农业银行办公室主任、东阿县燃气有限责任公司办公室主任、副经理。

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

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（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有东泰燃气9.30%股权及东泰压缩9.80%股权外，孙长峰先生的其他对外直接投资情况如下表所示：

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三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易对方胜利投资持有上市公司9.23%的股权，为上市公司的控股股东，构成上市公司的关联方。除胜利投资外，其他交易对方张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰均承诺，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

因胜利投资是公司控股股东，胜利投资按相关程序向上市公司推荐了董事、监事及高级管理人员。截至本报告书签署之日，除胜利投资外，其他交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（三）交易对方最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

根据交易对方提供的相关承诺，本次交易对方胜利投资及其主要管理人员、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

四、配套募集资金认购对象基本情况

（一）胜利投资基本情况

胜利投资基本情况详见本章“二、本次交易对方详细情况之（一）胜利投资”。

（二）广发证券及广集5号基本情况

1、广发证券概况

广发证券的前身是1991年9月8日成立的广东发展银行证券部，1993年末注册登记为公司，1996年改制为广发证券有限责任公司，2001年整体变更为股份有限公司，是国内首批综合类证券公司。2010年2月12日，广发证券在深圳证券交易所成功上市，股票代码：000776。

截至2013年9月30日，广发证券注册资本59.19亿元，合并报表资产总额1,069.79亿元，归属于母公司股东的所有者权益343.12亿元；2013年1-9月合并报表实现营业收入62.89亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为23.06亿元。

2、广集5号基本情况

“广集5号”全称为广发金管家新型高成长集合资产管理计划，是一支新型高成长集合资产管理计划，成立规模为484,320.75万份，由广发证券管理，中国工商银行股份有限公司托管；2011年1月11日中国证监会出具《关于核准广发证券股份有限公司设立广发金管家新型高成长集合资产管理计划的批复》（证监许可【2011】49号）予以批准，其基本情况如下：

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根据《广发金管家新型高成长集合资产管理计划说明书》，参与对象为具备适当的金融投资经验和风险承受能力的管理人或推广机构的客户（法律、法规和有关规定禁止参与者除外），广集5号认购对象主要为自然人和机构投资者。本次交易对方胜利投资、陈正裕、张德钢、闫长勇、刘宾、孙长峰及上市公司均未直接或通过信托等间接方式参与广集5号的认购。

3、广集5号投资主办人基本情况

闫鸣先生，硕士，1997年入职广发证券，历任发展研究中心研究员、投资自营部研究员、广发增强型基金优选4号投资经理助理、广发集合资产管理计划（3号）投资经理。现任广发金管家抗通胀通缩集合资产管理计划、广发金管家理财?策略1号集合资产管理计划、广发金管家新型高成长集合资产管理计划投资主办人。

4、广集5号管理合同主要内容

《广发金管家新型高成长集合资产管理计划资产管理合同》对合同当事人、集合基本情况、参与和享受分配以及委托人、托管人、管理人的权利义务等进行了约定，主要内容如下：

（1）名称

广发金管家新型高成长集合资产管理计划。

（2）类型

非限定性集合资产管理计划

（3）投资范围及资产组合比例

本产品的投资范围包括国内依法发行的股票、债券、证券投资基金、央行票据、短期融资券、资产支持受益凭证、权证以及中国证监会认可的其他投资品种。

（4）目标规模

推广期目标规模不超过60亿份（含参与资金利息转份额部分），存续期目标规模不受限制。

（5）存续期限

本产品不设固定存续期限。

（6）集合计划份额面值

集合计划份额的面值为1.00元。

（7）首次参与最低金额

单个客户不低于10万元。

广集5号符合本次发行股份募集资金认购对象条件。

（三）广发乾和基本情况

1、广发乾和概况

公司法定中文名称：广发乾和投资有限公司

注册资本：100,000.00万元

住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室

法定代表人：张少华

成立时间：2012年5月11日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询。

广发乾和于2012年5月11日在北京市工商行政管理局登记成立，是广发证券的全资子公司，主要从事另类投资业务。广发乾和成立时注册资本为5亿元，2013年4月广发证券向广发乾和增资5亿元，注册资本变更为人民币10亿元。

2、广发乾和股权控制关系

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3、广发乾和高管基本情况

张少华先生，生于1965年12月，学士，中国籍。历任广发证券投资银行部副总经理、总经理；广发证券总裁助理兼北京分公司总经理，现任广发证券总裁助理、广发证券投资银行部总经理及广发乾和董事长。

魏浩田先生，生于1967年4月，硕士，中国籍。历任新时代证券股份有限公司副总裁、平安证券有限责任公司副总裁，现任广发乾和总经理。

齐鲁律师事务所认为：胜利投资和广发乾和依法设立并有效存续，已通过最近一次工商年检，不存在破产、解散、清算及其它根据我国法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止经营的情形，均具备本次交易的主体资格；广集5号依法设立并经过中国证监会批准，不存在提前终止或违反法律法规规定的情形，具备本次交易的资格。

第四章 交易标的基本情况

一、青岛润昊

（一）青岛润昊基本情况

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（二）青岛润昊历史沿革

1、2006年10月设立

青岛润昊原名青岛胜蓝天然气有限公司（以下简称“青岛胜蓝”），系由胜利油田青岛石油实业有限公司和自然人王南、姚红梅于2006年10月出资设立的有限公司，设立时的注册资本为1,000万元。根据青岛华胜有限责任会计师事务所于2006年9月28日出具的青华会所内验字[2006]第A-287号《验资报告》，截至2006年9月27日，青岛胜蓝已收到全体股东缴纳的1,000万元出资，其中胜利油田青岛石油实业有限公司出资800万元，王南出资100万元，姚红梅出资100万元，出资方式均为货币资金，占注册资本的100%。

青岛胜蓝设立时的股权结构如下：

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2、2007年11月股权转让

2007年11月19日，经青岛胜蓝股东会决议通过，王南和胜利油田青岛石油实业有限公司签署了转让协议，将其持有的青岛胜蓝10%的股权转让给胜利油田青岛石油实业有限公司。

此次股权转让完成后，青岛胜蓝的股权结构如下：

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3、2008年9月股权转让

2008年9月19日，经青岛胜蓝股东会决议通过，胜利油田青岛石油实业有限公司和青岛中孚石油实业有限公司签署了转让协议，将其持有的青岛胜蓝90%的股权转让给青岛中孚石油实业有限公司。

此次股权转让完成后，青岛胜蓝的股权结构如下：

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4、2009年2月股权转让

2009年2月5日，经青岛胜蓝股东会决议通过，青岛中孚石油实业有限公司和临沂中孚天然气开发利用有限公司签署了转让协议，将其持有的青岛胜蓝90%的股权转让给临沂中孚天然气开发利用有限公司。

此次股权转让完成后，青岛胜蓝的股权结构如下：

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5、2009年8月股权转让

2009年8月21日，经青岛胜蓝股东会决议通过，临沂中孚天然气开发利用有限公司、姚红梅与胜利投资签署了转让协议，分别将其持有的青岛胜蓝90%和10%的股权转让给胜利投资。

此次股权转让完成后，青岛胜蓝的股权结构如下：

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6、2011年5月增资，同时更名为青岛润昊

2011年5月6日，经青岛胜蓝股东会决议通过，同意吸收黄显阳、张德钢、陈正裕为新股东，注册资本由人民币1,000万元增至人民币2,600万元，其中由股东胜利投资以货币出资384.5万元，由新股东黄显阳以货币出资1,007.5万元，张德钢以货币出资104万元，陈正裕以货币出资104万元。同时，青岛胜蓝更名为青岛润昊。

2011年5月18日，山东德盛有限责任会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了鲁德所验[20111-081号《验资报告》。

此次增资完成后，青岛润昊的股权结构如下：

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经核查，本次增资时，黄显阳认购股权系代为持有，代持目的是基于股权结构及青岛润昊股东会召开、表决程序的方便。黄显阳代持股权明细如下：

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7、2014年1月股权转让

为解决委托持股问题，2014年1月2日，经青岛润昊股东会决议通过，被委托人黄显阳分别与委托人陈兴芳、李仪、李珍、刘高爽、刘爽、盛念刚、孙佳童、谭秋梅、王聪、王军、徐晓亮、严宁丽、杨荪勇、余凤英签署了转让协议，将其持有的青岛润昊2%、10%、0.75%、2%、1.5%、2%、1.5%、4.5%、1.5%、3%、2%、4%、2.5%、1.5%的股权分别转让给上述委托人。此次股权转让完成后，青岛润昊的股权结构如下：

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齐鲁律师事务所与东方花旗就股权代持事宜分别与黄显阳、张德钢、陈正裕及上述14名委托人进行了访谈确认。

齐鲁律师事务所认为：黄显阳和陈兴芳、李仪、李珍、刘高爽、刘爽、盛念刚、孙佳童、谭秋梅、王聪、王军、徐晓亮、严宁丽、杨荪勇、余凤英等十四人之间的委托持股行为系各方真实意思表示，不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形；各方已经解除了委托持股关系并已办理完毕工商变更登记手续，委托持股可能导致的潜在纠纷风险已经消除，青岛润昊真实的股权结构状况已得到还原，青岛润昊曾存在的委托持股情况不构成本次交易的障碍。

东方花旗认为：青岛润昊股东存在的委托持股情况不违反相关法律、法规和规范性文件的规定，2014年青岛润昊股东对委托持股的解除合法有效，不存在侵害其他人利益的行为；委托持股的解除不存在潜在问题和风险隐患，不会对胜利股份此次发行股份购买资产构成障碍。

8、2014年3月股权转让

2014年3月9日，经青岛润昊股东会决议通过，陈兴芳、李仪、李珍、刘高爽、刘爽、盛念刚、孙佳童、谭秋梅、王聪、王军、徐晓亮、严宁丽、杨荪勇、余凤英分别与胜利投资签署了转让协议，将其持有的青岛润昊2%、10%、0.75%、2%、1.5%、2%、1.5%、4.5%、1.5%、3%、2%、4%、2.5%、1.5%的股权分别转让给胜利投资。根据股权转让协议的约定：本次股权转让按青岛润昊评估值的75%为原则进行定价，并约定相应对价应于协议签订后半年内支付完毕。

本次股权转让的主要原因系：（1）胜利投资收购上述自然人股份后，在本次交易完成时，能进一步提高其对上市公司的持股比例，增强控制力；（2）青岛润昊近年来现金分红较少，且若上述自然人成为上市公司的股东，其锁定期将在一年以上，锁定时间较长，故自然人股东希望通过股权转让尽早获得现金。根据股权转让协议的约定：本次股权转让按青岛润昊评估值的75%为原则进行定价，并约定相应对价应于协议签订后半年内支付完毕。

上市公司未直接收购青岛润昊38.75%股权的原因主要系：（1）本次交易能否获得相关监管部门的核准以及最终获得核准的时间均存在不确定性，故大部分自然人股东更倾向由胜利投资收购其持有的股份，通过股权转让尽早获得现金；（2）上市公司第一大股东胜利投资亦愿意通过收购青岛润昊部分股东的股权，在本交易完成后，提高其在上市公司的持股比例，继续巩固其控股股东的地位。

上市公司在此过程中利益并未受损，其主要原因系：（1）本次交易标的资产的定价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构出具的评估结果为依据而协商确定的，其定价结果公允客观；公司董事会、独立董事、监事会亦对评估定价的公允性等事项发表了意见，认为本次交易的评估结果公允合理。（2）上述交易已经上市公司股东大会批准，决策程序已履行且合法有效。

此次股权转让完成后，青岛润昊的股权结构如下：

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综上所述，青岛润昊的历次股权转让已经股东会同意且交易各方已签订了相应的股权转让合同并履行完毕，历次股权转让履行了所有的法定程序，交易各方未出现纠纷，青岛润昊历次股权转让合法、有效。

胜利投资就青岛润昊历史沿革的相关问题作出如下承诺：青岛润昊历次股权变更均已履行所有的法定程序，合法有效，不存在纠纷和潜在风险。如因青岛润昊历史沿革中股权变更问题产生纠纷并因此对上市公司造成的损失，由胜利投资承担。

齐鲁律师事务所认为：青岛润昊的历次股权转让均已经过必要的股权变更手续，不存在损害国家、集体及第三人利益的情况，各方均签订了股权转让合同并适当履行完毕，各方均未因股权转让出现纠纷，且胜利投资亦作出了相应的承诺，因此青岛润昊的历次股权转让均履行了所有的法定程序，不存在潜在纠纷。

独立财务顾问东方花旗认为：经核查，青岛润昊历次股权转让均履行了内部决策程序和法定的工商变更登记程序等所有法定程序，合法有效；且胜利投资亦承诺如因青岛润昊历史沿革中股权变更问题产生纠纷并因此对上市公司造成损失，由胜利投资承担，故青岛润昊历次股权转让不存在纠纷或者潜在风险。

9、关于青岛润昊历次股权转让和增资情况的说明

自2009年8月胜利投资成为青岛润昊股东以来，青岛润昊历次股权转让及增资的情况如下所示：

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2009年8月为进入天然气运营领域，胜利投资受让了临沂中孚天然气开发利用有限公司及姚红梅持有的青岛胜蓝（青岛润昊前身）100%股权。考虑到青岛胜蓝当时的实际经营状况，经过相关各方的共同协商，此次股权转让的价格定为每股1元，上述事项已经青岛胜蓝股东会决议通过，转让价格公允。为进一步促进青岛胜蓝业务的发展，拓展市场，充分利用外部资源，2011年5月6日，经青岛胜蓝股东会决议通过，青岛胜蓝注册资本由人民币1,000万元增至人民币2,600万元并将青岛胜蓝更名为青岛润昊，相关各股东以每股1元的价格进行增资。本次增资作价系基于当时青岛润昊业务经营的状况且考虑了充分调动外部资源积极性等因素，由各方协商确定，增资作价合理。

为解决黄显阳代持股份的问题， 2014年1月，经青岛润昊股东会决议通过，黄显阳将其代持的股份分别转让给相关股东。由于黄显阳所转让股份均为代持，故本次转让系无偿转让。

基于小股东急于变现及胜利投资亦愿意进一步增强对上市公司的控制力等因素，2014年3月胜利投资在与青岛润昊各股东充分协商的基础上，受让了部分自然人股东持有的青岛润昊股权。经各方协商，本次股权转让价格按青岛润昊评估值的75%确定，与本次交易定价存在一定的差异，其主要原因系：（1）本次重组的审批结果和获批时间均存在不确定性；若上述自然人成为上市公司的股东，其取得的上市公司股权将在限售期内不得流通且需承担后续业绩补偿的义务。此外，考虑到本次交易结束后胜利投资取得上市公司的增发股份将自股票上市之日起36个月内不得流通，青岛润昊上述原股东同意本次股权转让价格在最终评估结果的基础上作出一定的折让，陈正裕、张德钢未接受该价格仍选择由上市公司直接收购，由此可见本次股权转让系建立在交易各方充分协商基础上的市场行为；（2）本次股权转让已经青岛润昊、胜利投资股东（大）会表决通过，程序合法有效；（3）上述股权转让交易系交易各方自愿、真实的意思表示。齐鲁律师事务所与独立财务顾问对上述14名转让人分别进行了访谈，明确了其已知悉本次交易的情况及本次交易对其自身权益的影响，上述转让方均表明该股权转让行为系其自愿做出的决策。综上所述，上述股权转让价格与本次交易价格在定价上的差异系合理的。

（三）青岛润昊股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署日，青岛润昊股权结构图如下：

■

（四）青岛润昊下属公司情况

截至本报告书签署之日，青岛润昊无参股、控股子公司。

青岛润昊于2013年4月10日成立市南分公司，负责人为徐志杰，营业执照注册号为370202330018380，营业场所为青岛市市南区海口路12号2号楼二层208、209、210室，经营范围为“一般经营项目：天然气技术的信息咨询。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。”

（五）青岛润昊最近两年及一期的财务数据及财务指标

根据大信会计师事务所为青岛润昊出具的大信审字[2014]第3-00504号《审计报告》，青岛润昊最近两年及一期财务数据及财务指标如下：

1、资产负债简表

单位：万元

■

2、利润表简表

单位：万元

■

青岛润昊2014年承诺的净利润金额为不低于891.58万元，而2014年上半年其实现的净利润金额不足承诺金额的一半，其主要原因系：（1）市北长沙路加气站、崂山区聚福源加气站及开发区海源发LNG加气站仅在6月开始运营，上半年尚未发挥其效益；（2）青岛旅游旺季主要在7-8月，下半年业绩将好于上半年。

3、主要财务指标

■

4、报告期内享受的财政补贴

报告期内青岛润昊未享受财政补贴。

（六）青岛润昊的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况

1、主要资产状况

根据大信会计师事务所为青岛润昊出具的大信审字[2014]第3-00504号《审计报告》，截至2014年6月30日，青岛润昊总资产7,283.46万元，主要资产情况如下：

单位：万元

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（1）土地、房屋租赁情况

■

注：城阳春城路站为油气合建站，由青岛润昊与昆仑利用共同向青岛市城阳区德钢工贸有限公司租赁，青岛润昊承租加油站项目，后转租给青岛全泰化工油品有限公司，租赁期为2013年8月6日至2030年5月16日。

（2）运输车辆

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2、主要负债状况

根据大信会计师事务所为青岛润昊出具的大信审字[2014]第3-00504号《审计报告》，截至2014年6月30日，青岛润昊总负债4,295.67万元，主要负债情况如下：

■

3、资产抵押、质押及担保情况

根据大信会计师事务所为青岛润昊出具的大信审字[2014]第3-00504号《审计报告》，截至2014年6月30日，青岛润昊的资产不存在抵押、质押及担保情况。

4、对外担保情况

截至2014年6月30日，青岛润昊不存在对外担保情况。

5、关联方资金占用情况

截至本报告书签署日，青岛润昊无应收股东、控股股东的款项，其股东、控股股东及其关联方不存在占用青岛润昊非经营性资金的情形。

（七）青岛润昊取得的业务资质

截至本报告书签署日，青岛润昊已取得如下业务资质：

■

市北长沙路加气站已在其承诺的2014年6月30日前取得燃气供应许可证、气瓶充装许可证及营业执照，办理未存在障碍，对本次评估值不构成影响。

崂山区聚福源加气站虽未在2014年5月31日前如期取得相应的资质证书，但根据青岛市燃气管理处2014年5月28日出具的《关于青岛润昊天然气有限公司崂山聚福源CNG加气站调试运行的意见》，鉴于崂山聚福源CNG加气站已具备了运行条件，允许其在取得燃气供应许可证前对该站的设备设施进行调试运行。由于崂山区聚福源加气站已在承诺期前获得了主管部门同意其开始调试运行的相关批复，且其实际投入运营的时间与评估假设的运营时间相符，故对本次评估值不构成影响。截止本回复出具日，崂山聚福源CNG加气站已取得燃气供应许可证、气瓶充装许可证及营业执照，办理未存在障碍。

由于前期青岛市经济技术开发区和黄岛区政府的合并，青岛市燃气管理部门机构发生了变动，相关审批工作暂停，截止本回复出具日，开发区海源发加气站仅取得了气瓶充装许可证，未按期取得燃气供应许可证。青岛市燃气管理处2014年5月28日对此问题出具了《关于青岛润昊天然气有限公司开发区海源发LNG加气站调试运行的意见》，鉴于开发区海源发加气站已基本具备了运行条件，同意该站在办理燃气供应许可证前进行设备设施调试运行。由于开发区海源发加气站已在承诺期前获得了主管部门同意开始调试运行的相关批复，且其实际投入运营的时间与评估假设的运营时间相符，故对本次评估值不构成影响。

开发区海源发LNG加气站建设工程已进行了竣工验收，并通过了消防、环保、质监等部门的验收，取得了质量技术监督部门颁发的《气瓶充装许可证》，相关人员亦已通过培训取得了相应的资质，基本具备了运行条件并已经主管部门同意开始调试运行，未来取得燃气供应许可证不存在障碍。青岛润昊已出具说明预计开发区海源发加气站将在2014年8月27日前取得燃气供应许可证。

评估机构中企华认为：虽然青岛润昊崂山区聚福源加气站、开发区海源发加气站部分相关资质许可的承诺未能按时完成，但青岛润昊都在承诺期前获得了青岛市燃气管理处同意开始调试运行的相关批复，实际投入运营的时间与评估假设的运营时间相符，对青岛润昊生产经营没有影响，对本次评估值也没有影响；开发区海源发加气站《燃气供应许可证》及《营业执照》的办理也不存在障碍。

独立财务顾问东方花旗认为：经核查，截止本回复出具之日，青岛润昊市北长沙路加气站及崂山区聚福源加气站已取得天然气相关业务所需的资质许可证及营业执照；开发区海源发加气站虽仅取得了气瓶充装许可证，但由于其基本具备了运行条件且已经主管部门批准开始调试运行，未来取得燃气供应许可证和营业执照不存在重大障碍。由于青岛润昊上述三座加气站均已如期运营，故不会对本次交易的估值构成重大影响。

（八）青岛润昊主营业务发展情况

1、青岛润昊主营业务概况

青岛润昊主要从事车用天然气（含CNG、LNG）的销售，目前建成运营CNG加气子站5座，LNG加气子站1座。2013年度，青岛润昊CNG加气总量2,852.81万立方米，LNG加气总量841.56吨；实现销售收入10,566.39万元，净利润237.51万元。

2、业务流程图及主要经营模式

（1）业务流程

青岛润昊主要业务为车用CNG和LNG的销售，CNG和LNG加气子站的工艺流程描述如下：

① CNG子站工艺流程：

A、加压充装环节

在母站将上游主管道天然气进一步净化处理，压缩到20-25Mpa高压，充装到天然气槽车的高压瓶组中。

B、高压槽车转运环节

高压天然气集束瓶组转运车采用撬装组合，根据用户用量灵活运输调整，每次天然气运量可达4000-5000 Nm3。

C、液压子站卸车充装环节

槽车中储存的天然气经过加气子站的液压式撬体加压排气工序后，供给车用燃气用户使用。

工艺流程示意图：

■

② LNG子站工艺流程

A、上游液化工厂生产环节

在液化工厂将上游主管道天然气进一步净化处理，低温液化为LNG后，充装到专用运输槽车中。

B、LNG槽车转运环节

低温LNG采用槽车运输，根据用户用量灵活运输调整，每次天然气运量可达30,000 Nm3。

C、LNG子站卸车充装环节

槽车中储存的液化天然气经过加气子站的低温泵撬体充装工序后，供给车用燃气用户使用。

工艺流程示意图：

■

（2）主要经营模式

① 采购模式

青岛润昊的主要业务是车用天然气的销售，主要采购项目是天然气。采购模式是直接与供应商签订合同，付款节奏根据项目进度分批付款。其中CNG气源主要向昆仑利用采购，青岛润昊根据自身经营计划确定年度预计采购量，并与昆仑利用签订采购合同。实际运营中，青岛润昊各个加气子站会根据当天的运营情况上报昆仑利用次日的用气计划，根据气站内加气槽车中剩余的气量，提前通知昆仑利用将满车天然气送达气站，采购价格为昆仑利用母站的统一批发价，定期结算。

LNG的供应商包括鄂尔多斯市星星能源有限公司、山东恒福绿洲新能源有限公司和华港集团（上海）沃金燃气有限公司。青岛润昊每月25日根据用气情况向供应商提供下月月度LNG采购计划，供应商负责将LNG汽运至加气站，按重量计量，采购价格每月根据国家政策及市场行情进行具体约定，定期结算。

② 运营模式

青岛润昊自有加气站销售的主要服务对象是青岛地区的公交车辆、出租车辆。车辆配送工业用户的主要服务对象是青岛地区使用天然气进行生产的工厂，通过高压释放实现供气，现有客户主要为纺织和陶瓷企业。CNG对外批发业务的主要服务对象是青岛地区及周边200公里以内的自用气单位及其他加气站。

③ 销售模式

青岛润昊的主要业务是压缩天然气的销售，主要的模式是自有加气站销售、车辆配送工业用户、CNG对外批发业务。销售渠道主要为直销渠道、流通渠道。直销渠道通过自建加气站或者配送工业客户，将天然气销售给终端消费者，目前已经建成运营CNG加气站5座，LNG加气站1座，在建CNG加气站1座。流通渠道通过销售给其他加气站、燃气公司，然后由对方销售给终端消费者，目前已有中国石油化工股份有限公司山东石油分公司、青岛新奥新城燃气有限公司、青岛中能通用燃气有限公司、青岛中石油昆仑能源有限公司等外销客户。

3、主要产品的生产、销售情况

根据青岛润昊经审核的财务报告，相关财务数据如下：

（1）最近两年及一期的营业收入构成情况如下：

① 按业务构成分类

■

② 按业务区域分类

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姓名	在胜利股份的职务	在胜利投资的职务	持有胜利投资股权比例
王鹏	董事长	董事长	3.18%
翟庆德	副董事长	董事	3.05%
王政	董事、总经理	董事	2.76%
孔凡亭	董事、副总经理	监事	-
孟莲	董事、副总经理	监事	0.91%
臧其文	董事	总会计师	1.73%

项 目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
营业收入	124,096.62	223,281.59	218,665.97	228,873.33
利润总额	1,437.58	4,567.88	-16,320.19	262.07
归属于上市公司股东的净利润	1,341.86	2,058.00	-14,010.41	727.34
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	-3,588.11	1,533.19	-14,229.63	-3,378.32
项 目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	363,792.54	349,105.96	317,520.14	313,395.49
负债总额	226,977.99	215,005.93	186,008.55	173,134.32
归属于上市公司股东的所有者权益	112,870.10	111,414.53	109,381.78	123,108.83

项 目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
基本每股收益（元/股）	0.02	0.03	-0.22	0.01
稀释每股收益（元/股）	0.02	0.03	-0.22	0.01
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.06	0.02	-0.22	-0.05
全面摊薄净资产收益率（%）	1.19	1.85	-12.81	0.59
加权平均净资产收益率（%）	1.20	1.86	-12.05	0.59
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	-3.18	1.38	-13.01	-2.74
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）	-3.20	1.39	-12.24	-2.73
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.16	0.03	0.07	0.19

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
青岛润昊
1	胜利投资	2,392.00	92.00%
2	张德钢	104.00	4.00%
3	陈正裕	104.00	4.00%
	合计	2,600.00	100.00%
昆仑利用
1	胜利投资	3,430.00	49.00%
	合计	3,430.00	49.00%
东泰燃气
1	闫长勇	813.70	81.37%
2	刘宾	93.30	9.33%
3	孙长峰	93.00	9.30%
	合计	1,000.00	100.00%
东泰压缩
1	闫长勇	1,206.00	80.40%
2	刘宾	147.00	9.80%
3	孙长峰	147.00	9.80%
	合计	1,500.00	100.00%

项目	2013年12月31日
资产总额	404,317.77
股东权益	153,721.47
归属于母公司所有者权益	19,099.44
项目	2013年度
营业收入	234,488.87
利润总额	5,275.17
净利润	5,690.86
归属于母公司所有者的净利润	772.86

投资企业名称	持股比例	主营业务
山东金中基投资有限公司	40%	实业投资；兴办实业
茌平信发燃气燃气有限公司	90%注	输气管道、城市燃气管网工程建设；
高唐金时燃气有限公司	85%注	输气管道、城市天然气管网工程的投资、运营
青岛中石油昆仑能源有限公司	49%	销售压缩天然气（CNG）、液化天然气（LNG）
北京聚德耀信资产管理有限公司	20%	物业管理，项目投资
山东朗巍实业有限公司	10%	汽车装具、汽车及配件的批发、零售

姓名	张德钢
性别	男
国籍	中国
身份证号	37022119651214****
住所	山东省青岛市城阳区夏庄街道前古镇村***号
通讯地址	山东省青岛市城阳区夏庄街道银河路***号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
青岛市城阳区德钢工贸有限公司	1998年至今	总经理	否

姓名	陈正裕
性别	男
国籍	中国
身份证号	37020519410904****
住所	青岛市南区漳州二路9号中商广场*号楼***户
通讯地址	同上
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

姓名	闫长勇
性别	男
国籍	中国
身份证号	37252519730131****
住所	山东省东阿县光明街**号
通讯地址	同上
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
东阿县燃气有限责任公司	2008年2月-2011年9月	总经理	该公司已于2011年注销
东阿县东泰压缩天然气有限责任公司	2010年至今	董事长	持有该公司80.40%的股权
东阿县东泰燃气有限责任公司	2011年9月至今	董事长	持有该公司81.37%的股权

公司名称	成立时间	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
东阿县蓝光燃气销售有限公司	2004年11月25日	30.00	20%	燃气器具、厨房用品销售
东阿县东泰市政建设工程有限公司	2012年11月14日	518.00	40%	城市道路、桥梁建设、排水工程

姓名	刘宾
性别	男
国籍	中国
身份证号	37252519720617****
住所	山东省东阿县阿胶街**号
通讯地址	同上
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
东阿县燃气有限责任公司	2009年1月-2011年9月	副总经理	该公司已于2011年注销
东阿县东泰燃气有限责任公司	2011年9月至今	总经理	持有该公司9.33%的股权

公司名称	成立时间	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
东阿县东泰市政建设工程有限公司	2012年11月14日	518.00	10%	城市道路、桥梁建设、排水工程
东阿县东泰燃气用具销售有限公司	2011年1月21日	30.00	50%	燃气器具、厨房用品销售
东阿县蓝光燃气用具销售有限公司	2004年11月25日	30.00	16%	燃气器具、厨房用品销售

姓名	孙长峰
性别	男
国籍	中国
身份证号	37252519801022****
住所	山东省东阿县曙光街书香门一期*单元****室
通讯地址	同上
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
东阿县燃气有限责任公司	2007年10月-2011年9月	党支部书记	该公司已于2011年注销
东泰压缩	2010年9月至今	总经理	持有该公司9.80%的股权
东泰燃气	2011年9月至今	党支部书记	持有该公司9.30%的股权

公司名称	成立时间	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
东阿县东泰市政建设工程有限公司	2012年11月14日	518.00	10%	城市道路、桥梁建设、排水工程
东阿县东泰燃气用具销售有限公司	2011年1月21日	30.00	50%	燃气器具、厨房用品销售
东阿县蓝光燃气用具销售有限公司	2004年11月25日	30.00	16%	燃气器具、厨房用品销售

产品名称	广发金管家新型高成长集合资产管理计划
产品代码	870005
产品类型	非限定性集合资产管理计划
管理人	广发证券股份有限公司
托管人	中国工商银行股份有限公司
管理期限	本产品不设固定存续期限
封闭期限	3个月
开放期	自集合计划成立满3个月之后的每周的星期五（遇节假日顺延至下一个工作日）
投资范围	2、股票等权益类金融产品：0-95% 3、现金类资产：5-100%

公司名称	青岛润昊天然气有限公司
公司类型	有限责任公司
公司注册地	青岛市四方区万安支路1号
办公地址	青岛市海口路12号2号楼
法定代表人	王世盟
注册资本	2,600万元
实收资本	2,600万元
营业执照注册号	370282228055133
税务登记证号	370205794008126
组织机构代码	79400812-6
经营范围	许可经营项目：危险货物运输（2类）；经营车用天然气（道路运输经营许可证 有效期至：2016-07-10 燃气经营许可证 有效期至：2016-05-04）。一般经营项目：天然气的技术信息咨询，以自由资金对外投资，房屋租赁，场地租赁。（以上范围需经营许可经营的，须凭许可证经营）
成立日期	2006年10月10日
营业期限	2006年10月19日至永久

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
胜利油田青岛石油实业有限公司	800	80
王南	100	10
姚红梅	100	10
合 计	1,000	100

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
胜利油田青岛石油实业有限公司	900	90
姚红梅	100	10
合 计	1,000	100

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
青岛中孚石油实业有限公司	900	90
姚红梅	100	10
合 计	1,000	100

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
临沂中孚天然气开发利用有限公司	900	90
姚红梅	100	10
合 计	1,000	100

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
胜利投资	1,000	100
合 计	1,000	100

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
胜利投资	1,384.50	53.25
黄显阳	1,007.50	38.75
张德钢	104	4.00
陈正裕	104	4.00
合 计	2,600	100.00

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
陈兴芳	52.00	2.00
李仪	260.00	10.00
李珍	19.50	0.75
刘高爽	52.00	2.00
刘爽	39.00	1.50
盛念刚	52.00	2.00
孙佳童	39.00	1.50
谭秋梅	117.00	4.50
王聪	39.00	1.50
王军	78.00	3.00
徐晓亮	52.00	2.00
严宁丽	104.00	4.00
杨荪勇	65.00	2.50
余凤英	39.00	1.50
合计	1,007.50	38.75

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
胜利投资	1,384.50	53.25
张德钢	104.00	4.00
陈正裕	104.00	4.00
陈兴芳	52.00	2.00
李仪	260.00	10.00
李珍	19.50	0.75
刘高爽	52.00	2.00
刘爽	39.00	1.50
盛念刚	52.00	2.00
孙佳童	39.00	1.50
谭秋梅	117.00	4.50
王聪	39.00	1.50
王军	78.00	3.00
徐晓亮	52.00	2.00
严宁丽	104.00	4.00
杨荪勇	65.00	2.50
余凤英	39.00	1.50
合 计	2,600.00	100.00

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
胜利投资	2,392.00	92.00
张德钢	104.00	4.00
陈正裕	104.00	4.00
合 计	2,600.00	100.00

交易性质	转让方（或增资方）	受让方	转让价格	定价方式	原因
2009年8月
股权转让	临沂中孚天然气开发利用有限公司	胜利投资	1元/股	协商定价	进入天然气行业
	姚红梅
2011年5月
增资	胜利投资	N/A	1元/股	协商定价	促进公司进一步发展，拓展市场
	黄显阳
	张德钢
	陈正裕
2014年1月
股权转让	黄显阳	陈兴芳	无偿转让	N/A	清理股权代持
		李仪
		李珍
		刘高爽
		刘爽
		盛念刚
		孙佳童
		谭秋梅
		王聪
		王军
		徐晓亮
		严宁丽
		杨荪勇
		余凤英
2014年3月
股权转让	陈兴芳	胜利投资	每股按最终评估价格的75%进行转让	协商定价	部分自然人股东急于变现；大股东拟增强对上市公司的控制力
	李仪
	李珍
	刘高爽
	刘爽
	盛念刚
	孙佳童
	谭秋梅
	王聪
	王军
	徐晓亮
	严宁丽
	杨荪勇
	余凤英

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产合计	2,220.82	1,727.56	824.00
非流动资产合计	5,062.64	4,626.61	3,136.77
资产合计	7,283.46	6,354.17	3,960.77
流动负债合计	4,295.67	3,629.21	1,184.55
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	4,295.67	3,629.21	1,184.55
所有者权益合计	2,987.79	2,724.97	2,776.21

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入	5,982.71	10,636.39	3,581.51
营业利润	350.70	336.73	255.31
利润总额	350.70	336.64	255.31
净利润	262.82	237.51	187.50

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产负债率	58.98%	57.12%	29.91%
毛利率	23.62%	23.56%	22.89%
净利润率	4.39%	2.23%	5.24%
净资产收益率	8.80%	8.72%	6.75%

项目	金额	占比	说明
货币资金	1,370.70	18.82%
应收账款	422.59	5.80%
预付账款	276.58	3.80%
其他应收款	125.39	1.72%
存货	15.57	0.21%
固定资产	4,539.80	62.33%
在建工程	5.46	0.07%
长期待摊费用	510.38	7.01%	土地租赁费
递延所得税资产	7.00	0.10%

序号	承租方	加气站	出租方	物业坐落	面积 （平方米）	租赁期限
1	青岛润昊	市南广捷	青岛广捷经贸有限公司加油站	市南区四川路19号	4,000	2011.11.10- 2026.11.9
2	青岛润昊	市北浮山	青岛浮山石油化工有限公司	市北区辽阳西路428号	2,000	2012.4.12- 2028.6.30
3	青岛润昊	城阳黑龙江路	青岛城阳区宏达加油站	城阳区流亭街道赵戈庄村北308国道西侧	1,200	2012.8.20- 2027.8.19
4	青岛润昊	李沧金水路	青岛正源石油有限公司	李沧区金水路66号	1,500	2013.7.1- 2033.6.30
5	青岛润昊	市南银海	青岛银海大世界	市南区东海中路30号	2,000	2013.6.1- 2033.5.31
6	青岛润昊	开发区海源发	青岛海源发加油站有限公司	黄岛经济技术开发区红石崖镇	5,000	2012.10.28- 2032.10.27
7	青岛润昊	崂山聚福源	青岛聚福源工贸有限公司	崂山区海尔路	1,500	2013.10.1- 2023.9.30
8	青岛润昊	市北长沙路	青岛益康顺工贸有限公司	市北区长沙路89号	-	2013.11.1- 2033.10.31
9	青岛润昊	市北长沙路	青岛大华实业总公司	市北区长沙路89号	1,200	2013.11.1- 2033.10.31
10	青岛润昊	城阳春城路注	青岛市城阳区德钢工贸有限公司	城阳区春城路北端	2,000	2012.5.17- 2030.5.16
11	青岛润昊	市南分公司	胜利股份	青岛市海口路12号	325.81	2013.6.1- 2014.12.31

序号	车辆牌号	行驶证载权利人	车辆名称	购置日期
1	鲁BM5K16	青岛润昊	小型轿车	2012-05
2	鲁BG0J91	青岛润昊	小型轿车	2012-05
3	鲁BN0J96	青岛润昊	小型轿车	2012-05
4	鲁BR2K78	青岛润昊	小型普通客车	2012-08
5	鲁BQ9G09	青岛润昊	小型普通客车	2012-08
6	鲁BS0S38	青岛润昊	轻型普通货车	2012-08
7	鲁B017NQ	青岛润昊	小型普通客车	2013-04
8	鲁B099PJ	青岛润昊	小型轿车	2013-07
9	鲁B755PJ	青岛润昊	小型轿车	2013-07
10	鲁BP9795	青岛润昊	重型半挂牵引车	2012-08
11	鲁BP9763	青岛润昊	重型半挂牵引车	2012-08
12	鲁BP9772	青岛润昊	重型半挂牵引车	2012-08
13	鲁BP9785	青岛润昊	重型半挂牵引车	2012-08
14	鲁BP9793	青岛润昊	重型半挂牵引车	2012-08
15	鲁BQ7573	青岛润昊	重型半挂牵引车	2012-11
16	鲁BS7781	青岛润昊	重型半挂牵引车	2013-07
17	鲁BS7095	青岛润昊	重型半挂牵引车	2013-07
18	鲁BT6057	青岛润昊	重型半挂牵引车	2013-11
19	鲁BT6131	青岛润昊	重型半挂牵引车	2013-11
20	鲁BR997挂	青岛润昊	重型罐式半挂车	2013-11
21	鲁BR998挂	青岛润昊	重型罐式半挂车	2013-11
22	鲁BM110挂	青岛润昊	重型罐式半挂车	2012-08
23	鲁BM111挂	青岛润昊	重型罐式半挂车	2012-08
24	鲁BM255挂	青岛润昊	重型罐式半挂车	2012-08
25	鲁BM256挂	青岛润昊	重型罐式半挂车	2012-08
26	鲁BM283挂	青岛润昊	重型罐式半挂车	2012-08
27	鲁BM258挂	青岛润昊	重型罐式半挂车	2012-08
28	鲁BM286挂	青岛润昊	重型罐式半挂车	2012-08
29	鲁BM287挂	青岛润昊	重型罐式半挂车	2012-08
30	鲁BM120挂	青岛润昊	重型罐式半挂车	2012-08
31	鲁BM278挂	青岛润昊	重型罐式半挂车	2012-08
32	鲁BM806挂	青岛润昊	重型罐式半挂车	2012-10
33	鲁BM811挂	青岛润昊	重型罐式半挂车	2012-10
34	鲁BM253挂	青岛润昊	重型罐式半挂车	2013-04
35	鲁BP715挂	青岛润昊	重型罐式半挂车	2013-04
36	鲁BQ355挂	青岛润昊	重型罐式半挂车	2013-07
37	鲁BQ369挂	青岛润昊	重型罐式半挂车	2013-07
38	鲁BQ379挂	青岛润昊	重型罐式半挂车	2013-07
39	鲁BQ389挂	青岛润昊	重型罐式半挂车	2013-07

项目	金额（万元）	占比（%）	说明
短期借款	1,500.00	34.92%
应付账款	2,198.21	51.17%	主要为天然气货款及购买设备欠款
预收账款	404.52	9.42%
应付职工薪酬	80.69	1.88%
应交税费	108.27	2.52%

序号	证照名称	编号	发证单位	发证日期	有效期限	持证单位
1	燃气经营许可证	青燃经字第0052号	青岛市政公用局	2011.5.4	2016.5.4	青岛润昊
2	道路运输经营许可证	鲁交运管许可青字370205003524号	青岛市道路运输管理局	2012.7.11	2016.7.10	青岛润昊
3	燃气供应许可证	青燃供T字106号	青岛市市政公用局	2012.5.2	2017.5.2	市南广捷加气站
4	气瓶充装许可证	TS4237E32-2016	山东省质量技术监督局	2012.7.7	2016.7.6	市南广捷加气站/李沧金水路加气站
5	燃气供应许可证	青燃供T字0108号	青岛市市政公用局	2012.11.2	2017.11.2	市北浮山加气站
6	气瓶充装许可证	TS4237G32-2016	山东省质量技术监督局	2012.11.26	2016.11.25	市北浮山加气站
7	燃气供应许可证	青燃供T字2007号	青岛市城阳区城市规划建设局	2013.3.25	2018.3.25	城阳黑龙江路加气站
8	气瓶充装许可证	TS4237M31-2017	山东省质量技术监督局	2013.7.11	2017.7.10	城阳黑龙江路加气站
9	燃气供应许可证	青燃供T字第0109号	青岛市市政公用局	2013.7.11	2018.7.11	李沧金水路加气站
10	气瓶充装许可证	TS4237E32-2016	山东省质量技术监督局	2012.7.7	2016.7.6	李沧金水路加气站
11	燃气供应许可证	青燃供T字第0110号	青岛市市政公用局	2013.9.27	2018.9.27	市南银海加气站
12	气瓶充装许可证	TS4237090-2018	山东省质量技术监督局	2014.1.10	2018.1.9	市南银海加气站
13	气瓶充装许可证	TS4237E32-2016	山东省质量技术监督局	2012年07月07日	2016年07月06日	开发区海源发加气站
14	燃气供应许可证	青燃供T字第1002号	青岛市市政公用局	2014年6月26日	2019年6月26日	崂山区聚福源加气站
15	气瓶充装许可证	TS4237E32-2016	山东省质量技术监督局	2012年07月07日	2016年07月06日	崂山区聚福源加气站
16	燃气供应许可证	青燃供T字第0111号	青岛市市政公用局	2014年5月12日	2019年5月12日	市北长沙路加气站
17	气瓶充装许可证	TS4237Q79-2018	山东省质量技术监督局	2014年6月24日	2018年6月23日	市北长沙路加气站

项目	2014年1-6月		2013年		2012年
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
零售	4,301.04	72.31	6,473.44	61.26	2,534.59	70.77
批发	1,646.66	27.69	4,092.95	38.74	1,046.92	29.23
合计	5,947.71	100.00	10,566.39	100.00	3,581.51	100.00

省份	2014年1-6月		2013年		2012年
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
青岛	5,947.71	100.00	10,566.39	100.00	3,581.51	100.00
合计	5,947.71	100.00	10,566.39	100.00	3,581.51	100.00

　（下转A31版）