南京市白下区中山南路342号

发行人声明

“本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于[ ]网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。”

“投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”

“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

“如因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告并在15个交易日内启动回购事项，依法按公司股票二级市场的价格回购首次公开发行的全部新股（若公司在此期间发生送红股、转增股本等事项，则按先后顺序对回购股数依次进行累积调整）。”

“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”

“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

本招股意向书摘要中，除非特别说明，简称和术语含义均与招股意向书相同。

本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。

第一节 重大事项提示

本公司特别提请投资者注意下列提示：

一、公司股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人

公司的股东为195名自然人，股权结构分散，第一大股东持股比例为7.0836%，无控股股东和实际控制人。

二、股份锁定承诺

担任公司董事、监事及高级管理人员的公司股东（明图章、杨卫东、胡安兵、王辉、张志泉、凌九忠、邱桂松、蔡建芬、张健康、刘鹏和王仙美，共计11人，合计股权比例37.93%）承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；并且，在公司任职期间（股份可转让的情况下），每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的50%。

作为公司核心技术人员的公司股东（姜晔、杨根成、汪春桃、陈颐、周兴顺、韩大章、王立新、马腾云、范东涛、陈稚娟）、其他持股1%以上的股东（李健、刘守明、杨海荣、邹勇军）及杨卫东之配偶陈景雅（共计15人，合计股权比例14.72%）承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

担任公司董事、高级管理人员的股东（明图章、杨卫东、胡安兵、王辉、张志泉、凌九忠、刘鹏、王仙美）以及其他持有公司股份1%以上的股东（邱桂松、姜晔、杨根成、汪春桃、李健、刘守明、陈颐、蔡建芬、周兴顺、韩大章、王立新、杨海荣、邹勇军、张健康）（共计22人，合计持股比例50.49%）承诺：若所持股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价（除权后）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（除权后），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（除权后），持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；以上承诺在承诺人持有公司股票期间持续有效，不因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。

三、关于稳定股价的预案及承诺

公司首届董事会第十六次会议及2014年第一次股东大会审议通过了《江苏省交通规划设计院股份有限公司关于稳定股价的预案》的议案，预案的主要内容：

1、启动稳定股价措施的触发条件

公司上市后三年内，除不可抗力因素导致外，如公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期末经审计每股净资产（以下简称“启动条件”）时，则公司应启动稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

当启动条件达成时，在每一年度内按下列顺序实施稳定股价的措施：

（1）个人增持

①公司股价触发启动条件的下一交易日，公司稳价股东（指公开发行前持有公司1%以上股份的股东以及陈景雅，共23名股东，合计持有公司51.04%的股份，下同）、董事（不含独董）、高级管理人员启动增持程序。

②公司稳价股东、董事（不含独董）、高级管理人员在公司股价触及启动条件后的60个交易日内增持股份，增持金额以各自上一年度在公司实际领取的全部税后报酬（包括现金分红和薪酬）的50%为上限。增持金额未达上限且自启动条件达成日后第61个交易日，公司股票收盘价高于公司最近一期末经审计每股净资产，则待下次公司股价触及启动条件时，公司稳价股东、董事（不含独董）、高级管理人员再次启动增持程序。

公司稳价股东、董事（不含独董）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持应不违反公司上市条件中关于股权分布的要求。

公司新聘任从公司领取薪酬的董事（不含独董）和高级管理人员时，将在聘任该董事（不含独董）和高级管理人员之前要求其根据本预案的规定签署相关承诺。

（2）公司回购

①自启动条件达成日后第60个交易日内，公司稳价股东、董事（不含独董）、高级管理人员增持股份增持金额已达上限之日的下一交易日，若公司股票收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资产，公司立即启动回购程序；若公司股票收盘价高于公司最近一期末经审计的每股净资产，则公司股价再次触及启动条件时，公司启动回购程序。

②自启动条件达成日后第61个交易日，公司股票收盘价仍低于公司最近一期末经审计每股净资产，公司启动回购程序。

公司以稳定股价之目的进行的股份回购应满足以下条件：

a.公司股权分布仍符合上市条件。

b.在满足公司启动回购程序条件之日起，除非公司股票收盘价高于最近一期末经审计的每股净资产，否则公司当年用于回购股份的资金总额不少于上一年度税后净利润的20%。

3、稳定股价措施的启动程序及公告

（1）在上述稳定股价措施启动条件触发之日，公司稳价股东、董事（不含独董）、高级管理人员应向公司提出具体实施方案，并由公司及时予以公告后实施。

（2）授权董事会在触发公司启动回购程序之日按《公司章程》规定的程序召开董事会，确定以稳定股价为目的的回购具体实施方案，并由公司及时予以公告后实施。

（3）本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效，有效期三年。

4、应启动而未启动稳定股价措施的约束措施

在启动稳定股价措施的条件满足时，如公司、稳价股东、董事（不含独董）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、稳价股东、董事（不含独董）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

（1）公司、稳价股东、董事（不含独董）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并道歉。

（2）公司稳价股东未采取上述稳定股价的具体措施的，公司停止支付未履行承诺稳价股东的分红；公司董事（不含独董）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事（不含独董）、高级管理人员的薪酬。

（3）自启动条件达成日后第61个交易日，公司股票收盘价格仍低于公司最近一期末经审计每股净资产，且公司稳价股东、董事（不含独董）、高级管理人员用于增持股份的金额未达上限的，则差额部分归公司所有。公司从应发放的薪酬或分红中扣划。

公开发行前持有公司1%以上股份的股东以及陈景雅（共23名股东）、董事（不含独董）、高级管理人员已经承诺同意并遵守上述稳定股价预案的相关内容。

四、持股5%以上的股东关于持股意向的声明与承诺

持有公司5%以上股份的股东明图章、邱桂松、杨卫东及其配偶陈景雅做出声明及承诺如下：

1、持股及减持意向：在锁定期满后两年内且符合国家法律、法规、证监会、证券交易所规定的减持条件下，累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的40%且减持价格不低于发行价（除权后）。在锁定期满后减持期间不少于5年。

2、减持方式：通过竞价交易系统或证券交易所允许的其他方式减持。

3、转让价格：按市场价格转让，在锁定期满后两年内减持股票的价格不低于发行价（除权后）。

4、减持时，须提前三个交易日通知公司并予以公告。

5、未履行承诺的责任和后果：若本人在减持时违反上述声明与承诺，减持股份所得归公司所有。

五、关于依法赔偿的承诺

发行人、除股东杨忠华外的全部股东（合计持股99.85%）、董事、监事、高级管理人员已经承诺，公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

六、未履行承诺相关事宜的约束措施

发行人、董事、监事、高级管理人员、持股1%以上的股东及陈景雅承诺：

如承诺事项未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化，自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致的除外），将采取以下措施：

1、通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议（如需）；

4、违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。

七、2013年度股利分配及滚存利润处理

截至2013年12月31日，公司累积未分配利润为381,128,168.87元（母公司）。根据公司2014年4月12日召开的2014年第二次股东大会决议，对本次发行前的股东分配现金股利3,900万元。上述股利已于2014年6月11日支付完毕。

此次分配后剩余的累积未分配利润（母公司）342,128,168.87元及本次发行上市前实现的未分配利润，由公司本次发行完成后的新老股东按照股份比例共享。

八、本次发行上市后的股利分配政策及未来分红回报规划

1、股利分配政策

公司董事会综合考虑了所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，认为公司目前正处于成长期且未来有重大资金安排，根据《上市公司监管指引第3号》的相关规定，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司于2014年1月20日召开2014年第一次股东大会，审议通过关于《公司章程（草案）修正案》的议案。公司发行上市后的股利分配政策的详细内容参见本招股意向书第十四节之“四、发行上市后的股利分配政策”。

2、未来分红回报规划

公司制定了《关于股东未来分红回报规划（2014-2016年）》，对未来利润分配的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进一步安排，主要内容为：公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配的股利不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司经营状况良好，在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素背景下，董事会可以提出另行增加股票股利分配方案。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，现金股利的比例不得低于20%。

详细内容参见本招股意向书第十一节之“七、公司未来分红回报规划和计划”。

九、本公司特别提醒投资者注意以下事项，并请仔细阅读招股意向书中“第四节风险因素”等有关章节

1、基础设施投资规模波动风险

公司主要从事的交通领域工程咨询业务与国家基础设施投资之间关系较为密切。公司业务的发展依赖于国家基础设施投资规模，特别是国家在交通领域基础设施行业以及城市化进程等方面的投入。因此，国民经济发展的不同时期，国家基础设施投资政策的变化，特别是交通领域基础设施投资的政策变化引致的基础设施投资规模波动将对公司的收入结构及增速产生一定的影响。

2、应收账款发生坏账损失风险

2011年末、2012年末、2013年末及2014年1-3月，公司应收账款净额分别为70,307.25万元、96,009.75万元、119,102.56万元和111,861.70万元，占流动资产的比例分别为56.70%、57.01%、61.53%和62.21%。随着公司销售收入的增加，应收账款余额也呈上升趋势。尽管公司客户主要为政府部门及其下属的基础设施投资管理公司，资信良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，同时公司已建立了对客户资金计划或财务状况持续跟踪的机制，但若出现重大应收账款不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。另外，随着时间的推移，若应收账款没能按时回收，将导致公司计提的坏账准备大幅增加，影响报表净利润。

3、江苏省外市场拓展不能达到预期的风险

为落实“立足江苏、走向全国”策略，实现“做中国领先的工程设计咨询公司”战略目标，公司从2009年开始加大江苏省外分支机构建设力度。截至本招股意向书签署日，公司已经设立的19家江苏省外分公司（分院）中已有7家具备独立提供技术服务能力并已开展实际业务。同时，为适应当地市场需求并减少运营成本，公司拟在厦门、昆明和新疆建设3家区域性独立第三方试验检测中心，进一步增强江苏省外市场总体服务能力。虽然2011年、2012年及2013年，公司在江苏省外新承接业务额占当年新承接业务额的比例分别为21.51%、28.11%和35.28%，呈逐年上升趋势，但受条块分割等历史因素的影响，原有体制下形成的政府部门对原系统内工程咨询机构的支持依然在不同程度上存在。如果公司不能成功拓展江苏省外市场，维持并提高来自江苏省外的业务量，将会对公司营业收入和盈利能力的持续增长带来不利影响。

十、公司在全国工程咨询市场中的占有率较低

公司虽然在江苏省工程咨询市场占有率名列前茅，但在全国工程咨询市场中的占有率依然较低。2012年公司在江苏省工程咨询业务中的市场占有率为4.12%，但在全国工程咨询业务中的市场占有率仅为0.20%。一方面是由于中国交建、中国中铁等少数资质等级高、人员规模大的大型工程咨询公司在全国工程咨询领域内占据领先地位，短期内难以改变。另一方面是因为工程咨询市场除公路、水运、市政、建筑4个行业外，还包括电力、煤炭、冶金、军工等其他17个行业，而公司的主营业务目前集中于与交通相关的行业内，因此在全国工程咨询市场中的占有率依然较低。

十一、净利润与经营活动现金净流量之比较低

2011年、2012年、2013年和2014年一季度，净利润现金比率（经营活动产生的现金流量净额/净利润）分别为-26.13%、113.19%、17.87%和-168.32%，扣除前期税款、项目管理代收代付因素影响，净利润现金比率分别为34.26%、38.23%、23.79%和-65.74%。按照公司惯例，每年一季度集中发放上年度奖金的约50%，造成一季度“支付给职工以及为职工支付的现金”较高。若不考虑代收代付及集中支付奖金事项，2014年一季度经营活动现金净额为1.16亿元。同时，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值较高，报告期各期分别为84.09%、75.43%、85.83%和138.34%。

十二、老股发售安排

本次公开发行不安排老股发售。

十三、证券服务机构关于招股意向书真实性、准确性、完整性的声明、承诺及相关约束措施

保荐人（主承销商）已经出具声明：“已对本招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

发行人律师及经办律师已经出具声明：“本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

审计机构及签字注册会计师已经出具声明：“本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

验资机构及签字注册会计师已经出具声明：“本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2011）综字第120001号验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

评估机构及签字注册资产评估师已经出具声明：“本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

保荐人、审计机构、验资机构、评估机构等证券服务机构承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师承诺：“如本所律师在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所法律文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，且导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等事实和损失被有管辖权的司法机关终审裁定、判决后，本所将在相关裁决、判决生效之日起，启动赔偿投资者损失的相关工作，主动履行生效裁决、判决所确定应由本所承担的赔偿责任和义务。”

十四、分红导致每股净资产降低

经公司2014年4月12日召开的2014年第二次股东大会审议通过，决定对本次发行前的股东分配现金股利3,900万元。上述股利已于2014年6月11日支付完毕。本次红利分配导致公司净资产减少3,900万元。从而，按2014年3月31日财务数据计算的发行前每股净资产将由9.69元下降为9.19元。

十五、首次公开发行股票后的盈利摊薄情况

2013年度，公司基本每股收益（扣非后）为1.87元，加权平均净资产收益率（扣非后）为22.77%；假定本次发行新股数量为2,600万股，募集资金净额为77,672.00万元，募集资金于2014年9月30日到位，且2014年净利润与2013年相同，公司的基本每股收益将摊薄至1.73元，下降幅度为7.51%，加权平均净资产收益率（扣非后）将摊薄至15.12%，下降7.65个百分点，请投资者关注新股发行对投资回报的摊薄影响。

十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”部分披露财务报告审计截止日（2014年3月31日）后的主要财务信息及经营状况，2014年4-6月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经申报会计师审阅。2014年1-6月营业收入58,977.46万元，较上年同期增长约12%；2014年4-6月营业收入33,567.04万元，较上年同期增长约9%。扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润2014年1-6月8,311.23万元，较上年同期增长约19%；2014年4-6月4,408.87万元，较上年同期增长约16%。

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2014年4-6月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2014年4-6月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。

第二节 本次发行概况

发行股票类型：	人民币普通股（A股）
每股面值：	人民币1.00元
发行股数：	不超过2,600万股
每股发行价格：	【】元
预计发行日期：	2014年9月24日
申请上市证券交易所：	上海证券交易所
发行后总股本：	不超过10,400万股
本次发行前股东所持有股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：	公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 担任公司董事、高级管理人员的股东（明图章、杨卫东、胡安兵、王辉、张志泉、凌九忠、刘鹏、王仙美）以及其他持有公司股份1%以上的股东（邱桂松、姜晔、杨根成、汪春桃、李健、刘守明、陈颐、蔡建芬、周兴顺、韩大章、王立新、杨海荣、邹勇军、张健康）（共计22人，合计持股比例50.49%）承诺：若所持股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价（除权后）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（除权后），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（除权后），持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；以上承诺在承诺人持有公司股票期间持续有效，不因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。
保荐人（主承销商）：	广发证券股份有限公司

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

公司中文名称：江苏省交通规划设计院股份有限公司

公司英文名称： Jiangsu Province Communications Planning And Design Institute Limited Company

法定代表人：明图章

注册资本：人民币7,800万元

成立日期：2005年8月12日（2011年1月26日整体变更为股份有限公司）

注册地：南京市白下区中山南路342号

联系地址：南京市秦淮区紫云大道9号（南京白下高新技术产业园区）

邮政编码：210005

电话号码：025-84202066

传真号码：025-84462233

互联网网址：www.jsjty.com

电子邮箱：ir@jsjty.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司是由江苏省交通规划设计院有限公司以截至2010年10月31日经审计的净资产人民币260,163,955元折成7,800万股股份整体变更设立的股份有限公司。

2011年1月26日，江苏省交通规划设计院股份有限公司在江苏省工商行政管理局登记注册，取得《企业法人营业执照》（注册号：320000000055250）。

（二）发起人及其投入的资产内容

2010年12月10日，交通院有限195名实际股东共同签署了《委托持股确认书》，对交通院有限在工商登记备案的股权结构、委托持股情况及实际股权结构进行了确认，并共同签署了《设立江苏省交通规划设计院股份有限公司之发起人协议书》，同意以交通院有限截至2010年10月31日经审计的净资产人民币260,163,955.00元为依据，将其中的78,000,000.00元折成78,000,000股股份，其余182,163,955.00元计入资本公积，股份公司注册资本为人民币78,000,000.00元。同日，交通院有限股东会通过决议，同意以交通院有限现有全部股东，即明图章、杨卫东等195位自然人共同作为发起人，将交通院有限依法整体变更为江苏省交通规划设计院股份有限公司。

2011年1月14日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2011）综字第120001号《验资报告》，验明已收到全体股东缴纳的注册资本78,000,000.00元。

2012年11月15日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2012）第320ZA0041号《验资复核报告》，认为“天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2011）综字第120001号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》的要求。”

三、股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司本次发行前总股本为7,800万股，公司本次拟公开发行不超过2,600万股。本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第二节 本次发行概况”相关内容。

（二）本次发行后的股本变化情况、持股1%以上股东持股情况

公司本次发行前总股本为7,800万股，公司本次拟发行2,600万股，发行后总股本为10,400万股，本次发行数量占发行后总股本的25%。本次发行前后公司的股本变化如下表所示：

序号	股东	本次发行前		本次发行后
		持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
1	明图章	552.5208	7.0836%	552.5208	5.3127%
2	邱桂松	499.9345	6.4094%	499.9345	4.8071%
3	王辉	387.7003	4.9705%	387.7003	3.7279%
4	张志泉	360.0584	4.6161%	360.0584	3.4621%
5	杨卫东	360.0584	4.6161%	360.0584	3.4621%
6	胡安兵	360.0584	4.6161%	360.0584	3.4621%
7	凌九忠	93.0839	1.1934%	93.0839	0.8950%
8	姜晔	93.0826	1.1934%	93.0826	0.8950%
9	杨根成	93.0800	1.1933%	93.0800	0.8950%
10	汪春桃	91.2353	1.1697%	91.2353	0.8773%
11	刘守明	91.2340	1.1697%	91.2340	0.8773%
12	李健	91.2340	1.1697%	91.2340	0.8773%
13	陈颐	91.2327	1.1697%	91.2327	0.8772%
14	蔡建芬	89.6389	1.1492%	89.6389	0.8619%
15	周兴顺	88.3792	1.1331%	88.3792	0.8498%
16	韩大章	88.3779	1.1331%	88.3779	0.8498%
17	王立新	86.7009	1.1116%	86.7009	0.8337%
18	王仙美	86.6996	1.1115%	86.6996	0.8337%
19	刘鹏	86.6970	1.1115%	86.6970	0.8336%
20	邹勇军	82.3303	1.0555%	82.3303	0.7916%
21	杨海荣	82.3303	1.0555%	82.3303	0.7916%
22	张健康	82.3277	1.0555%	82.3277	0.7916%
23	其他173名股东	3,862.0049	49.5129%	3,862.0049	37.1347%
24	社会公众股	-	-	2,600.0000	25.0000%
合计		7,800.0000	100.0000%	10,400.0000	100.0000%

四、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，公司股东之间的关联关系及持股情况如下表所示：

序号	关联股东	持股数（万股）	持股比例	关联关系
1	杨卫东	360.0584	4.6161%	夫妻
2	陈景雅	43.3485	0.5558%
3	孙大松	44.3898	0.5691%	夫妻
4	蔡瑾	21.4214	0.2746%
5	曹志平	43.0469	0.5519%	夫妻
6	张正芸	19.7184	0.2528%
7	林伟	7.8975	0.1013%	夫妻
8	李妮	36.9616	0.4739%
9	朱新松	20.5088	0.2629%	夫妻
10	王君	12.2551	0.1571%
11	陈晓丰	12.3773	0.1587%	夫妻
12	徐萍	19.0697	0.2445%

五、发行人的业务情况

（一）主营业务

公司是一家立足江苏、面向全国的，为公路、水运、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司。

公司主营业务包括勘察设计、规划研究、试验检测、工程管理等工程咨询服务。

核心业务是交通领域建设工程勘察设计咨询业务。

（二）主要产品及其用途

本公司的主要服务对象是交通和城市设施建设及管理主体，包括交通管理部门、交通建设部门、高速公路公司、城市规划建设部门等。服务的形式主要有提供规划咨询报告；项目预（工）可报告；研究报告；初步设计文件和图纸；施工图设计文件和图纸；公路水运试验检测报告。主要是在交通项目规划、立项、施工、验收、养护、加固过程中提供决策支持或实施指导。

（三）经营模式

1、销售模式

公司获取项目的方式主要包括投标和业主单位直接委托两种。由于本公司在行业内具有一定声誉和优势地位，一些建设单位会向本公司发出投标邀请，发行人通过投标方式承接业务。业主也可根据《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目勘察设计招标投标办法》等相关规定，直接委托公司开展工程咨询业务。

2、采购模式

公司对外采购包括商品采购和服务采购两部分。

（1）商品采购

本公司主要从事工程勘察设计咨询业务，业务开展过程中所需纸张、办公用品、电子计算机及各种辅助设备、计算机网路系统、通讯系统、文件图形输出设备、测量仪器、检测设备、办公系统软件、专业设计软件、分析计算软件等商品在市场中有充足的供应，可以根据需要随时采购。

（2）服务采购

公司在开展工程咨询业务过程中，根据项目需要对外进行服务采购。部分基础数据和专项评价需要向拥有特定资质的单位或政府职能部门采购，比如卫星图片、防洪评价、工程场地安全性评价、地形图测绘、地下管线探测等。对于要求较高或者实验设备要求较为先进和齐全的专题，公司需要借助外部力量予以解决，如公司在泰州长江公路大桥的设计中，向拥有桥梁结构抗风技术交通行业国家重点实验室的同济大学采购了大桥抗风专题研究成果。公司在地理信息基础数据储备、特殊地形地质项目经验或其他方面不具有比较优势时，或者因业主要求调整等不可预见因素导致项目运作周期临时性变化，造成项目有效工作周期变短或增加额外工作量时，为保证服务质量提高效率，将相关单位的合格人员纳入项目组，发挥其专项特长，协助公司完成整体工作。另外，为分解公司在简单劳动方面的临时用工压力，在检测及工程勘察业务中部分技术含量较低的工作，也通过服务采购解决。

对于需要以正式报告形式进行成果表现的服务采购，公司主要是根据工作大纲提出具体技术和成果要求，进行中间检查，对最终成果进行验收，并在此基础上取得水利、地震等主管部门的许可或批复。对于其他的服务采购，公司主要是根据具体项目的时间要求、地域特征、工作内容等因素，选择服务采购对象，将符合要求的人员纳入项目组进行管理，公司对包括项目进度、质量要求在内的项目运作全过程进行直接控制，并由发行人负责最终成果的复核、审查、审核审定工作，保证工程咨询成果质量，承担全部工程咨询责任，供应商最多承担对公司的经济赔偿责任而不承担项目的质量责任。

3、生产模式

根据投标或委托文件要求，在管理层控制下，由科技质量部门负责技术指导，生产管理部门组织勘察设计、规划研究、试验检测、工程管理等生产部门自行开展，最终向客户提交合格的工程咨询成果，服务于工程建设。

（四）行业竞争情况

1、市场化程度在不断提高

伴随着工程勘察设计行业的市场化发展，工程咨询行业市场化程度也在不断提高。国内工程勘察设计行业在上世纪80年代，就开始了“自收自支、自负盈亏”的自主经营活动，迈入21世纪后，随着中国经济的迅速发展，市场竞争体制和相关法律、法规、政策的不断完善，使得整个工程勘察设计行业有了突飞猛进的发展，市场化程度明显提高，市场竞争日益激烈。

2、竞争格局相对稳定

从市场主体角度看，行业内企业主要分为三大类：

一是“部级院”。该类企业主要是具有传统行业竞争优势的原部属单位逐渐演变过来的以工程施工为主业的大型中央企业及所属工程咨询企业。二是“省级院”。即各地省级交通规划设计院、市政设计院等。三是“市级院”。这些市级地方设计院一般规模比较小，资质范围较窄、等级较低。

受到设计企业资质管理限制，并购方式成为外资企业进入国内工程咨询市场的主要方式之一，但未改变交通领域工程咨询行业总体竞争格局。

3、地域性特征正在不断弱化

（1）“省级院”不断扩展重点业务区域。随着工程咨询单位改企转制不断推进，包括本公司在内的部分省级院已经改企转制，业务范围也不断向全国拓展。作为江苏省级工程咨询公司，公司抓住行业业务地域性特征弱化的市场机会，积极进行全国市场的总体布局，通过分支机构开拓江苏以外地区的市场，并取得显著成果，在江苏省外承接的业务量不断增加。

（2）交通领域工程咨询业务市场化程度正在不断提高。受到交通设施公共品特性的影响，交通领域工程咨询业务的服务对象主要是地方政府和相关部门。地方政府和相关部门在选择交通领域工程咨询企业的时候，仍不同程度地存在优先考虑当地或本部门企业的现象。但是，随着交通工程招投标制度开始广泛推行，交通领域工程咨询行业的市场化程度正在不断提高。

（五）发行人在行业中的竞争地位

公司主营业务市场占有率总体呈上升趋势。2010年至2012年，公司在全国工程咨询市场中的占比分别为0.17%、0.18%和0.20%，在江苏省工程咨询市场中的占比分别为3.85%、4.18%和4.12%。

市场占有率	2010年	2011年	2012年	2013年	说明
公司主营业务收入（亿元）	6.31	8.47	10.47	11.43	A
全国工程咨询业务收入合计（亿元）（=营业收入-工程承包收入）	3,823.71	4,725.53	5,307.60	注	B
工程咨询业务全国市场占有率	0.17%	0.18%	0.20%	-	A/B
江苏省工程咨询业务收入合计（亿元）	163.75	202.41	254.07	注	C
工程咨询业务江苏省市场占有率	3.85%	4.18%	4.12%	-	A/C

注：住建部《全国工程勘察设计企业统计资料汇编》一般在每年的下半年出版，数据截至上年。

未来，随着公司科研技术水平的不断提高、人才队伍建设的不断完善和设计能力的不断扩大，公司业务承接能力将不断提高。同时，分支机构的建设将有利于提高公司的市场占有率，公司业务重心将立足江苏走向全国。这些都使得公司竞争优势进一步强化，有利于公司竞争地位和市场占有率进一步提升。

六、资产权属情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有主要房屋建筑物25处；拥有土地13宗，均以出让方式取得，证载面积61,609.99平方米；拥有商标共计39项。截至2014年7月5日，公司拥有19项软件著作权；截至2014年6月27日，发行人已取得专利权证书的专利为60项，其中，发明专利9项，实用新型专利36项。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司未拥有特许经营权。

七、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

交通院股份的股东为195名自然人，股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人。

为保护公司股东的长远利益，避免与公司在未来发生同业竞争，公司前6名股东明图章、邱桂松、王辉、张志泉、杨卫东、胡安兵于2011年6月分别签署了避免同业竞争的承诺函。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）接受江苏华通向公司提供的服务

报告期内，江苏华通向公司提供服务的交易情况如下表所示：

时间	采购金额（万元）	占当期营业成本的比重	占当期同类交易金额的比例
2014年1-3月	370.68	2.44%	10.53%
2013年度	3,084.03	4.60%	22.00%
2012年度	3,035.60	5.19%	21.40%
2011年度	3,227.91	6.92%	20.60%

（2）江苏佳信为江苏华通提供印刷服务

报告期内，本公司全资子公司江苏佳信为江苏华通提供文件印刷服务，情况如下：

时间	金额（万元）	占当期同类交易金额的比例
2014年1-3月	2.45	9.31%
2013年度	16.23	6.79%
2012年度	16.37	14.83%
2011年度	43.35	29.14%

（3）房屋出租

2011年、2012年、2013年和2014年1-3月份公司向江苏华通出租410.2平方米办公用房，年租金15万元。金额及占比情况如下：

时间	金额（万元）	承租方	占当期同类交易金额的比例
2014年1-3月	3.75	江苏华通	71.43%
2013年度	15.00	江苏华通	71.43%
2012年度	15.00	江苏华通	62.50%
2011年度	15.00	江苏华通	55.56%

2、偶发性关联交易

报告期内不存在偶发性关联交易。

（三）发行人关联交易对公司财务经营状况和经营成果的影响

最近三年及一期，公司发生的经常性关联交易主要是发行人与江苏华通之间的服务采购。2011年、2012年、2013年及2014年1-3月，发行人向江苏华通的采购额占当期营业成本的比例分别为6.92%、5.19%、4.60%和2.44%，呈下降趋势。同时，来自江苏华通的投资收益在公司营业利润中的占比较小，分别为5.52%、2.79%、2.85%和0.76%。该等关联交易因特定历史因素而形成，范围以桥梁检测为主，规模相对较小，已经履行相关程序，定价合理，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。

（四）独立董事对公司报告期内关联交易的意见

公司独立董事认为，2011年、2012年、2013年及2014年1-3月关联交易审议程序合法，内容属于各关联方正常经营活动，无损害交通院股份利益的情况，对交通院股份本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响交通院股份的独立性。

八、董事、监事、高级管理人员情况

（一）基本情况

姓名	职务	性别	年龄	简要经历	2013年税后收入 （万元）	持有公司股份数量 （万股）	与公司的其他利益关系
明图章	董事长	男	51	教授级高级工程师，江苏省优秀工程勘察设计师。1992年12月到交通院工作，历任道路设计室副主任、主任、副总工程师、副院长、院长等职务。2011年1月起任公司董事长。	130.83	552.5208	无
杨卫东	董事、总经理	男	48	研究员级高级工程师，江苏省优秀工程勘察设计师。1991年7月到交通院工作，历任江苏伟信项目经理、董事、总经理、交通院副院长等职。2011年1月起任股份公司董事、总经理。	138.52	360.0584	无
张志泉	董事、副总经理	男	50	研究员级高级工程师，江苏省优秀工程勘察设计师。1986年到交通院工作，历任道路设计室副主任、主任、副总工程师、副院长等职。2011年1月起任公司董事、副总经理。	121.75	360.0584	无
王辉	董事	男	59	研究员级高级工程师。1993年5月至2000年12月任江苏省交通运输厅航道局高级工程师、科长。2000年12月调任交通院副院长。2011年1月起任公司董事。	105.05	387.7003	无
胡安兵	董事、副总经理	男	48	研究员级高级工程师，江苏省优秀工程勘察设计师。1988年8月到交通院工作，历任道路设计室副主任、副总工程师、总工室主任、总工程师等职。2011年1月起任公司董事、副总经理。	121.81	360.0584	无
凌九忠	董事、副总经理、总工程师（兼）	男	49	研究员级高级工程师，江苏省优秀工程勘察设计师。1992年到交通院工作，历任道路设计室主任工程师、副总工程师、总工室主任、总工程师。2011年1月任公司董事、副总经理、总工程师。	121.81	93.0839	无
陈志斌	独立董事	男	49	管理学博士，东南大学会计系主任、教授、博士生导师。2011年1月起任公司独立董事。	5.04	无	无

（下转A24版）

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