证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2014-034

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西炼石有色资源股份有限公司第七届董事会第三十次会议通知于2014年9月12日以书面和邮件形式发出，于2014年9月15日上午10：30在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室召开，出席会议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张政先生主持，会议审议批准了《关于对外投资的议案》。

　决定与中国科学院工程热物理研究所、成都清诚企业管理咨询中心(普通合伙)、成都双城投资有限公司共同合资设立成都中科航空发动机有限公司（暂定名），进行系列无人机及行政机用先进发动机的研发、生产及维修服务。注册资本25250万元，中国科学院工程热物理研究所以国家投入资金形成的自主知识产权作价9000万元出资入股，占股35.65%，其余各方均以货币出资。其中：本公司以货币资金5416.7万元出资入股，占股21.45%；成都清诚企业管理咨询中心(普通合伙)以货币资金5416.7万元出资入股，占股21.45%；成都双城投资有限公司以货币资金5416.7万元出资入股，占股21.45%。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　以上议案详细内容请参见公司2014年9月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定网站www.cninfo.com.cn披露的公司《对外投资公告》（公告编号：2014-035）

　特此公告。

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二○一四年九月十五日

　证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2014-035

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　关于对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要风险提示：

　1、本公告涉及到的项目立项、环评、工商注册、规划、施工许可以及土地报批等事项存在不确定性；

　2、合资公司技术来源于科学院工程热物理研究所及与相关企业的技术合作，各方能否尽快融合存在不确定性；

　3、项目为突破性最新科研成果，虽已完成技术验证机阶段科研任务，将转入工程验证机研制阶段并计划2016年6月设计定型，能否如期完成并得到用户认证存在不确定性；

　4、公司董事会将根据项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

　2014年9月15日，公司与中国科学院工程热物理研究所、成都清诚企业管理咨询中心(普通合伙)、成都双城投资有限公司签署了《投资合作协议书》。各方约定共同出资设立合资公司，落实实施中小型航空涡扇发动机研发、生产、维修项目。

　现将有关事项公告如下：

　一、对外投资概述：

　1、对外投资基本情况

　（1）协议主体

　甲方：中国科学院工程热物理研究所

　乙方：陕西炼石有色资源股份有限公司

　丙方：成都清诚企业管理咨询中心(普通合伙)

　丁方：成都双城投资有限公司

　（2）签署日期、地点

　各方于2014年9月15日在北京签署了《投资合作协议书》。

　（3）投资标的的基本情况

　各方将共同出资25250万元设立合资公司（暂定名：成都中科航空发动机有限公司，简称“中科航发”）。

　中国科学院工程热物理研究所以国家投入资金形成的自主知识产权和技术秘密作价9000万元出资入股，占股35.65%。其余各方均以货币出资，其中：本公司以货币资金5416.7万元出资入股，占股21.45%；成都清诚企业管理咨询中心(普通合伙)以货币资金5416.7万元出资入股，占股21.45%；成都双城投资有限公司以货币资金5416.7万元出资入股，占股21.45%。

　合资公司经营范围：系列无人机及行政机用先进发动机的研发、生产及维修服务。

　2、该对外投资事项已经公司董事会批准，不需股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　3、本次投资不构成关联交易。

　二、合作方介绍：

　1、中国科学院工程热物理研究所

　系专门从事航空发动机理论与工程研究的国立科研机构。针对中小型涡扇发动机于2009年成立的中国科学院轻型动力重点实验室是国内顶尖的中小型航空发动机研究设计机构。

　2、成都清诚企业管理咨询中心(普通合伙)

　企业类型：合伙企业；经营场所：双流县西航港经济开发区管理委员会创业中心203室；执行事务合伙人：许百川；经营范围：企业信息咨询，市场、企业营销策划，商务信息咨询，工业项目投资咨询服务（依法需批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。实际控制人为许百川。

　3、成都双城投资有限公司

　企业类型：有限责任公司（自然人独资）；住所：成都市双流县西航港经济开发区工业集中发展区内；法定代表人：温琳；注册资本；（人民身币）壹仟万元；经营范围：项目投资及投资管理咨询服务；从事货物及技术进出口的对外贸易经营；以及其他无需许可或者审批的合法项目（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。实际控制人为温琳。

　上述各方与公司无关联关系。

　三、对外投资合同的主要内容

　1、合作宗旨

　中小型航空涡扇发动机有着广阔的市场前景，需求非常迫切。依托各方的学科基础、人才优势、国际资源和资本平台，以合资公司为主体进行系列无人机及行政机用先进发动机的研发、生产及维修服务，实现产学研一体化，致力创新、打造卓越，实现互利共赢、可持续发展的同时，竭力为国家航空事业的飞速发展做出贡献。

　2、合作方式

　2.1 股权合作

　甲方以750公斤推力的涡扇发动机知识产权出资，乙方、丙方及丁方以货币资金出资，四方设立合资公司从事先进高端无人机及行政机用涡扇发动机的研发、总装、销售及维修服务等业务。

　2.2 技术合作

　国内零部件产品质量达不到甲方设计要求的4部分部件的国际采购，拟采用合同委托的方式由成都航宇超合金技术有限公司(下文简称成都航宇)负责解决，协助甲方建立稳定高效的供应链体系；同时协助甲方定向引进国际知名航空发动机企业的设计人才；并承接发动机高低压涡轮叶片的二次设计和生产任务。

　甲方也将与成都航宇密切合作，尽快在国外合适地点注册航空发动机技术公司，与外方人员一起致力于涡扇发动机关键技术研发，一方面推动现有型号的研发进程，一方面围绕国家重大科技专项开展关键技术研究。

　关于甲方与成都航宇开展技术合作事宜，双方另行签署有关具体合作协议。

　3、750公斤涡扇发动机产品研发情况

　750公斤涡扇发动机是甲方于2009年开始自主研发的一款中小涵道比等级的高性能航空发动机。该发动机在国内首次采用了先进的高性能斜流-离心组合压气机等系列先进设计技术，可用于单发推动重量约2吨、升限达15000米的高速飞行器，且具有耗油率低、可靠性高、经济可承受能力强等的特点。其设计指标达到国际先进水平，具有广泛的应用前景。目前，已完成技术验证机阶段科研任务，各项技术指标均达到或超过设计要求，将转入工程验证机研制阶段，计划2016年6月设计定型。

　4、出资

　4.1 甲方以750公斤推力涡扇发动机的知识产权和技术秘密作价9000万元出资入股，甲方占股35.65%。各方同意共同聘请有证券从业资格的资产评估机构为甲方作价9000万元的750公斤推力涡扇发动机的相关知识产权和技术秘密出具评估报告；乙方以货币资金5416.7万元出资入股，乙方占股21.45%；丙方以货币资金5416.7万元出资入股，丙方占股21.45%；丁方以货币资金5416.7万元出资入股，丁方占股21.45%。四方共同设立有限责任公司作为合资公司,合资公司注册资本为25250万元。

　4.2 合资公司注册地址：根据各地政府提供的支持条件择优选择合资公司注册地，同等条件下优先选择成都航宇所在地。

　4.3 根据合资公司资金需求情况，经各方同意，可以引入其他投资者。视其他投资者的资金进入时间，将分别对处于不同研发阶段的750公斤推力涡扇发动机的知识产权及技术秘密进行再评估，依评估结果调整各方股权比例。

　4.4各方同意，合资公司成立后将首先要保证750公斤推力涡扇发动机的研发需求，力争尽快完成新版国军标要求的整机地面实验、环境实验和高空条件实验。鉴于目前研发需求，合资公司将出资8750万元，以合同形式支付给甲方。具体支付方式为：合资公司完成注册后的一个月内，将5000万元以合同形式支付给甲方，保证研发经费需求，其余3750万元由合资公司在注册成立之日起一年内支付。

　4.5自本协议各方签署完毕之日起，各方于三十个法定工作日内完成关于设立合资公司的内部审批流程，随后启动甲方知识产权和技术秘密的评估、合资公司工商注册等工作。

　4.6股东各方注册资本到位时间：上述条件具备后，乙方、丙方及丁方在五个法定工作日内将首期出资5000万元缴纳至合资公司，其余11250万元注册资本出资应在合资公司注册成立后一年内全部到位。甲方出资额因为知识产权和技术秘密不便分割，应在合资公司支付8750万元研发经费并取得保密资质后，一次性到位。

　5、公司治理

　5.1 健全完善的治理结构

　合资公司成立后，将按中国法律及中国证监会的相关法规建立完善的治理结构。

　5.2 董事会

　合资公司设董事会，由5名董事组成。具体人员由合资公司成立后各股东协商推荐。其中甲方推荐2名，乙方、丙方及丁方各推荐1名；董事长由甲方推荐；公司法人及总经理由乙方推荐；财务总监由丙方推荐。

　6、各方责权利

　合资公司成立后，根据各方所长组建管理团队并明确分工：

　6.1各方将密切配合致力于争取国家重大科技专项经费资源，项目申请以甲方名义进行，合资公司作为参研单位。在国家财务审计制度许可下，经费部分进入合资公司，保证项目研发经费需求及项目进度要求。

　6.2各方将密切配合致力于争取地方政府的政策及经费支持，将合资公司与地方政府的合作纳入院地合作范畴，项目申请以合资公司名义进行，保证建设项目及时服务于750公斤推力涡扇发动机的研发及批产过程。

　6.3 合资公司未来建设项目以高空试验条件和发动机总装试车条件为主。甲方协助配合方案设计及施工。

　6.4甲方负责所有项目申请的申请书撰写，组织评审，并协助完成项目验收及财务审计。

　6.5甲方协助合资公司的保密体系及质量体系建设，尽快协助合资公司取得保密资质以承接涉密项目的全部知识产权及技术秘密，尽快协助合资公司获得总装承制资格和国防科工局军工科研生产许可证。

　6.6甲方负责750公斤涡扇发动机的后继试验，并承诺在合资公司技术开发资金全部到位后的2年内，完成750公斤推力涡扇发动机的工程样机阶段研制工作，完成高空台全包线试验及环境试验，申报技术专利等。

　6.7乙方负责筹建总装厂，包括总装车间、检验部门、出厂整机与部件试验台、涡扇发动机高空试车台等，负责解决土地和资金问题；负责组建总装厂的日常管理运营团队；负责解决目前国内零部件产品质量达不到甲方设计要求的4部分部件的国际采购，逐步建立面向国际的稳定的供应链体系；协助甲方定向引进国际知名航空发动机企业的设计人才；承接发动机高低压涡轮叶片的二次设计和部件生产任务。

　6.8合资公司其他经营管理方面事项由各方协商解决。各方同意对研发团队和管理团队在达到业绩指标后实施股权激励。

　7、知识产权及优先权

　合资公司提供1.625亿元资金供甲方进行750公斤涡扇发动机项目的后续研发及相关工作，甲方承诺在合资公司委托技术开发资金全部到位后的2年内完成上述工作，并将相关技术资料交付给合资公司，知识产权归属合资公司。

　甲方后续不同推力等级的航空涡扇发动机研究成果，合资公司有优先选择权。若由合资公司出资，形成的知识产权归属于合资公司；若由国家出资，形成的知识产权在同等条件下优先出售或授权予合资公司。

　8、知情权

　本次出资完成后，合资公司应在每个月结束后的15日内向甲、乙、丙、丁四方提供财务月报，在每个季度结束后的30日内向甲、乙、丙、丁四方提供财务季报，包括资产负债表、损益表、现金流量表和财务状况说明书；在每个年度结束后的90日内向甲、乙、丙、丁四方提供经由会计师事务所审计的年度财务报告，并在每年12月1日前向合资公司董事会提交下一年度的营运计划、财务预算和投资计划。

　9、声明、保证和承诺

　为本协议之目的，甲方和/或乙方、丙方、丁方作如下声明、保证和承诺：

　（1）甲方和乙方、丙方、丁方依法有效存在，且具有良好信誉。

　（2）甲方和乙方、丙方、丁方有充分的权力及授权，以签署执行本框架协议。所有为签署、交付、履行本框架协议所要求的授权而应采取的行动已经采取，或确保在本框架协议生效之前必定完成。

　（3）未经甲方和/或乙方、丙方、丁方书面同意，甲方和/或乙方、丙方、丁方不得单独设立或参与设立新的与合资公司经营相同或相似业务的经营实体。

　（4）甲方承诺保持现研发团队的人员稳定。

　10、保密

　协议各方对本协议事项，包括协议条款内容，应当保密，除向其聘请的专业机构披露（该等专业机构应签署相应的保密协议，并承担保密义务），或应政府有关主管部门要求，或依法律、法规、股票上市地证券交易所上市规则的规定应当披露的外，均不得向第三方泄露，该等信息成为公开信息除外。

　协议各方应承担保密义务，遵守《保守国家秘密法》第三十四条之规定，未经甲方书面许可，不得以任何形式对外提供、发布本协议商谈、签署、执行过程中知悉的国家秘密，否则应承担相应的泄密责任。

　合资公司成立后应尽快取得相应保密资质，在通过保密资格认证现场审查后，甲方与合资公司方可办理知识产权转移的有关手续。技术文件、图纸、实物的移交均需按照国家有关涉密载体管理规定执行。移交后，由合资公司按照《中华人民共和国保守国家秘密法》对相关涉密知识产权进行管理。

　11、通知

　11.1 凡依本协议要求或许可发出的通知均应以书面形式进行，并以专人送递、传真传送或挂号邮递的方式送交至接受方。

　11.2 任何该等通知若以专人送递，接受方在送递通知副本上签字即应视为妥善地送达，若以挂号邮递方式发出（除有证据显视通知已在较早时间送达外），在寄出日后的第6个工作天应视为妥善地送达，而在证明寄出日期时，接受方只要提供附有该份通知的信封，而在信封上是妥当地注明地址、有效的邮票及寄出便可证明寄出日期；若以传真方式发送，于发件人收到传真机列印的确认收条，确认已将传真（含通知）传发致收件人的传真号，在该收条注明的时间应视为妥善地送达。

　12、未尽事宜

　本协议未尽事宜，由协议各方另行议定。

　13、协议的签署、生效

　本协议经各方签字、盖章且获得有权机构批准后生效。

　14、争议的解决

　若发生任何有关本协议的纠纷，可首先由各方友好协商解决，协商不成时，应提交北京仲裁中心仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　15、其他

　15.1 本协议所述合作具有排他性，自本协议签署之日起的6个月内，除另有约定外，任何一方不得与任何第三人商谈或进行类似的合作。

　15.2 本协议一式十份，其中每一签署方各执两份，合资公司留存两份。

　四、对公司的影响和存在的风险

　1、对公司的影响

　该项目若能够顺利实施，将为公司创造新的业绩增长点，提升公司的盈利能力。公司将从一家集原矿开采、铼金属提炼提纯、含铼高温合金冶炼、叶片制造、叶片维修与回收为一体的全产业链的铼材料公司向上游航空发动机研发、生产及维修业务进军。

　2、存在的风险

　见本公告重要风险提示。敬请广大投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　1、公司七届三十次董事会决议；

　2、《投资合作协议》；

　3、《中科院关于同意工程热物理研究所以无形资产投资设立成都中科航空发动机有限公司的批复》。

　特此公告。

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二○一四年九月十五日