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2014年09月15日 星期一 上一期  下一期
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股票代码:600028 股票简称:中国石化 公告编号:临2014-040
中国石油化工股份有限公司关于子公司中国石化销售有限公司增资引进投资者的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●拟由25家境内外投资者以现金共计人民币1,070.94亿元(含等值美元)认购销售公司29.99%的股权。本次增资完成后,中国石化将持有销售公司70.01%的股权,销售公司的注册资本将由人民币200亿元增加至人民币285.67亿元。

●本次增资不构成关联交易。

●本次增资不构成重大资产重组。

●本次增资实施不存在重大法律障碍。

●本次增资实施尚需取得商务部的核准。

一、本次增资概述

(一)本次增资的基本情况

中国石油化工股份有限公司(以下简称“中国石化”或“公司”)的全资子公司中国石化销售有限公司(以下简称“销售公司”)与25家境内外投资者(以下单称或合称“投资者”)于2014年9月12日签署了《关于中国石化销售有限公司之增资协议》(以下简称“《增资协议》”),拟由全体投资者以现金共计人民币1,070.94亿元(含等值美元)认购销售公司29.99%的股权(以下简称“本次增资”),中国石化放弃就本次增资享有的优先认购权。本次增资完成后,中国石化将持有销售公司70.01%的股权,全体投资者共计持有销售公司29.99%的股权。销售公司的注册资本将由人民币200亿元增加至人民币285.67亿元。

(二)本次增资的审议情况

中国石化已于2014年2月19日召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《启动中国石化销售业务重组、引入社会和民营资本实现混合所有制经营的议案》,同意销售公司引入社会和民营资本参股,实现混合所有制经营,并授权董事长在社会和民营资本持股比例不超过30%的情况下确定投资者、持股比例、参股条款和条件方案,组织实施该方案及办理相关程序。详见中国石化于2014年2月20日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中国石油化工股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》(公告编号:临2014—10)。

(三)本次增资尚需履行的审批情况

在本次增资相关协议签署后,销售公司还需就本次增资事宜报商务部审批。

二、投资者的基本信息及认购本次增资情况

(一)各投资者的基本信息

根据各投资者提供的相关资料和说明(各投资者已确保该等内容的真实、准确、完整),各投资者的基本信息如下:

1、北京隆徽投资管理有限公司

北京隆徽投资管理有限公司(以下简称“隆徽投资”),一家根据中华人民共和国(以下简称“中国”)法律设立的有限责任公司,其注册地和主要办公地点均位于北京市朝阳区北四环中路27号院盘古大观写字楼28层,法定代表人为张一鹤,注册资本为人民币1,000万元,主营业务为投资管理、投资咨询。

隆徽投资的唯一股东为三洲隆徽实业有限公司,实际控制人为自然人储小晗。三洲隆徽实业有限公司2013年度资产总额约人民币57亿元,净资产约人民币28亿元,2013年度营业收入约人民币32亿元,净利润约人民币4.67亿元。

2、渤海华美(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

渤海华美(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“渤海华美基金”),一家专为本次增资之目的根据中国法律设立的有限合伙企业,注册地位于中国(上海)自由贸易试验区,主要办公地点位于北京市朝阳区建国路79号华贸中心写字楼2座31层3101室,主营业务为股权投资。

渤海华美(上海)股权投资金管理有限公司(以下简称“渤海华美管理公司”)是渤海华美基金的执行事务合伙人。渤海华美管理公司是中国银行股份有限公司控制的渤海产业投资基金管理有限公司(以下简称“渤海管理公司”)下设并控制的专注于并购及国企改革投资的公司。截至2013年底,渤海管理公司的总资产为人民币2.63亿元,净资产为人民币2.36亿元,其管理的渤海产业投资基金是经国务院同意、国家发展和改革委员会批准设立的人民币产业投资基金,总规模人民币200亿元。渤海华美基金的主要投资人包括渤海华美(上海)股权投资管理有限公司、宁德时代新能源科技有限公司、中国光大银行股份有限公司、南方资本管理有限公司、鼎峰资本管理有限公司、青岛嘉豪投资企业等。根据渤海华美基金的说明,渤海华美基金后续将根据本次增资的实际情况增加其他投资人。

3、CICC Evergreen Fund, L.P.

CICC Evergreen Fund, L.P.(以下简称“CEF”),一家专为本次增资之目的根据开曼群岛法律设立的有限合伙企业,其注册地和主要办公地点均位于94 Solaris Avenue,Camana Bay, P.O. Box 1348, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands,主营业务为股权投资。

CEF的普通合伙人为CICC Investment Group Company Limited控制的CICC Evergreen Fund GP, Ltd。截至2013年底,CICC Investment Group Company Limited未经审计的合并报表总资产为64,550,718美元,净资产为38,885,111美元,2013年度营业收入为17,541,879美元,净利润为11,347,339美元。

除CICC Evergreen Fund GP, Ltd外,CEF的投资人还包括China Renaissance Capital Investment Inc控制的Graceful Field Worldwide Limited、Richard Merkin控制的Star Measures Investments, LLC、Legacy Harmony GP, L.P.控制的Legacy Harmony Investment Partnership, L.P.、Legacy Capital GP, L.P.控制的Legacy Capital, L.P.、Legacy Capital Group LLC控制的LCI II, LLC,以及Hu Fa Kuang / Hu Young Sai Cheung / Hu Shao Ming, Herman / Hu Liang Ming, Raymond共同控制的Spot On Services Limited。

4、信达汉石国际能源有限公司(Cinda Sino-Rock International Energy Company Limited)

信达汉石国际能源有限公司(Cinda Sino-Rock International Energy Company Limited,以下简称“信达汉石能源”),一家专为本次增资之目的根据BVI法律设立的有限责任公司,注册地位于英属维尔京群岛,主要办公地点位于P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,法定代表人为章凯,注册资本为50,000美元,主营业务为投资。

中国信达资产管理股份有限公司(以下简称“中国信达”)控制的信达汉石投资(开曼)有限合伙企业(Cinda Sino-Rock Investment (Cayman) Limited Partnership,以下简称“信达汉石投资”)全资持有信达汉石能源。中国信达控制的信达汉石投资(开曼)有限公司(Cinda Sino-Rock Investment (Cayman) Limited)和Innotek Resources Limited分别为信达汉石投资的普通合伙人和有限合伙人。截至2014年6月30日,中国信达的总资产约为人民币4,822亿元,净资产约为人民币908亿元;2014年上半年的营业收入约为人民币258亿元,净利润约为人民币54亿元。

5、Concerto Company Ltd

Concerto Company Limited(以下简称“Concerto”),一家专为本次增资之目的根据开曼群岛法律设立的有限责任公司,主要办公地点位于Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands,注册资本为5万美元,主营投资业务。

Concerto由HOPU Fund Holding Company Limited(以下简称“厚朴投资”)实际控制的HOPU SPM Special Fund L.P全资拥有。Concerto的实际控制人厚朴投资是中国领先的私募股权基金,目前管理资产总规模30亿美元。厚朴投资的三位普通合伙人为方风雷先生、毕明建先生、刘德贤先生。除厚朴投资外,HOPU SPM Special Fund L.P的投资人还包括由厚朴投资实际控制的HOPU USD Master Fund II, L.P.、Ontario Teachers' Pension Plan、由中银国际实际控制的BOCI Financial Products Ltd(中银国际金融产品有限公司)以及由中银国际基建基金实际控制的Unique Glory Investment Ltd。

6、Foreland Agents Limited

Foreland Agents Limited(以下简称“FAL”),一家专为本次增资之目的根据BVI法律设立的有限公司,注册地位于P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,主要办公地点位于香港皇后大道中99号中环中心35楼,法定代表人为李华刚,注册资本为5万美元,主营业务为投资。

FAL的实际控制人和唯一股东为海尔电器集团有限公司(香港上市公司)。截至2013年底,海尔电器集团有限公司的总资产为人民币218.81亿元,净资产为人民币80.58亿元;2013年营业收入为人民币622.63亿元,净利润为人民币20.90亿元。

7、工银瑞信投资管理有限公司

工银瑞信投资管理有限公司,一家根据中国法律设立的有限责任公司,注册地位于上海市虹口区奎照路443号底层,主要办公地点位于北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦7层,法定代表人为库三七,注册资本为人民币5,000万元,主营业务为特定客户资产管理业务及证监会允许的其他业务。工银瑞信投资管理有限公司成立于2012年,2013年末管理资产规模接近人民币400亿元,截止目前管理资产规模超过人民币1,300亿元。

工银瑞信投资管理有限公司为中国工商银行股份有限公司控制的工银瑞信基金管理有限公司的全资子公司。2013年末,工银瑞信基金管理有限公司管理42只公募基金和逾160个年金、专户组合,管理资产总规模逾人民币2,300亿元,总资产人民币13.42亿元,净资产人民币10.11亿元,年度净利润人民币3.18亿元。

8、Huaxia Solar Development Limited

Huaxia Solar Development Limited,一家根据英属维尔京群岛法律设立的有限公司,注册资本为1美元,法定代表人为崔强,实际控制人为华夏基金管理有限公司(以下简称“华夏基金”)。华夏基金间接持有Huaxia Solar Development Limited 100%的股权。

截至2013年12月31日,华夏基金资产管理规模达人民币3,333.74亿元,其中公募基金44支。华夏基金截至2013年12月31日的总资产为人民币43.3亿元,净资产为人民币34.3亿元,2013年度的营业收入为人民币30.5亿元,净利润为人民币9.7亿元。

9、HuaXia SSF1 Investors Limited

HuaXia SSF1 Investors Limited,一家根据英属维尔京群岛法律设立的有限公司,注册资本为1美元,法定代表人为崔强,实际控制人为华夏基金管理有限公司(以下简称“华夏基金”)。华夏基金间接持有HuaXia SSF1 Investors Limited 100%的股权。华夏基金最近一年的主要财务指标见上述关于Huaxia Solar Development Limited基本情况的介绍。

10、嘉实基金管理有限公司

嘉实基金管理有限公司代表嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金认购销售公司本次增资。嘉实基金管理有限公司拥有证券投资基金募集与管理、全国社保基金投资管理人、企业年金投资管理人、基金公司境外证券投资管理业务和基金公司特定客户资产管理业务资格。截至2014年6月30日,嘉实基金管理有限公司的资产管理规模超过人民币3,600亿元。

11、嘉实资本管理有限公司

嘉实资本管理有限公司代表嘉实元和资产管理计划1号、嘉实元和资产管理计划2号、嘉实元和资产管理计划3号等特定客户资产管理计划认购销售公司本次增资。嘉实资本管理有限公司是嘉实基金管理有限公司的控股子公司。

12、Kingsbridge Asset Holding Ltd

Kingsbridge Asset Holding Ltd(以下简称“Kingsbridge”),一家根据英属维尔京群岛法律注册的有限公司,为RRJ Capital Master Fund II(以下简称“RRJ Fund II”)私募基金旗下的全资子公司。RRJ Capital专注于泛亚洲地区、尤其是中国地区的投资机会,目前管理的基金总规模为59亿美元,其中第二期基金(即RRJ Fund II)为36亿美元。RRJ Capital的执行事务合伙人为Ong Tiong Sin(“Richard Ong")和Ong Tiong Boon("Charles Ong")。

RRJ Fund II在2013年度净利润(包括实现及未实现的投资利润)为2.127亿美元,截至2013年12月31日,总资产为11.2亿美元,净资产为8.96亿美元。

13、New Promise Enterprises Limited

New Promise Enterprises Limited(以下简称“NPEL”),一家根据BVI法律设立的有限公司,注册地位于P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,主要办公地点位于香港中环康乐广场一号怡和大厦四楼409室,法定代表人为路博,注册资本为5万美元,主营业务为投资。

NPEL的股份分为有投票权股份和无投票权股份,其中有投票权股份均由海峡汇富产业投资基金管理有限公司(以下简称“海峡基金”)间接持有,无投票股份均由海尔集团公司间接持有。海峡基金的实际控制人为国务院国资委下属的国家开发投资公司。享有NPEL管理控制权的海峡基金系国家发展和改革委员会批准设立的专业化投资公司,主要开展产业投资基金管理业务,截止2014年7月31日共设立基金14只,管理资产总规模实到金额为人民币164亿元。

14、Pingtao (Hong Kong) Limited

Pingtao (Hong Kong) Limited(以下简称“Pingtao”),一家专为本次增资之目的根据香港公司条例设立的有限公司,注册地和主要办公地点均位于Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong,授权代表为公司董事Qin Xuetang(秦学棠),注册资本为港币1元,主营业务为投资控股。

Pingtao实际控制人是复星国际有限公司(Fosun International Limited,一家香港上市公司)。截至2013年底,复星国际有限公司的总资产为人民币1,831.24亿元,净资产为人民币613.00亿元;2013年收入为人民币510.17亿元,净利润为人民币78.53亿元。除复星国际有限公司外,Pingtao的投资人还包括国开金融有限责任公司控制的瀚高有限公司(HAN GAO Limited)、Hamilton Lane Co-Investment GP III LLC控制的Hamilton Lane Co-Investment Fund III Holdings LP、HL NPS Co-Investment GP LLC控制的HL NPS Co-Investment Fund LP、Hamilton Lane Investors GP LLC控制的Hamilton Lane Investors LP, solely in respect of its Series VR-P、HL International Investors GP LLC控制的HL International Investors LP, solely on behalf of Series J、HL International Investors LP , solely on behalf of Series K和HL International Investors LP, solely on behalf of Series L,以及郑俊豪先生控制的中国裕福支付集团有限公司(China Yu Fu Payment Group Company Limited)。

15、青岛金石智信投资中心(有限合伙)

青岛金石智信投资中心(有限合伙)(以下简称“金石智信”),一家专为本次增资之目的根据中国法律设立的有限合伙企业,注册地位于青岛市崂山区深圳路222号青岛国际金融广场1号楼2001,主要办公地均位于青岛市崂山区深圳路222号青岛国际金融广场1号楼第20层,执行事务合伙人委派代表为徐忆婕,目前的认缴出资规模(注册资本)为人民币5.01亿元,主营业务为投资咨询、投资管理、自有资金对外投资。

金石智信的执行事务合伙人为青岛金石润汇投资管理有限公司。截至2013年12月31日,青岛金石润汇投资管理有限公司的资产总额为人民币7,505.85万元,资产净额为人民币2,741.26万元,营业收入为人民币4,190.41万元,净利润为人民币1,731.28万元。

截至本公告披露之日,除青岛金石润汇投资管理有限公司,金石智信的投资人还包括中信证券股份有限公司控制的金石投资有限公司。根据金石智信的说明,金石智信拟为本次增资之目的新增其他投资人,拟加入的投资人包括自然人郭曼控制的航美传媒集团有限公司、自然人夏曙东控制的北京中交兴路信息科技有限公司、浙江昊德嘉慧投资管理有限公司控制的浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)、自然人陶灵萍控制的西藏山南天时投资合伙企业(有限合伙),以及自然人吴红心。

16、Qianhai Golden Bridge Fund I LP

Qianhai Golden Bridge Fund I LP(以下简称“Qianhai”),一家专为本次增资之目的根据开曼群岛法律设立的有限合伙企业,主要办公地点位于4th floor, Harbour Place, 103 South Church Street, PO Box 10240, Grand Cayman KY1-1002,Cayman Islands,主营业务为开曼群岛法律允许的所有非公开业务。Qianhai的普通合伙人为中金前海发展(深圳)基金管理有限公司控制的QIAN HAI GOLDEN BRIDGE MANAGEMENT LTD。中金前海发展(深圳)基金管理有限公司是设立于深圳前海特区的独立决策运营的基金管理公司,其股东为中国国际金融有限公司和深圳市前海金融控股有限公司。

Qianhai的实际控制人中金前海发展(深圳)基金管理有限公司主营受托管理股权投资基金等业务,目前的资产管理规模超过人民币100亿元。

17、深圳市人保腾讯麦盛能源投资基金企业(有限合伙)

深圳市人保腾讯麦盛能源投资基金企业(有限合伙)(以下简称“人保腾讯麦盛能源基金”),一家根据中国法律设立的有限合伙企业,注册地位于深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),主要办公地点位于深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦53层53A、53C单元,执行事务合伙人之委派代表为李向鸿先生。经营范围为股权投资,项目投资,投资管理,受托资产管理,投资咨询,企业投资顾问,企业管理咨询,经济信息咨询,国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。

人保腾讯麦盛能源基金的普通合伙人为深圳市保腾盛基金管理有限公司,目前由深圳市麦盛资产管理有限公司100%持有。除深圳市保腾盛基金管理有限公司外,人保腾讯麦盛能源基金的投资人还包括中国人保资产管理股份有限公司、由腾讯控股有限公司(香港上市公司)控制的腾讯科技(深圳)有限公司,以及由李向鸿控制的深圳市麦盛资产管理有限公司。腾讯科技(深圳)有限公司已与深圳市麦盛资产管理有限公司签署了《股权转让协议》,将从深圳市麦盛资产管理有限公司受让深圳市保腾盛基金管理有限公司24.5%的股权,目前正在进行工商变更登记。

深圳市麦盛资产管理有限公司是中国证券投资基金业协会登记在册的私募基金管理人,实际控制人为李向鸿先生。截止2013年底,深圳市麦盛资产管理有限公司的总资产为人民币3,331.42万元,净资产为人民币2,466.01万元,总收入为人民币839.26万元,净利润为人民币197.58万元。

18、生命人寿保险股份有限公司

生命人寿保险股份有限公司(以下简称“生命人寿”),一家根据中国法律设立的股份有限公司,主要办公地点位于广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋32层,法定代表人为方力,注册资本为人民币117.52亿元,经营范围包括个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、团体长期健康保险等产品及服务以及经中国保监会批准的其他人身保险业务。生命人寿的最终控制人为张峻、张逢源、陈小兵、张仲耀和王向阳。

生命人寿目前共拥有35家分公司,1,000多个分支机构和服务网点。截至2013年底,生命人寿的总资产为人民币1,959亿元,2013年度总保费收入约为人民币710亿元,净利润约为人民币54亿元。

19、天津佳兴商业投资中心(有限合伙)

天津佳兴商业投资中心(有限合伙)(以下简称“天津佳兴”),一家专为本次增资之目的根据中国法律设立的有限合伙企业,注册地和主要办公地点均位于天津空港经济区中心大道55号皇冠广场3号楼科技大厦一层102-9室,主营业务为对商业零售业进行投资、投资咨询服务。

天津佳兴的普通合伙人为中金佳成投资管理有限公司(以下简称“中金佳成”)实际控制的中金佳盟(天津)股权投资基金管理有限公司。截至2013年底,中金佳成经审计后的合并报表资产总额为人民币6.01亿元,净资产总额为人民币5.29亿元,2013年度合并营业收入为人民币1.83亿元,净利润为人民币8,493.93万元,中金佳成及其关联公司管理资产规模达82.69亿人民币和10.95亿美元。

除中金佳盟(天津)股权投资基金管理有限公司外,天津佳兴的投资人还包括中国兵器工业集团公司控制的中兵投资管理有限责任公司、自然人余海军控制的宝利德控股集团有限公司、中金佳成控制的天津佳泓商业投资中心(有限合伙)、自然人赵海月控制的青岛密莎投资创业有限公司以及自然人李东声控制的天地融科技股份有限公司。

20、新奥能源中国投资有限公司

新奥能源中国投资有限公司(ENN Energy China Investment Limited,以下简称“新奥能源”),一家根据香港公司条例设立的有限公司,其主要办公地点位于香港金钟道89号力宝中心一座31楼3101–04室,已发行股本为港币1.00元,目前暂无实际经营业务。

新奥能源的控股股东为新奥能源控股有限公司(以下简称“新奥控股”),一家于香港联合交易所主板上市的公司。新奥控股的最大股东为其主席王玉锁先生及其夫人赵宝菊女士在英属维尔京群岛注册的ENN Group International Investment Limited,该公司持有新奥控股约30.11%的股份。根据新奥控股截至2014年6月30日的未经审核合并财务报表,新奥控股的资产总额为人民币365.8亿元,资产净额为人民币126.76亿元;根据新奥控股截至2013年12月31日的经审核合并财务报表,截至2013年12月31日止的财政年度,新奥控股的营业额为人民币229.66亿元,除税前盈利为人民币27.6亿元。

21、长江养老保险股份有限公司

长江养老保险股份有限公司(以下简称“长江养老”),一家根据中国法律设立的股份有限公司,注册地和主要办公地均位于上海市浦东南路588号7楼A区、B区,法定代表人为马力,注册资本为人民币787,609,889元,主营业务为从事养老金受托、账户管理及投资管理服务。截至2014年6月30日,养老金受托管理资产规模达人民币446.85亿元(其中企业年金规模人民币395.11亿元),养老金委托投资管理资产规模达人民币490.01亿元(其中企业年金规模人民币417.92亿元),总管理资金规模达人民币936.86亿元。

长江养老的实际控制人为中国太平洋保险(集团)股份有限公司,截至2013年底,中国太平洋保险(集团)股份有限公司资产总额为人民币7,235.33亿元,归属于母公司的股东权益为人民币989.68亿元;2013年中国太平洋保险(集团)股份有限公司营业收入为人民币1,931.37亿元,归属于母公司股东的净利润为人民币92.61亿元。

长江养老目前共有12家股东,包括中国太平洋保险(集团)股份有限公司控制的中国太平洋人寿保险股份有限公司和太平洋资产管理有限责任公司,国务院国资委控制的宝钢集团有限公司,国家电网公司控制的国网英大国际控股集团有限公司,上海市国资委控制的上海机场(集团)有限公司、上海东浩兰生国际服务贸易(集团)有限公司、上海汽车工业(集团)总公司、申能(集团)有限公司和东方国际(集团)有限公司,锦江国际(集团)有限公司控制的上海锦江国际投资管理有限公司,以及中国船舶工业集团公司控制的江南造船(集团)有限责任公司和沪东中华造船(集团)有限公司。

22、中国德源资本(香港)有限公司

中国德源资本(香港)有限公司(以下简称“香港德源”),一家根据香港公司条例设立的有限公司,主要办公地点位于香港皇后大道中15号置地广场公爵大厦33层,最终实益控制人和独任董事为朱新礼先生。截至本公告披露日,香港德源的已发行股份数目为1股,总金额为港币1元。

香港德源及其母公司汇源国际控股有限公司(以下简称“汇源控股”)的主要业务均为投资控股,而汇源控股间接持有上市公司中国汇源果汁集团有限公司(以下简称“汇源”)超过50%的股权。截至2013年12月31日汇源经审计的总资产为人民币172.1亿元,净资产为人民币107.2亿元,2013年度经审计的营业收入为人民币45.0亿元,净利润为人民币2.3亿元。

23、中国人寿保险股份有限公司

中国人寿保险股份有限公司(以下简称“中国人寿”),一家根据中国法律设立的股份有限公司。中国人寿的注册地和主要办公地点均位于北京市西城区金融大街16号,注册资本为人民币282.65亿元,主营业务为提供寿险、健康险、意外险等相关服务和相关政策允许的参控股保险公司、资金运用等其他业务。中国人寿保险(集团)公司作为中国人寿的控股股东,持有中国人寿68.37%的股份。

截至2013年底,中国人寿的总资产为人民币19,729.41亿元,净资产为人民币2,225.85亿元;2013年营业收入为人民币4,236.13亿元,净利润人民币250.08亿元。

24、中国双维投资公司

中国双维投资公司(以下简称“双维投资”),一家根据中国法律设立的全民所有制企业,其注册地位于北京市宣武区广外大街9号,主要办公地点位于北京市西城区金融大街15号鑫茂大厦北楼5层,法定代表人为郝和国,注册资本为人民币200亿元,主营业务为新能源、节能、环保项目投资与资产管理;煤炭项目投资;煤化工项目投资、产品研发;铁路、公路、港口物流项目投资与经营;电厂项目投资与经营;烟用材料项目投资与经营;资本运营等。双维投资的唯一股东为中国烟草总公司。

截至2013年12月31日,双维投资的资产总额为人民币322亿元,资产净额为人民币319.2亿元。2013年度的营业收入为人民币4.52亿元,净利润为人民币3.89亿元。

25、中邮人寿保险股份有限公司

中邮人寿保险股份有限公司(以下简称“中邮保险”),一家根据中国法律设立的股份有限公司,其注册地位于北京市西城区金融街甲3号金鼎大厦B座6层,法定代表人为刘明光,注册资本为人民币65亿元,经营范围为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述业务的再保险业务;国家法律法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。

截至2014年6月底,中邮人寿总资产近人民币650亿元。截至2013年底,中邮保险的总资产为人民币510.67亿元,净资产为人民币30.87亿元;2013年营业收入为人民币240.66亿元,净利润为人民币-1.67亿元。中邮保险的实际控制人为中国邮政集团公司。

截至本公告披露日,经上述投资者确认,各投资者及其主要股东或实际控制人:(1)目前均不是中国石化在《上海证券交易所股票上市规则》下的关联方,(2)不会因本次引资而成为中国石化的关联方,及(3)并非中国石化2013年度的前五大供应商或前五大客户。

(二)本次增资的认购情况

根据《增资协议》的约定,各投资者认购销售公司本次新增注册资本的情况如下:

(单位:人民币亿元)

序号投资者名称认购

注册资本

认购价款持有销售公司

股权比例

1.北京隆徽投资管理有限公司1.2015.000.420%
2.渤海华美(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)4.8060.001.680%
3.长江养老保险股份有限公司4.0050.001.400%
4.CICC Evergreen Fund, L.P.2.0625.750.721%
5.Concerto Company Ltd1.1414.210.398%
6.Foreland Agents Limited0.9712.180.341%
7.工银瑞信投资管理有限公司1.6020.000.560%
8.Huaxia Solar Development Limited0.324.000.112%
9.HuaXia SSF1 Investors Limited6.2077.502.170%
10.嘉实基金管理有限公司4.0050.001.400%
11.嘉实资本管理有限公司8.00100.002.800%
12.Kingsbridge Asset Holding Ltd2.8836.001.008%
13.New Promise Enterprises Limited2.7234.020.953%
14.Pingtao (Hong Kong) Limited1.7221.530.603%
15.青岛金石智信投资中心(有限合伙)1.2015.000.420%
16.Qianhai Golden Bridge Fund I LP8.00100.002.800%

17.深圳市人保腾讯麦盛能源投资基金企业(有限合伙)8.00100.002.800%
18.生命人寿保险股份有限公司4.4055.001.540%
19.天津佳兴商业投资中心(有限合伙)1.9424.250.679%
20.新奥能源中国投资有限公司3.2040.001.120%
21.信达汉石国际能源有限公司4.9261.501.722%
22.中国德源资本(香港)有限公司2.4030.000.840%
23.中国人寿保险股份有限公司8.00100.002.800%
24.中国双维投资公司0.8010.000.28%
25.中邮人寿保险股份有限公司1.2015.000.420%
合计85.671,070.9429.99%

三、本次增资的有关情况

(一)销售公司的基本情况

有关销售公司的基本情况、财务数据、重组情况等详见中国石化于2014年7月1日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《中国石油化工股份有限公司关于销售业务重组的进展公告》(公告编号:临2014—32)。

(二)本次增资的定价情况及公平合理性分析

本次增资在公平、公正、公开、透明的原则基础上实施,采用多轮评选、竞争性谈判的方式,由潜在投资者对销售公司价值进行独立判断,并根据本次引资的进展先后提交非约束性报价以及约束性报价。中国石化和销售公司共同成立由独立董事、外部监事和内外部专家组成的独立评价委员会对潜在投资者进行评议,评议过程除将潜在投资者的报价、拟投资规模等作为主要决策因素外,还对产业投资者、境内投资者及惠及广大中国公众的投资者予以优先考虑。经独立评价委员会评议后,中国石化和销售公司选择和确定了最终的投资者名单。根据投资者的认购金额和持有销售公司股权比例,销售公司的股权价值人民币3,570.94亿元。

本次增资的定价超过销售公司账面价值的20%以上。增值主要原因是销售公司拥有不可复制的品牌、网络、客户、资源等综合优势,具有广阔的业务发展前景。投资者认同销售公司的未来发展规划与增长潜力,愿意通过本次增资深入参与销售公司的经营管理并与销售公司展开长期业务合作,实现互惠共赢。

四、增资协议的主要内容及履约安排

(一)《增资协议》的主要条款

销售公司与全体投资者于2014年9月12日签署了《增资协议》,《增资协议》自签署之日起成立并生效。《增资协议》主要内容如下:

1、全体投资者拟以现金共计人民币1,070.94亿元(含等值美元)认购销售公司的新增注册资本,在交割先决条件(包括但不限于交易文件已经签署、取得商务部的审批、无禁止本次增资的法律法规、出具相关担保函和/或承诺函、律师出具法律意见书、就保险机构投资者而言,该等投资者的交割还受限于其未收到中国保监会限制/阻止其参与本次增资的通知等)满足或被豁免后,销售公司向全体投资者提供先决条件成就通知,此后第十个工作日或各方经协商一致另行书面约定的其他日期(以下简称“交割日”),全体投资者向销售公司全额支付增资价款。投资者每延迟付款一日,应向销售公司支付相当于认购价款万分之五的违约金,延迟付款超过交割日后十个工作日,或者在发生延迟付款的情况下未向销售公司做出合理的书面解释并承诺确定的付款日期,则销售公司有权向该投资者发出书面通知,终止该投资者根据《增资协议》认购销售公司本次增资的权利。

2、销售公司应于交割日向每一投资者交付已将该投资者作为股东登记在册且其认缴注册资本金额、股权比例与《增资协议》约定一致的股东名册复印件、记载该投资者本次增资出资额的出资证明书,并于收到全额增资价款后,尽快向工商管理局提交本次增资的工商变更登记申请文件,并尽其最大努力在收到全额增资价款之日起三十日内取得变更的营业执照。

3、投资者终止费:在如下两种情况下,销售公司可以终止相关投资者在增资协议项下的权利和义务并要求其支付该投资者应付增资价款的3%作为终止费:(1)该投资者未如期支付增资价款(对于组团投资者,如果有部分团员未支付增资价款,如期付款的团员仍有权继续本交易,但是如果该组团投资者未支付的增资价款超过50%,则销售公司有权终止其在增资协议下的权利和义务);或者(2)未按照如下第5项签署新交易文件。

4、销售公司终止费:在如下两种情况下,销售公司需要向有关投资者支付该投资者应付增资价款的3%作为终止费:(1) 投资者付款后,销售公司拒不向其提供出资证明;或者(2) 未按照如下第5项签署新交易文件。

5、新交易文件签署:如果销售公司因部分投资者逾期未付款而终止增资协议,则销售公司及其他付款的投资者有义务按照现有的条件和条款重新签署新的交易文件,以便销售公司向商务部申请显示更新股东信息的批准证书并进行工商变更登记;但是,如果被终止权利义务的投资者所占的投资金额达到总投资金额的50%以上,则是否签署新交易文件由相关各方另行协商。

6、《增资协议》项下的任何一方应根据其违约的程度承担相应的责任,包括但不限于终止某投资者根据《增资协议》向销售公司增资的权利,支付损害赔偿、迟延违约金、终止费等。(1)如果因为陈述和保证存在虚假导致协议一方遭受损失,只有当实际损失超过对应的投资者应付增资价款的5%,违约方才承担赔偿责任,且违约方仅在超过增资价款5%的范围内承担赔偿责任;(2)损失赔偿总额最高不应超过对应的投资者应付增资价款的50%。

(二)投资者的履约能力

为确保投资者拥有履行《增资协议》项下支付增资价款等相关义务的能力,《增资协议》约定:(i)该投资者应保证在交割时拥有充足且合法的资金来源;(ii) 对于专为本次增资而设立的特殊目的公司而言,投资者在签署《增资协议》时,已有适格担保方出具担保函为投资者的完全履约承担担保责任,并视具体情况由投资者的股东或适格第三方向其出具股权融资承诺或者债权融资承诺;(iii)投资者需聘请律师就其向销售公司增资不违反相关法律规定出具法律意见。

中国石化董事会相信,上述安排能较好的保障投资者如约向销售公司支付增资价款。

五、其他安排

中国石化与投资者就销售公司的股权存在如下约定:(1) 未来销售公司新增注册资本时,全体股东按照其持股比例享有优先认购权。(2) 在本次增资完成后3年内,未经中国石化书面同意,投资者不得转让或质押销售公司股权,但向关联方的转让和向银行融资进行的质押除外。(3) 在本次引资完成后3年后,如销售公司尚未实现上市,如果投资者转让销售公司股权的,中国石化享有优先购买权。(4) 无论在任何情况下,未经中国石化书面同意,投资者不得向销售公司的主要竞争者(在中国的加油站网点超过500家的公司)转让销售公司股权。(5) 投资者在销售公司上市完成后1年之内不得转让所持有的销售公司股份。(6) 如果投资者的实际控制人变更为销售公司的主要竞争者,则中国石化有权以自行聘请的评估师确立的评估值购买该投资者持有的销售公司的股权。(7) 在本次增资完成后3年内且在上市前,如果销售公司新增注册资本价格低于本次增资价格,投资者享有反摊薄权。(8) 中国石化转让销售公司股权的,投资者不享有优先购买权,但是中国石化在上市前锁定期内以低于本次引资价格转让销售公司股权的,投资者享有优先购买权。在销售公司上市前,中国石化在销售公司中的持股比例不能低于51%。

本次增资完成后不会导致投资者与中国石化之间产生新的关联交易或同业竞争问题。

有关本次增资价款的用途详见中国石化于2014年7月1日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《中国石油化工股份有限公司关于销售业务重组的进展公告》(公告编号:临2014—32)

六、本次增资的目的和对中国石化的影响

本次增资的目的详见中国石化于2014年7月1日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《中国石油化工股份有限公司关于销售业务重组的进展公告》(公告编号:临2014—32)。

本次增资对销售业务的影响:通过引入外部资本,促使销售公司推进完善现代企业制度,完善市场化的运行体制和管理机制,激发企业的活力,提高企业的竞争力和可持续发展能力。加快销售公司拓展新兴业务的步伐,充分挖掘销售公司的品牌、网络、客户、资源等综合优势,使销售公司在其逐步完善的大数据系统的支撑下,巩固优化油品销售业务,拓展便利店、汽车服务、车联网、O2O、金融服务、广告等业务,逐步提供全方位的综合性服务,实现油非互促、油非互动,打造令消费者信赖、令人民满意的生活驿站。

本次增资对中国石化的影响:通过深入挖掘销售公司的价值,使中国石化的企业价值得到提升;通过引入外部资本,有助于中国石化改善整体的资产负债结构;通过与投资者的深入合作,有助于中国石化借鉴投资者的先进理念与经验;通过推行销售公司的市场化改革,促进中国石化整体的公司治理与体制机制的市场化改革,从而增强中国石化的整体竞争优势。

有关本次增资的审批、交割和投资者信息变更等情况,公司将根据相关规定及时履行后续披露义务。

特此公告

承董事会命

副总裁、董事会秘书

黄文生

2014年9月12日

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