证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2014-061

东旭光电科技股份有限公司

复牌公告

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月11日披露《停牌公告》，因正在筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年9月11日开市起停牌。

根据《 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的相关规定，公司于2014年9月12日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票于2014年9月15日（星期一）开市起复牌。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司董事会

2014年9月15日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2014-062

东旭光电科技股份有限公司

七届十八次董事会决议公告

东旭光电科技股份有限公司第七届董事会于2014年9月12日下午15:00在公司综合会议室召开了第十八次临时会议，会议通知已于2014年9月9日以电话、电子邮件形式向全体董事发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，部分监事及高管列席了会议。会议由李兆廷董事长主持，召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、逐项审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》（详见公司同日披露的《东旭光电科技股份有限公司关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的预案》）

董事会决议回购公司部分境内上市外资股（B股）股份，本次回购的主要目的是增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，促使公司价值回归到合理水平，实现股东利益最大化。

本次回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的方案将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，在提交公司股东大会批准后，履行债权人公告义务，并取得相关政府主管部门批准或同意后即可实施。公司将根据相关规定向中国证监会和交易所报送备案材料。

本次董事会审议通过的具体回购方案及表决情况如下：

1、回购股份的价格区间

参照目前国内证券市场计算机、通信和其他电子设备制造业板块上市公司平均市盈率、市净率水平，结合A股市场与B股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资股（B股）股份价格为不高于9港元/股。

公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、回购股份的种类、数量、比例

回购股份的种类：公司境内上市外资股（B股）股份。

回购股份的数量：公司计划本次回购境内上市外资股（B股）股份不超过5000万股。公司将根据回购方案实施期间境内上市外资股（B股）股份市场价格的变化情况，结合公司经营和资金状况，在回购股份价格不高于9港元/股的条件下回购，本次回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

回购股份占总股本的比例：按照本次计划最大回购5000万股计算，回购股份比例分别约占公司已发行B股股份和总股本的比例为：16.67%和1.85%。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、用于回购的资金总额及资金来源

用于回购的资金总额：按本次回购价格不超过9港元／股、回购数量不超过5000万股计算，本次回购资金总额不超过4.5亿港元（不含换汇、交易手续费等相关费用），约折合3.57亿元人民币（按2014年9月10日1港元兑0.7926元人民币的汇率换算）。

拟用于回购资金来源：全部为公司自有资金。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、回购股份的期限

在回购期限不超过股东大会通过本次回购股份的决议之日起12个月的前提下，回购期限为本次回购方案获得相关政府主管部门批准或同意之日起30日内。

如果在此期限内回购股数达到最高限额5000万股，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、回购方式

通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、回购股份的股东权利丧失时间

回购股份自过户至公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、回购股份的处置

回购的股份予以注销并相应减少公司注册资本。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、决议的有效期

自股东大会通过本次回购B股股份的决议之日起12个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议批准后生效。

二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B股）股份相关事宜的议案》

为合规、高效地完成本次回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的工作，依照相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的相关事宜，包括但不限于：

1、制定具体的回购方案

2、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报

3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格、数量，具体实施回购方案

4、对回购的股份进行注销

5、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关的条款进行相应修改，并办理工商登记变更等相关手续

6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案

7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项

8、本授权有效期为自股东大会批准本次回购B股股份的决议之日起12个月

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议批准后生效。

三、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》（详见公司同日披露的《东旭光电科技股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》）

根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，公司董事会决定于2014年9月30日召开2014年第二次临时股东大会，审议如下事项：

1、逐项审议《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》；

2、审议《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B股）股份相关事宜的议案》；

3、逐项审议《关于<东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

5、审议《关于<东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2014年9月15日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2014-063

东旭光电科技股份有限公司

独立董事关于公开征集委托投票权的公告

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：2014年9月24日至9月26日

●征集人对所有表决事项的表决意见：征集人对征集事项均投了赞成票

征集人声明：

本人穆铁虎作为征集人，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事穆铁虎受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2014年9月30日召开的2014年第二次临时股东大会的《关于<东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等三项议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事穆铁虎，其基本情况如下：

穆铁虎先生, 中国国籍，出生于1967年，北京大学法律系本科毕业，法学学士学位，拥有律师资格，现任本公司独立董事。穆铁虎先生于1990年至1992年在原河北省第二监狱担任管教干部，1992年至1996年在河北省司法厅机关工作，1996年至2003年曾在河北经济贸易律师事务所、河北维正律师事务所、北京天勤律师事务所从事律师工作，2003年至今在北京浩天信和律师事务所工作，现为该所合伙人律师。目前兼任大连易世达新能源发展股份有限公司独立董事。

（二）征集人在发布《东旭光电科技股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（四）征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了公司第七届董事会第十五次会议，对征集事项的所有议案均投了赞成票。

二、股东大会的基本情况

关于本次临时股东大会召开的详细情况，详见同日刊登的《东旭光电科技股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截至2014年9月23日（星期二）15:00时收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：

自2014年9月24日至9月26日的工作时间（工作日的上午9:30-11:30，下午13:00-15：00）。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网网站(http://www.cninfo.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交经股东签署的授权委托书及其他相关文件：

（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

①现行有效的法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证复印件；

③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署， 则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

④法人股东账户卡复印件；

（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

① 股东本人身份证复印件；

② 股东账户卡复印件；

③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、特快专递或传真方式并按本报告书指定地址送达。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：北京市海淀区复兴路甲23号临5院1301证券部

邮编：100036

电话：010-68297016 传真：010-68297016

联系人：王青飞、孟利利

未按本投票委托征集报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。

4、由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效。

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会，但对征集事项无投票权。

（六）经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托书无效。

报备文件：征集人身份证复印件

征集人：穆铁虎

2014年9月15日

附件:

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《东旭光电科技股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》、《东旭光电科技股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托东旭光电科技股份有限公司独立董事穆铁虎作为本人/本公司的代理人出席东旭光电科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于《东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
1.1	限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围
1.2	激励工具及标的股票的种类、来源、数量、分配
1.3	限制性股票激励计划的资金来源
1.4	限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁期
1.5	标的股票的授予及解锁的条件及程序
1.6	限制性股票授予数量和授予价格的调整
1.7	限制性股票会计处理
1.8	公司回购激励对象限制性股票的原则
1.9	限制性股票激励计划的变更和终止
1.10	公司和激励对象的权利和义务
1.11	限制性股票的回购注销
2	关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
3	关于《东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

注：

1、委托人应当就每一项议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,每一项议案均为单选，多选视为弃权。

2、若委托人对第 1 项议案整体进行表决，则不需要对第 1.1-1.11项议案再次表决；若委托人未就第 1 项议案整体形成表决意见，则需要对第 1.1-1.11 项议案分别进行表决。

委托人姓名或名称(签名或盖章)：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2014年第二次临时股东大会议结束。

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2014-064

东旭光电科技股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。

3、本次股东大会会议的召开符合《公司法》、公司章程的有关规定。

4、现场会议地点：北京市海淀区复兴路甲23号临5院综合会议室

5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议召开时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2014年9月30日下午14:30

（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月30日上午9：30～11：30和下午13：00～15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2014年9月29日下午15：00至2014年9月30日下午15：00期间的任意时间。

7、出席对象：

（1）截至2014年9月23日（星期二）15:00收盘后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议召开及审议事项已经公司七届十五次、七届十八次董事会会议审议通过。

二、会议审议事项

1、逐项审议《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》，包括：

1.1 回购股份的价格区间；

1.2 回购股份的种类、数量、比例；

1.3 用于回购的资金总额及资金来源；

1.4 回购股份的期限；

1.5 回购方式；

1.6 回购股份的股东权利丧失时间；

1.7 回购股份的处置；

1.8 决议的有效期。

2、《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B股）股份相关事宜的议案》；

3、逐项审议《关于<东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

3.1 限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围；

3.2激励工具及标的股票的种类、来源、数量、分配；

3.3 限制性股票激励计划的资金来源；

3.4 限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁期；

3.5标的股票的授予及解锁的条件及程序；

3.6限制性股票授予数量和授予价格的调整；

3.7限制性股票会计处理；

3.8公司回购激励对象限制性股票的原则；

3.9限制性股票激励计划的变更和终止；

3.10公司和激励对象的权利和义务；

3.11限制性股票的回购注销。

4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

5、《关于<东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

上述议案披露于2014年8月19日、2014年9月15日《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网站。

公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要已经中国证监会备案无异议。

关联股东周波为本次股权激励的受益人，在议案3、4、5表决时需进行回避表决。

以上议案须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

本次回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的方案将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，在提交公司股东大会批准后，履行债权人公告义务，并取得相关主管部门批准或同意后方可实施。公司将根据相关规定向中国证监会和交易所报送备案材料。

三、出席现场会议登记方法：

1、个人股东凭本人身份证、股票帐户卡进行登记；法人股东凭股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记；委托代理人须持有授权委托书、委托人股东帐户卡、本人身份证进行登记。异地股东可用传真方式登记。传真方式登记截止时间为2014年9月29日下午17：00，请在传真件左上角注明“股东登记”字样。传真登记请发送传真后电话确认。

通讯地址：北京市海淀区复兴路甲23号临5院1301证券部

传 真：010-68297016 邮 编：100036

2、现场登记时间：2014年9月29日上午9:00-11:00，下午13:00-17：00

登记地点：北京市海淀区复兴路甲23号临5院1301证券部

电话：010-68297016 邮 编：100036

联系人：王青飞、孟利利

四、参与网络投票的操作流程：

1．采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年9月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：360413；投票简称：东旭投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，总议案100，1.00元代表议案1， 2.00元代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价格
100	总议案	100.00
议案1	关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案	1.00
1.1	回购股份的价格区间	1.01
1.2	回购股份的种类、数量、比例	1.02
1.3	用于回购的资金总额及资金来源	1.03
1.4	回购股份的期限	1.04
1.5	回购方式	1.05
1.6	回购股份的股东权利丧失时间	1.06
1.7	回购股份的处置	1.07
1.8	决议的有效期	1.08
议案2	关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B股）股份相关事宜的议案	2.00
议案3	关于《东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案	3.00
3.1	限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围	3.01
3.2	激励工具及标的股票的种类、来源、数量、分配	3.02
3.3	限制性股票激励计划的资金来源	3.03
3.4	限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁期	3.04
3.5	标的股票的授予及解锁的条件及程序	3.05
3.6	限制性股票授予数量和授予价格的调整	3.06
3.7	限制性股票会计处理	3.07
3.8	公司回购激励对象限制性股票的原则	3.08
3.9	限制性股票激励计划的变更和终止	3.09
3.10	公司和激励对象的权利和义务	3.10
3.11	限制性股票的回购注销	3.11
议案4	关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案	4.00
议案5	关于《东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案	5.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑥不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2．采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月29日15:00至2014年9月30日15:00期间的任意时间。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据规定以及其它独立董事的委托，公司独立董事穆铁虎先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容请参见公司同日披露的《东旭光电科技股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》。

公司股东如拟委托公司独立董事穆铁虎先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《东旭光电科技股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》中的“征集投票权授权委托书”。

六、其他事项

会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。

七、备查文件

七届十五次、十八次董事会决议；

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2014年9月15日

附件：

东旭光电科技股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位/个人出席东旭光电科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权。表决指示如下：

序号	议 案	表决意向
		同意	反对	弃权
100	总议案
议案1	关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案
1.1	回购股份的价格区间
1.2	回购股份的种类、数量、比例
1.3	用于回购的资金总额及资金来源
1.4	回购股份的期限
1.5	回购方式
1.6	回购股份的股东权利丧失时间
1.7	回购股份的处置
1.8	决议的有效期
议案2	关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B股）股份相关事宜的议案
议案3	关于《东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
3.1	限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围
3.2	激励工具及标的股票的种类、来源、数量、分配
3.3	限制性股票激励计划的资金来源
3.4	限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁期
3.5	标的股票的授予及解锁的条件及程序
3.6	限制性股票授予数量和授予价格的调整
3.7	限制性股票会计处理
3.8	公司回购激励对象限制性股票的原则
3.9	限制性股票激励计划的变更和终止
3.10	公司和激励对象的权利和义务
3.11	限制性股票的回购注销
议案4	关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
议案5	关于《东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托日期：

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

注：委托人应在授权书相应的方框内划“√”

东旭光电科技股份有限公司

关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

本预案实施尚需履行下列批准程序，提醒广大投资者注意风险。

①召开股东大会审议本次回购的相关议案；

②取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意；

③根据监管部门要求完成其他审批或备案程序。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关规定，东旭光电科技股份有限公司（下称“公司”）拟定了回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的预案，具体如下：

一、回购股份的目的

我国B股市场长期低迷，交易量不活跃，估值处于较低水平，截止2014年9月10日，东旭B股收盘价6.56港元/股，折合人民币5.20元/股（按照2014年9月10日港元兑0.7926元人民币的汇率换算），相当于同日公司A股收盘价8.36元人民币/股的62.19%。公司B股股价已经明显背离公司实际的经营状况和盈利能力，价格表现与公司的内在价值不相符，公司的投资价值被严重低估，给公司形象带来了负面影响，不利于维护广大股东利益。

为彻底解决公司B股价值被低估的问题，客观反映公司投资价值，维护公司全体股东利益，公司拟研究在未来几年内通过回购等可行方式，分批逐步解决B股历史遗留问题。目前，公司业务处于快速发展期，自有资金多用于拓展公司业务，扩大公司规模，因此本次用于B股回购的资金有限。本次B股回购系公司在综合考虑公司长期规划和资金安排的情况下完成公司发展战略的重要一步，有利于维护东旭光电在资本市场的形象，增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，实现股东利益最大化。

二、股份回购的方式

本次回购拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。

三、回购股份的价格区间、定价原则

参照目前国内证券市场计算机、通信和其他计算机、通信和其他电子设备制造业板块可比公司平均市盈率、市净率水平，结合A股市场与B股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资股（B股）股份价格为不高于9.00港元/股，折合人民币7.13元/股（按照2014年9月10日港元兑0.7926元人民币的汇率换算），相当于截至2014年9月10日公司B股收盘价6.56港元/股的137.20%，以及前20个交易日成交均价5.76港元/股的156.25%。

公司在回购股份期限内如发生送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

四、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司境内上市外资股（B股）股份。

回购股份的数量：公司将在回购股份价格不高于9.00港元/股的条件下，在不超过5,000万股的范围内在回购期内择机回购。公司在回购股份期限内如发生送股、转增股本，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量上限。

回购股份占总股本的比例：回购期满时以实际回购的股份数量占目前公司总股本270,900.00万股、B股总股份数30,000.00万股的比例为准，预计不超过公司目前总股本的1.85%和B股总股份数的16.67%。

五、用于回购的资金总额及资金来源

用于回购的资金总额：按本次回购价格不超过9.00港元/股、回购数量不超过5,000万股计算，本次回购资金总额不超过4.50亿港元（不含换汇、交易手续费等相关费用），折合人民币约3.57亿元（按照2014年9月10日1港元兑0.7926元人民币的汇率换算，实际使用人民币金额则按外汇申购当日汇率换算）。

用于回购资金来源：公司自有资金。

六、回购股份的期限

在回购期限不超过股东大会通过本次回购股份的决议之日起12个月的前提下，回购期限为本次回购方案获得相关政府主管部门审批或同意之日起30日内。如果在此期限内回购股份总数达到最大限额5,000万股，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

以本次回购B股上限5,000万股测算，预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：

单位：万股

项目	回购前		回购后
	股份数量	比例	股份数量	比例
有限售条件股份	39,033.82	14.41%	39,033.82	14.68%
无限售条件股份	231,866.18	85.59%	226,866.18	85.32%
其中：B股	30,000.00	11.07%	25,000.00	9.40%
总股数	270,900.00	100.00%	265,900.00	100.00%

八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市公司地位的分析

（一）本次回购股份对公司经营的影响

公司本次回购所需资金不超过4.50亿港元，公司将以人民币购汇后支付收购价款。本次回购股份所需资金上限4.50亿港元约合3.57亿元人民币，对公司的日常经营活动影响不大。2014年6月30日，公司总资产、净资产和流动资产分别为109.55亿元、63.13亿元和78.83亿元，回购资金所占比重分别为3.26%、5.65%和4.53%，对公司不构成重大影响；截至2014年6月30日，公司货币资金合并口径为17.33亿元，足以支付不超过3.57亿元人民币的回购价款；根据本次回购方案，回购资金将在回购期间择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性。按本次回购价格不超过9.00港元/股、回购数量不超过5,000万股计算，本次回购资金总额不超过4.50亿港元，按照公司2014年1-6月财务报告数据计算，公司净资产收益率提高至14.74%，并依然能保持良好的资产流动性和偿债能力，不会损害公司债权人利益。

（二）本次回购对公司未来发展的影响

本次回购B股将向市场传递积极信号，反映了管理层对公司内在价值的肯定，向市场传递了公司内在价值被低估的信号，预期将提升公司每股收益，有利于实现全体股东价值的回归和提升。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于增强公众投资者信心并为公司未来进一步发展创造良好条件。

（三）本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

以本次回购股份的上限计算，本次B股回购完成后，公司控股股东东旭集团有限公司直接和间接持有公司股权比例将从目前的26.67%提升至27.17%，公司控股股东不会发生变化；社会公众股股东合计持有公司的股权比例为58.86%，高于公司股本的10%，本次回购不会影响公司的上市地位。

九、上市公司董事、监事、高级管理人员是否买卖公司股票情况的说明

公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形；公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

东旭光电科技股份有限公司

2014年9月12日