□本报记者 王小伟

　自从7月10日停牌重组的秋林集团两个月后重组预案出炉。公司9月10日晚间发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟向嘉颐实业发行股份购买其持有的深圳金桔莱100%股权，并募集配套资金。资产重组完成后，公司将增加黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务。公司股票将于9月11日复牌。

　值得注意的是，秋林集团曾在2013年发布公告，计划以定增方式购买大股东旗下近30亿元的黄金资产。时隔一年半的时间，秋林集团的黄金业务终于圆梦，但是注入资产较此前方案有所“瘦身”。

　金桔莱借壳

　根据方案，深圳金桔莱100%股权预估值为13.5亿元，公司本次拟以5.89元/股合计发行约22920.20万股用于支付上述对价。同时公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过4.5亿元，在支付本次交易中介费用后，用于标的资产深圳金桔莱的“金桔莱东北批发展厅（哈尔滨）”和“金桔莱华北批发展厅（天津）”两个项目，发行底价为5.30元/股。

　值得一提的是，由于公司本次拟购买资产的总额约为17.96亿元，占公司2010年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为263.85%。因此本次交易构成借壳上市。交易完成后，公司总股本将增加至63968.61万股，嘉颐实业将持有公司35.83%的股份，成为公司第一大股东，平贵杰仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

　深圳金桔莱专业从事珠宝首饰、金银工艺品的设计、生产和销售，主要产品包括黄金饰品、铂金饰品、镶嵌饰品、黄金工艺品、投资金条及其他产品六大类产品。截至2014年8月31日，深圳金桔莱总资产为1.80亿元，净资产为1.22亿元，其2011年度至2013年度分别实现营业收入2.82亿元、14.82亿元和30.31亿元，净利润分别为2115.87万元、6440.63万元和7565.46万元。

　注入资产“瘦身”

　业内人士对中国证券报记者表示，近年来，秋林集团的零售百货业受到较大的冲击，食品加工和租赁业务也面临较大的经营压力，公司现有资产质量不高、盈利能力不强，致使公司经济效益一般、成长空间有限。

　因此，秋林集团一直致力于业务转型。在2013年3月，公司发布公告，拟非公开发行不超过4.5亿股A股股票，募集资金总额不超过29.79亿元，扣除发行费用后用于收购北京和谐天下金银制品有限公司持有的鲁地矿业100%股权、收购和谐天下持有的深圳金桔莱100%股权及补充流动资金。

　但是方案刚出炉就引来市场的质疑。预案中不仅没有给出收购资产的资产预估值，更缺乏资金的具体使用划分，而且作为注入资产之一的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司2012年营收与经营性现金流难以匹配。

　而公司最新公告的注入资产“瘦身”为只有深圳金桔莱100%股权。对于本次资产注入，秋林集团表示，交易完成后，公司将增加黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务，这将优化公司的业务结构，公司的业务品种更加丰富，抗风险能力将进一步增加，公司的盈利能力将获得改善，增强了公司的可持续发展能力。

　公司高管曾称，黄金资产的注入只是公司向黄金行业转型的第一步，今后公司还会继续注入黄金资产，并逐步打造黄金整体产业链。