第B027版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航 | 报库检索
2014年09月11日 星期四 上一期  下一期
3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
泰亚鞋业股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告

 证券代码:002517 证券简称:泰亚股份 公告编号:TY-2014-073

 泰亚鞋业股份有限公司

 关于终止重大资产重组事项的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 泰亚鞋业股份有限公司(以下简称 “公司”) 于2014年1月21日发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》(公告编号:TY-2014-005),公司正在筹划重大资产重组事项,经深圳证券交易所批准,公司股票于2014年1月21日开市起停牌。停牌期间,公司于2014年1月25日召开了第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》(公告编号:TY-2014-006),董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。其后,公司在规定时间内发布了一系列《重大资产重组进展公告》,并于2014年2月18日发布了《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》(公告编号:TY-2014-011),2014年4月18日发布了《关于筹划重大资产重组事项的继续延期复牌公告》(公告编号:TY-2014-036),公告具体内容详刊在《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 一、公司在停牌期间的工作进展情况

 停牌期间,公司聘请了独立的财务顾问、法律顾问、会计师及资产评估师等中介机构,严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关法律、法规的规定,组织各方积极开展对标的公司的具体尽职调查、审计、评估等工作,并积极推进本次重大资产重组工作。

 2014年7月16日,公司召开了第二届董事会第十六次会议,审议通过了《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。同日, 公司与欢瑞世纪全体股东签订了附生效条件的《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金协议》、《泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》。

 2014年7月18日,公司公告了《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件并复牌。

 二、相关信息披露及风险提示

 在重大资产重组开展过程中,公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务,公告了《预案》等相关文件。公司已在《预案》中充分披露重组存在的风险。

 三、终止本次重大资产重组的原因

 为了促进本次重大资产重组事项,公司、中介机构以及相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极的沟通和磋商,最终仍未就重组的细化交易方案达成一致意见。为保护上市公司和广大投资者利益,经审慎研究,相关各方(上市公司、林松柏、林诗奕、林清波、丁昆明、欢瑞世纪大部份股东)协商一致,决定终止本次重大资产重组事项。本次重组终止不会给公司生产经营和后续发展产生重大影响。

 四、终止本次重大资产重组的审议情况

 公司已于2014年9月10日召开第二届董事会第二十次会议,会议审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》,会议决定终止本次重大资产重组,公司独立董事对此发表同意的独立意见。

 五、承诺事项

 根据相关规定,公司承诺自本公告刊登之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司董事会、管理层因本次终止重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意。

 特此公告。

 泰亚鞋业股份有限公司董事会

 2014年9月11日

 证券代码:002517 证券简称:泰亚股份 公告编号:TY-2014-074

 泰亚鞋业股份有限公司

 第二届董事会第二十次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 泰亚鞋业股份有限公司(以下称“公司”)第二届董事会第二十次会议通知于2014年9月5日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出,并于2014年9月10日在公司三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议由董事长林祥加先生主持,本次会议应到董事7名,实到董事7名,公司监事和高级管理人员列席会议,会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

 经与会董事认真审议,书面表决通过了如下决议:

 一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于终止重大资产重组事项》的议案。

 《关于终止重大资产重组事项的公告》(公告编号:TY-2014-073)详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》。

 二、备查文件

 经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第二十次会议决议。

 特此公告。

 泰亚鞋业股份有限公司董事会

 2014年9月11日

 证券代码:002517 证券简称:泰亚股份 公告编号:TY-2014-075

 泰亚鞋业股份有限公司

 关于股票交易异常波动自查暨复牌公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 特别提示:公司股票自2014年9月11日开市起复牌。

 一、股票交易异常波动的情况介绍

 泰亚鞋业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)股票交易价格连续三个交易日(2014年7月18日、2014年7月21日、2014年7月22日)收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,根据《深圳证券交易所交易规则》的规定,属于股票交易异常波动的情况。

 为避免引起二级市场大幅波动,保护广大投资者的合法利益,经公司申请,根据《股票上市规则》的相关规定,公司股票于 2014年7月23日开市起停牌。停牌期间公司就股票交易异常波动情况进行了必要的自查,现将自查结果做如下公告。

 二、公司关注及核实的情况说明

 1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处;

 2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息;

 3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化;

 4、2014年7月18日,本公司刊登了《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“重大资产重组预案”)等相关公告,披露了本公司目前正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料。为了促进本次重大资产重组事项,公司、中介机构以及相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极的沟通和磋商,最终仍未就重组的细化交易方案达成一致意见。为保护上市公司和广大投资者利益,经审慎研究,相关各方(上市公司、林松柏、林诗奕、林清波、丁昆明、欢瑞世纪大部份股东)协商一致,决定终止本次重大资产重组事项。公司已于2014年9月10日召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》,公司董事会决定终止重大资产重组事项。

 除上述事项外,本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项,或处于筹划阶段的重大事项;

 5、股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

 三、是否存在应披露而未披露信息的说明

 本公司董事会确认,除前述事项(指第二部分第4条涉及的披露事项)外,本公司目前没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉本公司、欢瑞世纪影视传媒股份有限公司(以下简称“欢瑞世纪”、“标的公司”)、或其他与本次交易有关各方有根据《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

 四、必要的风险提示

 1、本公司已于2014年9月10日召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》。根据该项决议,公司董事会决定终止本次重大资产重组事项并与相关各方签署《终止履行重大资产重组事项协议书》;公司独立董事对此发表同意的独立意见。

 2、本公司于2014年9月11日发布了《关于终止重大资产重组事项的公告》(TY-2014-073)。

 3、本公司郑重提醒广大投资者:《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资,注意投资风险。

 4、本公司不存在违反信息公平披露的情形。

 五、有关媒体报道澄清说明

 部分媒体质疑2014年3月本公司原控股股东泰亚国际贸易有限公司(以下简称“泰亚国际”)将其持有的股权转让给境内自然人林诗奕、林建国、林健康、林清波、丁昆明,本公司新控股股东林诗奕与林清波、丁昆明等人存在一致行动关系;本次重大资产重组有借壳嫌疑;持股5%以上股东广州天富投资有限公司(以下简称“广州天富”)低价转让股权涉嫌利益输送,公司对相关事项进行了核实,现对相关事项说明如下:

 1、2014年3月本公司控制权变更及股东间的一致行动关系

 2014年3月,公司原控股股东泰亚国际将持有的本公司股权全部转让给了境内自然人林诗奕、林建国、林健康、林清波、丁昆明。

 本次股权转让前本公司控制关系图如下:

 ■

 本次股权转让后,本公司控制关系图如下:

 ■

 2014年3月12日,林诗奕、丁昆明、林清波、林健康、林建国出具声明,说明各股权受让方之间不存在投资、任职、持股、近亲属、姻亲等方面的关联关系,为了泰亚股份控制权的稳定,不谋求与股权受让方一致行动以获取泰亚股份的控制权。

 2014年3月13日,福建晋江市公安局陈埭派出所出具证明,说明林诗奕、丁昆明、林清波、林健康、林建国彼此不存在近亲属关系,也不存在姻亲关系。

 林松柏、林诗奕为父子关系;林祥伟、林松柏、林祥加、林祥炎为兄弟关系。本公司现有股东中,林诗奕和泰亚投资为一致行动人,林诗奕、泰亚投资和泰亚国际与丁昆明、林清波、林健康、林建国之间不存在一致行动关系,不存在代持公司股份的情况,也不存在通过协议、安排等事项而与其它受让方存在一致行动的情形,丁昆明、林清波、林健康、林建国彼此之间也不存在一致行动关系。

 英大证券有限责任公司、北京市中银(深圳)律师事务所针对林诗奕与林松柏、林清波、林健康、林建国、丁昆明是否存在一致行动关系分别出具了核查意见与法律意见书。详见2014年9月11日巨潮资讯网《英大证券有限责任公司关于林松柏、林诗奕与林清波、林健康、林建国、丁昆明不存在一致行动关系之财务顾问核查意见》、《北京市中银(深圳)律师事务所关于林诗奕与林松柏、林清波、林健康、林建国、丁昆明是否存在一致行动关系之法律意见书》。

 2、本次重大资产重组不构成借壳

 独立财务顾问招商证券股份有限公司、北京天元律师事务所对本次重大资产重组是否构成借壳均发表了核查意见,认为欢瑞世纪全体股东与泰亚股份实际控制人之间不存在关联关系。本次重大资产重组是上市公司向收购人林诗奕、林松柏父子之外的无关联关系第三方欢瑞世纪全体股东发行股份购买资产,本次重大资产重组不构成借壳,详见2014年7月18日公告的《招商证券股份有限公司关于公司重大资产重组是否构成借壳上市的专项核查意见》、《北京市天元律师事务所关于公司重大资产重组是否构成借壳上市的核查意见》。

 另外,林松柏、林诗奕父子及其一致行动人承诺在本次重大资产重组完成后36个月内不对其直接和间接持有的泰亚股份的股票进行减持。欢瑞世纪实际控制人陈援、钟君艳及其一致行动人承诺在本次重大资产重组完成后36个月内,不以任何方式增持上市公司股份以谋求上市公司控制地位。本次重大资产重组前后公司的实际控制人不会发生变更,本次重大资产重组不构成借壳。

 3、广州天富大宗交易减持情况

 广州天富于2013年12月17日、2014年7月18日通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司股份8,800,000股,相关减持情况详见2014年7月21日《泰亚鞋业股份有限公司关于持股5%以上的股东减持公司股份的公告》。

 经本公司自查,广州天富与本公司控股股东及其一致行动人、欢瑞世纪各股东不存在一致行动关系,广州天富减持本公司股票为其自主商业行为,不存在向本次重大资产重组交易各方输送利益情形。

 本公司郑重提醒广大投资者:《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

 请广大投资者理性投资,注意投资风险。

 特此公告!

 泰亚鞋业股份有限公司

 董事会

 2014年9月11日

3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved