本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股票交易异常波动情况

　2014 年9月 5日、9日、10日,本公司股票(证券简称：零七股份；证券代码:000007)连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%以上,根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动。

　二、对重要问题的关注、核实情况说明@ 经与公司控股股东及实际控制人,公司董事会、管理层进行核实,就有关情况说明如下：

　(一)公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　(二)近期公共传媒未报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　(三)公司经营情况变化：因2013年上半年度公司有大额资金占用费及违约金收入，同时本年上半年度营业收入和营业利润也出现一定下滑导致公司上半年度出现亏损情况。公司于2014年8月11日披露了《2014年半年度报告》，报告期内，公司实现营业收入5806.96万元，较上年同期下降12.28%；实现归属于母公司股东的净利润-392.26万元，较上年同期下降513.74%（详情见披露在巨潮资讯网上的《2014年半年度报告》）

　(四)2014年9月5日，公司披露了《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》等相关公告，披露了公司目前正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料。

　除上述事项外，公司、控股股东和实际控制人不存在其他应披露而未披露的重大事项,也不存在处于筹划阶段的重大事项。

　(五)经查询,控股股东及实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

　三、不存在应披露而未披露信息的说明

　本公司董事会认为,除前述事项（即第二部分第4条涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　四、必要的风险提示

　(一)经自查,公司不存在违反信息公平披露的情形。

　(二)公司郑重提醒广大投资者：

　1、本次重大资产重组正式方案尚需获得公司董事会、股东大会审议通过，中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会核准。

　2、《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》第八节披露了本次重大资产重组所涉及的风险因素，主要有：

　（1）与本次交易相关的风险

　①标的资产估值的风险

　本次交易标的广和慧云100%股权的预估值约为100,000.00万元，较账面净资产增值94,163.29万元，增值率1,613.29%。最终资产评估结果将以经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。本次交易的交易价格以最终资产评估结果为依据，如评估值为100,000.00万元及以上，标的资产的交易价格为100,000.00万元；如评估值低于100,000.00万元，交易标的价格参照评估值由各方协商确定。

　本次交易标的资产预估值较账面净资产增值幅度较大，主要是由于广和慧云是国内分布云平台综合服务提供商和运营商，主营业务为建设和运营跨区域的分布云平台，属于轻资产类公司。本次预评估主要是基于标的资产具有较强的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的云分布智慧平台开发运营人才等未在账面上反映的核心资产价值得出的估值结果。提请投资者关注预估值增值较大的风险。

　②标的公司目前已实现的利润情况与承诺数值差异较大的风险

　2014年1-4月，标的公司扣非后净利润为1,145.58万元，标的公司股东承诺2014年全年扣非后净利润不低于8,000.00万元，承诺数与已实现数的差额为6,854.42万元，占标的公司承诺利润的85.68%。标的公司目前已实现的净利润与承诺数值差异较大，提醒投资者关注此风险。

　③本次重组可能无法获取批准的风险

　本次交易预案已经上市公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过，尚需履行的批准程序包括但不限于：

　1）公司董事会审议通过本次交易正式方案；

　2）公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；

　3）中国证监会对本次交易的核准。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，本次交易存在无法获得批准的风险。

　④收购整合风险

　本次交易完成后，广和慧云将成为本公司的子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

　⑤本次交易形成的商誉减值风险

　公司本次收购广和慧云100%的股权系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，由于云计算市场份额巨大容易引发行业无序竞争，分布云平台建设和运营业务的盈利能力受到多方面因素的影响进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。

　本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在管理团队、销售渠道的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

　（2）标的公司的经营风险

　①产业政策变化的风险

　“十二五”规划纲要中明确提出：“新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务；推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用示范。”

　广和慧云利用在服务外包领域所积累的丰富行业经验，以最新的分布云平台、数据服务和管理创新思路，以云计算方式为城市、产业及民生提供信息化解决方案，同时引入信息消费“大卖场”的概念。目前，广和慧云抓住各级政府及相关企业大力开展信息化建设的契机，在全国各地广泛开展合作。预计在较长时间内，产业政策仍将继续推动信息技术产业发展，鼓励云计算和云服务相关技术研发和产业化，从而为行业的发展提供良好的外部环境。如果未来云计算和云服务行业政策发生改变，导致外部整体经营环境出现不利变化，政府及相关企业信息化建设投资减少，且广和慧云不能满足新的行业政策的要求，将影响广和慧云的经营业绩，对广和慧云的持续发展产生不利影响。提醒投资者注意相关风险。

　②云计算和云服务行业竞争加剧的风险

　云计算和云服务行业正处于快速发展的阶段，良好的市场前景将有可能吸引更多投资者进入这一领域。虽然广和慧云具备较强的创新能力，并形成了较强的核心竞争优势，但业务转型时间较短，整体规模仍然处于快速成长期，业务模式尚未达到完全成熟，未来发展可能存在一定不确定性。若广和慧云不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

　③业务规模快速增长带来的管理风险

　广和慧云主营业务为建设和运营跨区域的分布云平台，该平台有助于提高政府职能运作效率，提升当地产业结构升级，改变当地经济增长模式，其最终目的能否实现主要取决于分布云平台运营情况。虽然，公司已经在常熟基地运营方面取得较好业绩和丰富经验，同时公司具有一批有海外留学经历且丰富实战经验运营团队，但随着公司在全国各地建设平台不断增加，业务规模快速扩大，对平台运营人才需求增加，管理跨度加大，对公司管理层的经营管理能力的要求也越来越高，增加了公司的管理风险。

　④新的盈利模式历史记录较短的风险

　广和慧云管理团队有着多年对TMT平台业务流程服务外包领域的实践与创新，凭借对互联网、云计算行业的理解与认知，对未来互联网信息技术发展趋势的判断与把握，结合对市场需求的洞察，运用互联网搭载思维的商业模式，于2013年初在全国启动分布云建设和运营的服务模式。

　但是公司业务模式的转型时间相对较短。广和慧云的收入规模和盈利能力的迅速提升主要是由于分布云平台市场整体爆发性地增长，标的公司新盈利模式的历史记录较短可能对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来困难，提醒投资者注意标的公司新的盈利模式历史记录较短的风险。

　⑤平台建设及平台运营收入未达预期的风险

　广和慧云的盈利预测中大部分收入来源于为分布云平台的销售与运营，收入构成主要为分布云平台建设和后续平台运营的收入。尽管广和慧云已对其盈利预测作出较为谨慎的估计，但是分布云平台的建设是一项系统且复杂的工程，如果前期对客户的需求调研不足或者后期供应商按照设计对平台运营的业务推进滞后于预期，或者广和慧云平台建设在某些环节出现决策失误或技术缺失，将影响终端用户的管理效率，影响广和慧云的品牌形象以及后续业务的开展，进而影响平台建设和平台运营收入，对上市公司的经营业绩造成不利影响。

　⑥标的公司业绩承诺无法实现的风险

　本次交易中，繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资共同承诺，广和慧云 2014 年度、2015 年度、2016 年实现的税后净利润（按照广和慧云现行会计准则和会计政策所对应的净利润额，并扣除非经常性损益后确定）不低于8,000万元、10,000 万元、13,000 万元。标的公司未来三年的营业收入和净利润将呈现出高速增长的趋势。但是云计算及云服务行业发展以及经济环境、国家政策等均存在一定的不确定性，从而可能会对标的公司未来的经营造成不利影响，进而导致业绩承诺无法实现。

　⑦核心管理人员流失的风险

　广和慧云拥有的高素质、稳定、充足的人才队伍是标的公司保持优势的保障。如果广和慧云无法通过对核心人员进行有效的激励、保持和增强核心人员的工作积极性和创造热情，可能出现核心人员的离职、流失，从而对标的公司保持优势造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心人员，将会产生由于核心人员不足而给标的公司经营运作带来不利影响的风险。

　⑧税收优惠政策变动风险

　江苏广和慧云大数据科技有限公司及子公司江苏广和企业管理有限公司和御和信息科技（上海）有限公司享受以下税收优惠：

　1）根据财税[2011]100号文，纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

　2）江苏广和服务外包有限公司于2010年取得由江苏省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，证书号为“苏R-2010-5074”, 江苏广和企业管理有限公司于2010年取得由江苏省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，证书号为“苏R-2012-E0037”。根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策》，减免期限2010年1月1日—2014年12月31日，软件企业企业所得税享受“二免三减半”优惠。2010年-2011年免征企业所得税，2012-2014年按25%法定税率减半征收。

　3）根据财税（1999）273号文单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务取得的收入免征营业税，营改增后免征增值税。

　除此之外，江苏广和于2012年8月取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国际税务局、江苏省地方税务局批准认定的高新技术企业证书，证书号为GR201232000568有效期三年，有效期内企业所得税减按15%征收。

　在上述税收优惠政策到期后，如果广和慧云及子公司不能按照国家税收政策及时申请到所得税、增值税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，广和慧云的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。

　（三）本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

　请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　深圳市零七股份有限公司董事会

　二〇一四年九月十一日