证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2014-045

湖南博云新材料股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2014年9月10日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2014年9月3日以邮件发出，公司应参会董事8名，实际参会董事8名，会议由董事长刘文胜先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：

审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于关联交易的议案》；

本议案涉及关联交易，公司董事长刘文胜先生，董事易茂中先生作为此议案的关联董事回避表决，其余6名董事一致同意本议案。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于关联交易的公告》。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2014年9月10日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2014-046

湖南博云新材料股份有限公司

关于关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月10日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于关联交易的议案》，公司与霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司（以下简称“霍尼韦尔博云”）签署了《定制设备采购协议》，由于霍尼韦尔博云为本公司联营企业，因此本议案构成关联交易，关联董事刘文胜先生、易茂中先生在审议上述议案时回避表决，其余6名董事一致同意此议案。

公司独立董事对本次涉及关联交易的议案发表了独立意见，认为该关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等的有关规定和审批权限，关联交易金额累计达到本公司上一期经审计净资产0.5%以上，由公司董事会审议批准，该关联交易不需股东大会批准。

二、交易对方介绍

公司名称：霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

住所：长沙市高新区麓泉路与麓松路交汇处延农大楼14楼

法定代表人：刘文胜

注册资本：8,000万美元

成立日期：2012年12月26日

经营范围：设计、开发、生产、销售碳刹车、机轮及其相关结构件和控制系统并提供该等碳刹车、机轮及其相关结构件和控制系统相关服务（涉及审批及许可经营的凭批准文件及许可经营）。

主要财务数据：

截止2013年12月31日，该公司总资产为人民币45,429.35万元，净资产为人民币39,378.34万元，主营业务收入为人民币0万元，净利润为人民币-3,981.72万元（经审计）。

截止2014年6月30日，该公司总资产为人民币46,219.66万元，净资产为人民币39,845.24万元，主营业务收入为人民币0万元，净利润为人民币416.89万元（未经审计）。

三、关联交易的主要内容和定价依据

2014年8月29日，霍尼韦尔博云与公司签署了《定制设备采购协议》。该协议约定，买方（霍尼韦尔博云）以签发单独采购订单的方式订购设备和/或零配件且该采购依据本协议规定的条款及条件实施。同时，公司收到霍尼韦尔博云的采购订单，霍尼韦尔博云将从本公司采购价值合计为681.6万元人民币（不含税）的生产设备，付款期限将按照设备验收的具体完成进度进行支付，具体情况如下：

单位：人民币万元

交易类型	关联方	交易金额（不含税）	定价政策
出售生产设备1	霍尼韦尔博云	329.60	市场价格
出售生产设备2	霍尼韦尔博云	352.00	市场价格

公司与霍尼韦尔博云之间发生的关联交易价格均参照市场价格定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与霍尼韦尔博云签署《定制设备采购协议》的关联交易属于正常的商业交易行为，关联交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则；双方将以签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，没有损害公司及中小股东利益，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

五、独立董事意见

上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见：

1、董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定；

2、公司与霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司发生的交易，系合理、合法的关联交易；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，未发现损害公司和股东的利益的情况。因此我们对此无异议。

六、备查文件

1、湖南博云新材料股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议；

2、湖南博云新材料股份有限公司独立董事对该关联交易的事前认可意见和独立董事意见。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2014年9月10日