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2014年09月11日 星期四 上一期  下一期
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昆明百货大楼(集团)股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告

 证券代码:000560 证券简称:昆百大A 公告编号:2014-067号

 昆明百货大楼(集团)股份有限公司

 第八届董事会第二次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“昆百大”或“本公司”)第八届董事会第二次会议的通知于2014年9月5日分别以专人送达、电子邮件和电话通知等方式发出。会议于2014年9月10日以通讯方式召开。会议应参会董事7名,实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

 经过与会董事充分讨论与审议,会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于控股子公司对外投资设立全资子公司昆明新都会商贸有限公司的议案》。

 昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司(以下简称“野鸭湖房地产公司”)是本公司与本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司(以下简称“华夏西部”)的共同投资企业,其股东持股情况为:本公司持有其60%的股权,华夏西部持有其40%的股权,其为本公司的控股子公司。根据本公司聚焦商业零售业主营业务的发展战略,为加强公司商业物业专业化管理及市场化运作,提升公司商业项目的管理水平,营造良好的购物中心运营环境,野鸭湖房地产公司拟以实物出资方式出资人民币33,335.75万元在昆明市设立主营商业物业管理的全资子公司昆明新都会商贸有限公司。

 本次对外投资设立全资子公司事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定,本次交易金额属本公司董事会审批权限,不需经股东大会批准。

 该事项详细内容参见本公司于2014年9月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于控股子公司对外投资设立全资子公司的公告》(公告编号:2014-068号)。

 特此公告。

 昆明百货大楼(集团)股份有限公司

 董 事 会

 2014年9月11日

 证券简称:昆百大A   证券代码:000560  公告编号:2014-068号

 昆明百货大楼(集团)股份有限公司

 关于控股子公司对外投资设立全资

 子公司的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、对外投资设立全资子公司情况概述

 1.对外投资的基本情况

 昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司(以下简称“野鸭湖房地产公司”)是本公司与本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司(以下简称“华夏西部”)的共同投资企业,其股东持股情况为:本公司通过全资子公司云南百大房地产有限公司持有其60%的股权,华夏西部持有其40%的股权,其为本公司的控股子公司。根据本公司聚焦商业零售业主营业务的发展战略,为加强公司商业物业专业化管理及市场化运作,提升公司商业项目的管理水平,营造良好的购物中心运营环境,野鸭湖房地产公司拟以实物出资方式出资人民币33,335.75万元在昆明市设立昆明新都会商贸有限公司(以下简称“新都会商贸公司”),主营商业物业管理。

 2.审批情况

 本公司2014年9月10日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资设立全资子公司昆明新都会商贸有限公司的议案》。

 本次对外投资设立全资子公司事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定,本次交易金额属本公司董事会审批权限,不需经股东大会批准。

 二、投资主体的基本情况

 本次对外投资的投资主体为本公司的控股子公司野鸭湖房地产公司,野鸭湖房地产公司拟以百大新都会部分资产作价出资设立全资子公司新都会商贸公司。野鸭湖房地产公司基本情况如下:

 1.成立日期:2005年11月29日;

 2.住所:昆明市东风西路1号新纪元广场16楼;

 3.注册资本:5000万元;

 4.企业类型:非自然人出资有限责任公司;

 5.法定代表人:唐毅蓉;

 6.经营范围:房地产开发及经营;建筑材料、装饰材料、厨具、空调设备、卫生洁具、五金交电、矿产品、金属材料的销售。

 7.主要财务数据:截至2013年12月31日,野鸭湖房地产公司经审计的总资产为150,221.58万元,总负债为140,128.89万元,净资产为10,092.69万元。2013年1~12月营业收入18,518.31万元,净利润3,104.00万元。

 截至2014年6月30日,野鸭湖房地产公司未经审计的总资产为143,181.15万元,总负债为134,944.50万元,净资产为8,236.65万元。2014年1-6月营业收入 29,806.47万元,净利润 9,008.15万元。

 8.华夏西部、本公司与野鸭湖房地产公司的之间的产权及控制关系:

 ■

 9.野鸭湖房地产公司的主营业务为房地产开发与经营,开发项目涵盖商业物业、住宅及社区配套等多业态开发。主要开发项目为野鸭湖山水假日城项目、白龙潭项目、百大新都会项目。其中,百大新都会项目位于近几年经济发展较快的昆明市呈贡新城吴家营片区,规划为集中商业中心,总用地面积30,615.28平方米,总建筑面积共计100,443.82平方米,新都会项目为集中商业项目,根据公司战略,为扩大公司商业百货的经营规模,提升市场占有率,推动公司主营业务的发展,新都会项目中部分物业由野鸭湖房地产公司自持,剩余面积用于对外销售。对于新都会项目自持物业,将由上市公司统一经营管理,拟把其打造成为昆明市呈贡片区的商业中心地标。

 三、投资标的的基本情况

 1.出资方式

 野鸭湖房地产公司拟以百大新都会部分资产作价出资人民币33,335.75万元设立新都会商贸公司,该出资额占新都会商贸公司注册资本的100%,其为野鸭湖房地产公司的全资子公司。

 上述拟出资的实物资产为野鸭湖房地产公司自持新都会项目中最具开发和商业运营价值的核心物业――百大新都会商业地产项目的一层及其相应的土地使用权,建筑面积11,182.74平方米,截止2014年6月30日,其账面价值6,366.15万元,根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的【天兴评报字(2014)第0871号】资产评估报告书(以2014年6月30日为评估基准日),评估价值为33,335.75万元。

 上述用于出资的资产不存在涉及该资产的诉讼、仲裁事项。2012年7月,为满足新都会商业中心建设资金需求,野鸭湖房地产公司向中国农业银行股份有限公司昆明护国支行申请“百大新都会商业中心”项目建设贷款19,000万元(截止至2014年8月31日,该笔贷款余额为16,000万元),其中,野鸭湖房地产公司以其持有的座落于呈贡吴家营片区(土地使用权证:呈国用(2009)第0312号,使用权面积:30,615.28平方米)的土地使用权为抵押物为上述贷款提供抵押担保,抵押金额为7,000万元,保证期限为自野鸭湖房地产公司实际承担抵押担保责任之日起30个月。上述拟出资资产涉及的土地部分包含在该抵押物中。野鸭湖房地产公司将尽快办理该部分土地的解押及过户手续。

 新都会项目预计2014年12月底前开业。

 2.标的公司基本情况

 (1)企业名称:昆明新都会商贸有限公司;

 (2)注册资本:33,335.75万元;

 (3)住所:昆明市呈贡新区春融街2956号负一楼东区;

 (4)法定代表人:唐毅蓉;

 (5)公司类型:有限责任公司(法人独资)(私营);

 (6)成立日期:2014年9月10日

 (7)经营范围:国内贸易、物资供销。

 四、本次对外投资设立公司的目的、存在的风险及对公司的影响

 1.对外投资的目的

 根据战略调整,本公司已明确聚焦商业零售业主营业务。新都会项目为集中商业项目,本次野鸭湖房地产公司以其自持的新都会项目中最具开发和商业运营价值的核心物业出资单独设立全资子公司,符合公司的战略发展方向,有利于明晰公司业务架构和资产结构,进一步推动上市公司主营业务的发展,提升企业核心价值;有利于通过公司整体运营管理,增强公司商业物业专业化管理及市场化运作,提升公司商业项目的管理水平,营造良好的购物中心运营环境,为入驻商家及消费者提供合理、舒适的购物环境,从而促进公司商业地产项目的保值、增值,提升公司市场价值。

 2.可能存在的风险及应对措施

 新都会商贸公司成立后,可能存在公司管理、资源配置等风险,但上述风险可控,本公司将不断完善新都会商贸公司的法人治理结构,加强内部协作机制的建立和运行,促进该公司的持续发展。

 3.对公司可能产生的影响

 本次对外投资是由公司控股子公司全额出资设立,该新设子公司成立后不会对公司合并报表的收入和利润产生重大影响。新设子公司主营商业物业管理,并纳入上市公司统一经营管理。因此,本次全资子公司成立不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

 本次新设子公司将有利于提升公司品牌形象,推进公司主营业务商业的竞争力。

 五、备查文件目录

 公司第八届董事会第二次会议决议。

 特此公告。

 

 昆明百货大楼(集团)股份有限公司

 董 事 会

 2014 年 9月11日

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