本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　风险提示

　1、本项目履行周期较长，具体进展情况存在不确定性，并存在受不可抗力风险影响履行的风险。

　2、本项目款项回收将分阶段按比例执行，由于履行周期较长，存在款项回收缓慢的风险。

　3、本项目工程量较大、履行期较长，何时盈利、盈利多少等具体盈利情况尚无法确定。

　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　一、协议签署概况

　青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参加了江苏省泰兴市虹桥工业园区安置房及基础设施建设项目的招投标并且中标，本公司将负责项目的代建工作。近日公司（协议乙方）与江苏省泰兴虹桥工业园区管理委员会、泰州市虹桥园工业开发有限公司（协议甲方）签订了《委托代建合作协议》（以下简称“协议”）并收到了盖章协议原件。

　合同类型为建筑工程项目委托代建，金额约为人民币9.5亿元，占本公司2013年经审计确认营业收入的56.01%（本项目合同金额需经结算审计确认，暂无法确定具体金额）。

　二、协议当事人介绍

　1.1、协议委托方一：江苏省泰兴虹桥工业园区管理委员会（以下简称“管委会”）

　管委会系泰兴市人民政府所属派出机构,经泰兴市人民政府授权，有权代表泰兴市人民政府决定将《委托代建合作协议》下安置房及基础设施建设项目委托给公司进行代建并签署协议。

　1.2、管委会与公司不存在任何关联关系。

　1.3．最近一个会计年度，公司与管委会无直接业务往来。

　1.4．履约能力分析

　详见本公告第五项“协议审议程序及履约能力分析”。

　2.1、协议委托方二：泰兴市虹桥园工业开发有限公司（以下简称“开发公司”）

　注册地：泰兴市虹桥工业园区

　法定代表人：钱军

　注册资本：20,000万元人民币

　公司类型：有限公司（国有独资）

　主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：工业项目开发；土地整理、开发；国有资产投资经营；政府建设项目代理服务；市政工程施工；房屋拆除服务；建材、农副产品批发。

　2.2. 开发公司系泰兴市人民政府投资设立的国有公司，是管委会的公司化运营机构，与本公司不存在任何关联关系。

　2.3．最近一个会计年度，公司与开发公司无直接业务往来。

　2.4．履约能力分析

　详见本公告第五项“协议审议程序及履约能力分析”。

　三、协议的主要内容

　协议落款时间：2014年8月28日。

　协议生效日期：经双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起生效。

　（一）、项目概况及代建范围

　1、安置房项目

　项目名称：虹兴花苑。

　红线图四至：北临同德中沟，东临四海家园B区，南临红星路，西临长虹路东约100米。

　总占地面积：约150亩。

　工程造价：暂定约人民币7.5亿元，最终以审计认定后的造价为准。

　总建筑面积：约25万平方米。

　建设工期：26个月。

　2、基础设施项目

　项目名称：润虹滨江公园工程。

　项目概述：港道整理、道路、桥梁、绿化景观、雨污水、亮化等工程。

　工程造价：暂定约人民币2亿元，最终以审计认定后的造价为准。

　上述各项项目指标以政府最终批准文件为准。

　3、代建范围

　乙方代建范围包括但不限于以下各项：

　（1）、设计。包括建筑方案设计、初步设计及扩初设计、施工图纸设计、景观及配套工程设计。

　（2）、工程建设及管理（包括绿化、景观、配套工程）。但政府指定单位承接的专业配套工程除外。

　（二）协议总金额：合计约人民币9.5亿元（最终以审计认定后的造价为准）。

　（三）合作模式

　甲方负责提供项目建设用地、办理建设手续、审查确认设计图纸、监督乙方施工管理、支付工程应付款；乙方负责建设资金的融资、项目的设计、施工管理，项目竣工后移交给甲方；

　（四）建设资金

　本项目建设资金由乙方负责以融资方式提供。乙方在签署本协议后二年内，累计提供的融资总额不应低于5亿元人民币。在乙方融资过程中，双方应充分尊重相关金融机构关于融资借贷主体的意见，可以乙方名义融资，也可以甲方名义融资。乙方所融资金应全额汇入甲方账户，由甲方统筹安排使用。如系以甲方名义进行融资的过程中，甲方应向相关金融机构提供包括公司资信、项目包装、信用保证、抵押等在内的所有融资资料、文件的配合与支持。

　（五）结算方式

　1、代建费定义

　在代建过程中发生的与项目施工建设相关的并经审计确认的全部施工建设费用。包括但不限于：报建费、勘察费、设计费、建安费、材料设备费、配套及景观工程费、各项规费、税费等。

　2、代建费支付

　A、虹兴花苑安置房项目

　代建费按各物业类型或各期工程，在达到以下进度节点时后的约定时限内支付：

　（1）开工，支付该项目暂定总造价的10%作为开工费；

　（2）出正负零，付至暂定总造价的30%；

　（3）主体封顶，付至暂定总造价的60%；

　（4）工程竣工交付，付至暂定总造价的80%；

　（5）审计结束后十个工作日内，除5%质保金，付清余款（即付至按审计认定后最终总造价的95%）；

　（6）质保金按国家规定，于质保期满后十个工作日内支付。

　B、润虹滨江公园项目

　（1）、开工后十个工作日内支付该项目暂定总造价的10%作为开工费；

　（2）、在项目建设过程中，按法定公历月每三个月支付一次工程进度款，公历月的第四月前十日内支付上三个月的工程进度款，以此类推；前四期工程进度款中，每期扣除开工费的25%；

　每期工程进度款按照监理单位确认的该项工程当期完成工程量计算。

　（3）、在项目通过验收前，工程进度款支付金额不超过项目暂定总造价的80%；

　（4）、审计结束后十个工作日内，除5%质保金外，付清余款；

　（5）、质保金按国家规定，于质保期满后十个工作日内支付。

　(六) 其他相关条款

　1、甲方负责在本协议签订2个月内将符合净地要求的项目建设用地移交给乙方。

　2、在乙方代建过程中，由甲方负责协调处理并解决与土地、房屋相关的矛盾或纠纷，包括但不限于土地及房屋所有权、土地使用权、他项权、租赁权、相邻权等；负责处理因征地拆迁而产生的地方矛盾；负责协调代建过程中乙方与政府相关部门的关系。

　3、甲方负责编报项目建议书，编制项目可研报告，办理立项申请及用地、规划、施工、环评、人防、消防等各项前期报建手续，并承担相关费用。

　4、甲方负责编制项目设计任务书、概念设计及修建性详规。审查确认方案设计、初步设计及扩初设计、施工图设计、景观及配套工程设计。

　5、甲方应按工程进度要求，负责自来水、雨污水、电力、电信、通讯、有线电视、网络、燃气接至设计图标标明的相关站房或用地红线边缘。

　6、由甲方负责选择确定审计机构，对施工建设过程进行跟踪审计、工程结算审计、财务决算审计。跟踪审计应贯穿本项目建设的全过程并做到及时审计。

　7、为确保甲方按约定支付本协议项下应付乙方的费用，甲方同意赋予乙方相应建设项目的留置权。乙方可在本协议项下的建设项目根据债权总额选择并享有建设项目的留置权。

　8、乙方在享有和承担本协议项下约定权利义务的同时，享有和承担施工建设总承包单位的所有权利及义务。依照法律法规规定的程序选择确定设计单位、分包商、供应商及其他参建单位。

　9、乙方应按规定的建设工期完成项目建设，并配合甲方对项目进行跟踪审计、工程结算审计、财务决算审计。按审计单位要求，及时提供相关文件、图纸、技术资料。在项目竣工交付时，将所有竣工资料按城建档案管理规定的要求移交给甲方。

　10、本协议项下的建设工程项目按不同类别分别进行交接，分期开发时，分期交接。甲方应于某个物业类型或某期工程完成竣工验收后十个工作日内接收。

　四、协议对公司的影响

　1、公司2013年度经审计确认的营业收入发生额为169,635.27万元，建筑、安装类产品的营业收入发生额为9,178.08万元，其占公司2013年度总体营业收入的比例为5.41%，本项目的履行对公司未来的发展具有较为深远的影响。

　2、本项目总金额约9.5亿元人民币，占公司2013年经审计确认营业收入的56.01%（本项目合同金额需经结算审计确认，暂无法确定具体金额），项目合同的签订将对公司2014-2016年（具体履行周期以实际情况为准）的经营业绩将产生积极影响。

　3、本公司具备履行合同的能力，资金、人员、技术和产能均能够保证项目的顺利履行。

　4、该项目的履行对本公司生产业务的独立性无重大影响，本公司不会因此而对泰兴虹桥工业园区管委会及泰兴市虹桥园工业开发有限公司形成业务依赖。

　五、协议审议程序及履约能力分析

　1、本协议为公司日常经营性协议，无需提交公司董事会审议。

　2、协议双方履约能力分析：

　2.1委托方履约能力分析

　江苏省泰兴虹桥工业园区管委会系泰兴市人民政府所属派出机构。经泰兴市人民政府授权，有权代表泰兴市人民政府决定将《委托代建合作协议》下安置房及基础设施建设项目委托给公司进行代建并签署本协议。

　泰兴市虹桥园工业开发有限公司经泰兴市人民政府、泰州市泰兴工商行政管理局批准，成立于2003年3月，为泰兴市人民政府独资企业，注册资本为20,000万元，法人代表为钱军。开发公司为虹桥工业园区管委会基础建设投资主体，同时又是虹桥园区管委会从事资本运营和对外投资的融资平台。其经营范围包含工业项目开发；土地整理、开发；国有资产投资经营；政府建设项目代理服务；市政工程施工、房屋拆除服务等。开发公司收入构成主要包括财政补贴收入、土地出让金收入等，自2009年以来，园区共计上市土地4,000亩左右，土地成交总价近13亿元。截止2013年12月底，开发公司总资产227,595万元。

　综上所述，公司董事会认为：根据江苏省泰兴市人民政府的决定，本项目由泰兴虹桥工业园区管委会及其公司化运营机构——泰兴市虹桥园工业开发有限公司组织实施。本合同的委托方管委会及开发公司已经被授权，具有实施该项目的权利和资质；同时委托方作为国有企业，具有良好的信用及财务状况，亦具备相应的履约能力，能够保证本项目的实施。

　2.2代建方履约能力分析

　东方铁塔为上市公司，具有良好的信用及财务状况；东方铁塔全资子公司青岛东方铁塔工程有限公司具有房屋建筑壹级总承包资质和钢结构工程专业承包壹级资质，自1996年成立以来，承建过多种类型的建筑安装、房地产等项目，并且拥有成熟的管理经验以及施工能力。

　综上所述，公司董事会认为本公司完全具备履行本协议的能力。

　六、见证律师法律意见

　山东琴岛律师事务所律师认为，江苏省泰兴虹桥工业园区管委会、泰兴市虹桥园工业开发公司具备签署《委托代建合作协议》的主体资格，《委托代建合作协议》的签署和内容合法、真实、有效。

　七、其他说明

　1、本公司将按照《中小企业版信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同》等有关规定披露本协议的履行情况。

　2、备查文件：

　（1）本项目委托代建合作协议；

　（2）山东琴岛律师事务所法律意见书。

　特此公告。

　青岛东方铁塔股份有限公司

　董事会

　2014年9月10日