一、释义

除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

金融街/公司/上市公司	指金融街控股股份有限公司
本次回购股份/本次回购/回购股份	指金融街控股股份有限公司拟回购不超过2.5亿元人民币并通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股并依法予以注销的行为
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《回购管理办法》	指《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
本独立财务顾问/国泰君安	指国泰君安证券股份有限公司
本独立财务顾问报告/本报告	指本独立财务顾问为本次回购出具的《关于金融街控股股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》
元	指人民币元

二、前言

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）接受金融街控股股份有限公司（以下简称“金融街”或“公司”）的委托，担任本次金融街回购部分社会公众股份的独立财务顾问。

本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

2、本独立财务顾问已按照规定对金融街履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由金融街提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性和负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏问题；

4、本独立财务顾问报告不构成对金融街的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

6、在与金融街接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

7、本独立财务顾问特别提请金融街的全体股东及其他投资者认真阅读公司董事会关于本次回购股份的公告。

三、本次回购股份的方案要点

方案要点	内 容
回购股份的种类	社会公众股份。
回购股份的方式	通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购股份。
回购股份的用途	回购的股份将注销，从而减少注册资本。
回购股份的价格或价格区间、定价原则	参照国内证券市场和行业内上市公司整体市盈率、市净率水平，并结合公司目前的财务状况和经营状况，公司确定本次回购股份的价格为不超过每股7.50元。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
回购资金总额	不超过25,000万元。
回购资金来源	自有资金。
回购股份数量及占总股本的比例	回购比例：如果以公司完成回购资金总额25,000万元、回购股份价格7.50元/股进行计算，预计回购股份数量为3,333.33万股，占目前公司已发行总股本的1.10%。具体回购股份的比例以回购期满时实际回购的股份数量占公司已发行的总股本的数量为准。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
回购股份的期限	回购股份的期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。如果在此期限内回购资金使用达到本次回购最高限额，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。

四、公司基本情况

1、公司上市情况

金融街前身为重庆华亚现代纸业股份有限公司，系经中国包装总公司以《关于设立重庆华亚现代纸业股份有限公司的批复》（包企[1994]266号文）批准，经中国证监会核准，采用募集方式设立，华西包装集团公司为独家发起人。于1996年6月6日向社会公众发行人民币普通股3,000万股（含300万股职工股），设立时公司的股本总额为7,869.15万股，其中发起人股4,869.15万股，由华西包装集团公司持有。

1996年6月26日，公司2,700万股社会公众股在深圳证券交易所上市；1996年12月30日，公司300万股职工股在深圳证券交易所上市，股票简称为"重庆华亚"。

1999年12月27日华西包装集团公司与北京金融街建设集团（后更名北京金融街投资（集团）有限公司（以下简称“金融街集团”））签署《股权转让协议》，华西包装集团公司将其所持48,691,500股国有法人股全部转让给金融街集团。

2000年4月10日召开的公司二届四次董事会审议通过了关于进行资产整体置换、变更主营业务的决议，并据此于同日与金融街集团签署《资产置换协议》，前述决议和协议于2000年5月15日获得公司1999年年度股东大会批准后生效，并于2000年5月23日开始实施。2000年5月24日华西包装集团公司与金融街集团办理了股权过户手续，过户手续完成后华西包装集团公司不再持有公司股票，金融街集团持有公司全部国有法人股，公司其余股份均为流通股。

2000年8月8日，经重庆华亚现代纸业股份有限公司2000年第一次临时股东大会批准，公司名称变更为金融街控股股份有限公司，股票简称变更为"金融街"。

2001 年4 月6 日，根据发行人2000 年年度股东大会的决议，发行人将注册地从重庆市迁至北京市，发行人变更登记后在北京市工商行政管理局注册登记，并取得营业执照。

2006 年4 月，根据公司2006 年3 月24 日召开的股权分置改革相关股东会议决议，公司实施了股权分置改革方案，公司流通股股东每持有10 股流通股获得公司原唯一非流通股股东金融街集团支付2.1 股对价股份，金融街集团共向流通股股东支付113,147,370 股，其持股变为312,221,574 股。股权分置改革完成后，公司总股本为964,165,944 股，其中有限售条件流通股为312,221,574 股，无限售条件流通股股为651,944,370 股。

2、上市后股本变动情况

2000年5月17日，根据公司1999年年度股东大会的决议，公司按10:6的比例实施了公积金转增股本的方案，公司总股本从78,691,500股变更为125,906,400股。

2002年8月14日，经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）证监发行字[2002]60号文核准，公司实施了2002年A股增发方案。该次增发向社会公众发行新股21,450,000股人民币普通股，该次增发的全部股票于2002年8月21日在深圳证券交易所上市流通。公司总股本由125,906,400股变更为147,356,400股。

2003年4月16日，根据公司2002年年度股东大会决议，公司按10:10的比例实施了公积金转增股本的方案，公司总股本从147,356,400股变更为294,712,800股。

2004年2月23日，根据公司2003年年度股东大会决议，公司按10:3的比例实施了公积金转增股本的方案，公司总股本从294,712,800股变更为383,126,640股。

2004年12月8日，经中国证监会证监发行字[2004]161号文件核准，公司实施了2004年A股增发方案。该次增发向社会公众发行新股76,000,000股人民币普通股，该次增发的全部股票于2004年12月22日在深圳证券交易所上市流通。因增发新股，公司总股本从383,126,640股变更为459,126,640股。

2005年4月27日，根据公司2004年年度股东大会决议，公司按10:5的比例实施了公积金转增股本的方案，公司总股本从459,126,640股变更为688,689,960股。

2006年3月31日，根据公司2005年年度股东大会决议，公司按10:4的比例实施了公积金转增股本的方案，公司总股本从688,689,960股变更为964,165,944股。

2006年12月27日至29日，经中国证监会证监发行字[2006]165号文件核准，公司实施了2006年非公开发行股票方案。该次非公开发行向十位特定投资者发行新股114,285,700股，公司总股本由946,165,944股增至1,078,451,644股。

2008年1月，经中国证监会证监发行字[2007]417号文件批准，公司实施了2007年度公开发行股票方案。该次发行向社会公众增资发行人民币普通股300,000,000股，公司总股本由1,078,451,644股增至1,378,451,644股。

2008年5月16日，根据公司2007年度股东大会决议，公司按10:8的比例实施了公积金转增股本的方案，公司总股本从1,378,451,644股变更为2,481,212,959股。

2010年7月6日，根据公司2009年度股东大会决议，公司按10:2.2的比例实施了公积金转增股本的方案，公司总股本从2,481,212,959股变更为3,027,079,809股。

截至2014年6月30日，公司总股本为3,027,079,809股，其中有限售条件股份数量为2,686,704股，占总股本的0.09%，全部为公司部分董事、高级管理人员在以往年度使用自有资金以市场价格从二级市场购买的股票；无限售条件股份数量为3,024,393,10股，占总股本的99.91%。公司的股权结构如下：

股票类别	数量（股）	比例(%)
一、有限售条件股份	2,686,704	0.09%
1、高管股份	2,686,704	0.09%
二、无限售条件股份	3,024,393,105	99.91%
1、人民币普通股	3,024,393,105	99.91%
三、股份总数	3,027,079,809	100.00%

3、控股股东和实际控制人情况

截至2014年6月30日，公司总股本为3,027,079,809股，其中控股股东北京金融街投资（集团）有限公司（简称“金融街集团”）直接持有公司股票803,606,493股，公司控股股东关联方持股96,581,864股，控股股东及关联方合计持股900,188,357股，占公司总股本的29.74%。

金融街集团成立于1996 年5 月29 日，法定代表人为王功伟，注册资本为215,000万元，金融街集团系北京市西城区国有资产监督管理委员会（简称“北京市西城区国资委”）全资拥有的以资本运营和资产管理为主要任务的国有独资公司。

公司的实际控制人为北京市西城区国资委。

4、公司前十大股东持股数量及持股比例

股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
北京金融街投资(集团)有限公司	803,606,493	26.55
和谐健康保险股份有限公司-万能产品	268,677,185	8.88
北京金融街资本运营中心	68,417,008	2.26
安邦人寿保险股份有限公司-积极型投资组合	33,728,180	1.11
山西信托股份有限公司-信海六号集合资金信托	33,689,952	1.11
银华深证100指数分级证券投资基金	24,043,686	0.79
山西信托股份有限公司-信海五号集合资金信托	22,033,274	0.73
全国社保基金四一八组合	20,579,049	0.68
中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红	20,369,664	0.67
富邦人寿保险股份有限公司-自有资金	19,699,821	0.65
合 计	1,314,844,312	43.43

注：上述数据依据公司2014年中报

5、公司经营情况

公司属于房地产行业，主营开发、物业租赁、物业经营三项业务。2013年实现营业收入1,988,257.2万元，比上一年度增长15.37%；实现利润总额471,408.11 万元，比上一年度增长28.68%；归属于上市公司股东的净利润289,151.73万元，比上一年度增长27.42%；实现基本每股收益0.96元，比上一年度增长28.00%。2013年报告期末，公司资产总额为7,607,057.64万元，比上年同期增长8.63%；归属于上市公司股东的所有者权益为2,228,153.77万元，比上年同期增长12.57%。公司近三年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元人民币

项目	2014-06-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
总资产	8,373,691.74	7,607,057.64	7,003,032.77	5,972,210.19
归属于上市公司股东所有者权益	2,189,186.89	2,228,153.77	1,979,405.31	1,811,285.37
营业收入	431,746.05	1,988,257.20	1,723,386.81	963,728.25
营业利润	60,711.40	468,675.21	357,222.11	287,342.08
利润总额	68,043.97	471,408.11	366,348.84	287,698.61
归属于上市公司股东净利润	36,952.44	289,151.73	226,919.78	201,751.23
扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润	31,453.10	262,484.79	130,636.88	114,012.61
经营性活动现金流量净额	-177,285.14	-290,595.26	-192,590.38	-222,545.74
基本每股收益（元/股）	0.12	0.96	0.75	0.67
加权平均净资产收益率	1.66	13.79	11.97	11.52

数据来源：公司定期报告

五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

1、公司股票上市已满一年

2000年4月10日召开的公司二届四次董事会审议通过了关于进行资产整体置换、变更主营业务的决议，借壳重庆华亚并于深交所上市。股票简称“金融街”，股票代码“000402”，经核查，公司股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

2、公司最近一年无重大违法行为

经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经公司核实，金融街最近一年内无重大违法违规的行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

3、回购股份后，公司具备持续经营能力

本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，回购股份占用资金总额不超过2.5亿元。本次回购客观上造成公司总资产、股东权益的减少，并导致资产负债率相应上升，但其资产负债仍然处于较同行业合理水平。且公司拥有多种融资渠道，具有充足的资金筹集来源，本次回购股份实施后，预计不会对公司的正常经营产生重大影响，公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。可参见本报告“七、本次回购的可行性分析”中“1、公司日常经营能力分析”。

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件

本次回购按照股份回购金额25,000万元、回购价格7.50元/股进行测算，3,333.33万股，占目前公司已发行总股本的1.10%。回购股份的具体比例以回购期满时实际回购的股份数量占公司已发行的总股本的数量为准。

若按回购3,333.33万股计算，公司股本结构变化如下表：

股票类别	回购前		回购后
	数量（股）	比例(%)	数量（股）	比例(%)
一、有限售条件股份	2,686,704	0.09%	2,686,704	0.09%
1、高管股份	2,686,704	0.09%	2,686,704	0.09%
二、无限售条件股份	3,024,393,105	99.91%	2,991,059,772	99.91%
1、人民币普通股	3,024,393,105	99.91%	2,991,059,772	99.91%
三、股份总数	3,027,079,809	100.00%	2,993,746,476	100.00%

依据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的相关规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持股的比例低于公司股份总数的10%；二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

若按回购3,333.33万股计算，回购后公司总股本为299,374.65万股，不会引起公司的股权结构重大变化，亦不会对公司上市地位构成影响。公司的股权分布将仍然符合上市条件。

同时，经本独立财务顾问核查，金融街此次回购部分社会公众股份，并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。

六、本次回购的必要性分析

1、受宏观经济、行业环境、资本市场波动等各因素影响，公司近期股价表现偏弱，本次回购有利于维护公司资本市场的形象和维护广大社会公众股东的利益。

由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，公司近期股价表现偏弱。目前公司股票的市场价格低于净资产的现象与公司的长期内在价值并不相符，公司投资价值存在一定程度的低估。因此，在当前市场环境下，本次股份回购将有利于维护包括社会公众股东在内的全体股东利益，有利于培养投资者长期稳定持有公司股票，增强投资者信心，提升公司在资本市场中的形象，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展。

2、本次回购将提升金融街的每股收益及净资产收益率，并对股价形成稳定预期，有利于实现公司价值的合理回归并增强广大投资者对公司未来发展的信心。

根据回购实际实施情况，本次回购所需资金来源为公司自有资金。公司经营中的富余自有现金用于回购股份能够增强资金的使用效率。本次回购的实施能够减少公司发行在外的总股本数，从而提升公司的每股收益。

本次金融街拟回购股份的价格上限为7.50元/股，按照2014年9月9日公司股票收盘价6.47元/股计算，回购价格上限超过当前市场价格约15.92%，一方面表明了管理层对公司未来发展的积极预期，可有效增强投资者信心，另一方面，可以提高每股收益，能够切实起到促进公司价值回归的重要作用。

七、本次回购的可行性分析

1、公司的日常营运能力分析

截至2014年6月30日，公司总资产83,736,917,368.42元、归属于上市公司股东的所有者权益21,891,868,928.03元、流动资产67,671,695,792.53元、负债59,674,837,527.40元，公司资产负债率71.26%，回购资金总额的上限250,000,000元占公司总资产、归属于上市公司股东所有者权益和流动资产的比重分别为0.30%、1.14%、0.37%，对公司经营不会构成重大影响。

截至2014年6月30日，公司合并口径下的货币资金为8,763,439,980.52元。公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限25,000万元。

2、公司的偿债能力分析

按照本次预计使用的回购资金总额上限25,000万元计算，回购后公司净资产将减少25,000万元。以公司2014年6月30日的报表数据为基础进行测算，则流动比率由回购前的2.473降低至回购后的2.464，公司偿债能力指标略有下降，但整体偿债能力仍然在合理的水平范围内。公司整体的资产负债结构处于比较合理的水平，公司资产负债率由回购前71.26%上升至回购后的71.48%，仍然处于比较合理的范围之内。因此公司目前的资产负债结构合理，具有较强的偿债能力。

	回购前	回购后
流动比率	2.473	2.464
资产负债率	71.26%	71.48%

综上，在公司当前的资产负债状况下，虽然回购后公司的偿债能力指标有小幅度下降，但由于回购后公司的资产负债率仍然处于合理水平，因而在公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对公司的偿债能力造成重大不利影响。

3、公司的盈利能力分析

公司属于房地长行业，经营情况保持相对平稳，2013年实现营业收入1,988,257.2万元，同比增长15.37%，实现归属于上市公司股东的净利润289,151.73万元，同比增长27.42%。

本次回购股份将减少公司的总股本和股东权益，使得公司的每股收益和净资产收益率相应提高。2014年上半年公司全面摊薄的每股收益为0.122元/股，以回购资金最高限额25,000万元及回购价格7.50元/股计算，本次回购股份完成后，公司2014年上半年全面摊薄的每股收益将会增至0.123元。在其他条件不变的前提下，回购股份将对公司的每股盈利产生一定的正向提升作用。

八、回购股份方案的影响分析

1、回购股份对公司股价的影响

本次回购股份将增加公司的每股收益，若回购后公司的市盈率水平保持不变,则公司的股价将获得上升。回购期内公司将择机买入股票并向市场传递公司股价被低估的信号，同时有利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益。

2、回购对公司财务状况的影响

以公司2014年半年报的财务数据为基础，按照回购金额25,000万元、回购价格7.50元/股测算，预计本次回购完成后每股收益提高0.001元。预计公司的资产负债率仍然处于同行业合理水平，债权人利益仍然能够得到保护。本次回购后公司的流动比率为2.464倍，仍然处于比较健康的水平，能够继续保持良好的流动性和偿债能力。

基于公司2014年半年报，公司回购前后的主要业绩指标对比如下：

单位：元

	回购前	回购后
资产总额	83,736,917,368.42	83,486,917,368.42
负债总额	59,674,837,527.40	59,674,837,527.40
所有者权益	24,062,079,841.02	23,812,079,841.02
归属于上市公司股东的所有者权益	21,891,868,928.03	21,641,868,928.03
全面摊薄每股收益	0.122	0.123
每股净资产	7.232	7.229
资产负债率	71.26%	71.48%
流动比率	2.473	2.464
公司总股本	3,027,079,809	2,993,746,476

3、回购对公司股本结构的影响

按照股份回购金额25,000万元、回购价格7.50元/股进行测算，以2014年6月30日股权结构为基础，回购完成前后公司前十名股东持股比例变化情况如下：

股东名称	2014年6月30日持股数量（股）	回购前持股比例（%）	回购后持股比例（%）
北京金融街投资（集团）有限公司	803,606,493	26.55%	26.84%
和谐健康保险股份有限公司－万能产品	268,677,185	8.88%	8.97%
北京金融街资本运营中心	68,417,008	2.26%	2.29%
安邦人寿保险股份有限公司－积极型投资组合	33,728,180	1.11%	1.13%
山西信托股份有限公司－信海六号集合资金信托	33,689,952	1.11%	1.13%
银华深证100指数分级证券投资基金	24,043,686	0.79%	0.80%
山西信托股份有限公司－信海五号集合资金信托	22,033,274	0.73%	0.74%
全国社保基金四一八组合	20,579,049	0.68%	0.69%
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	20,369,664	0.67%	0.68%
富邦人寿保险股份有限公司－自有资金	19,699,821	0.65%	0.66%

4、回购对其他债权人的影响

本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，但本次回购股份将使用的自有资金占公司当前的资产总额、净资产以及流动资产总额的比例较小。同时，本次回购也会造成资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但总体上对公司的偿债能力影响较小，且公司当前资产负债率较低，并拥有多种融资渠道，回购股份不是一次性实施而是在十二个月的回购期限内择机回购。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大的影响。

九、独立财务顾问意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为金融街本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

十、特别提醒广大投资者注意的问题

1、本次回购股份预案尚须金融街股东大会审议通过。

2、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

3、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖金融街股票的依据。

十一、备查文件

1、金融街控股股份有限公司第七届董事会第二次会议决议

2、关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案

3、独立董事关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份预案的独立意见

4、金融街控股股份有限公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年半年度财务报告

十二、本财务顾问联系方式

名 称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

电 话：010-59312918

传 真：010-59312908

联 系 人：罗爱梅、康赞亮、魏思琳

独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

2014年9月11日