证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2014-064
南方黑芝麻集团股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2014年9月10日（星期三）上午9:00在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼公司会议室召开。召开本次会议的通知于2014年8月29日以书面直接送达、电子邮件或传真方式送达公司全体董事。
本次会议由公司副董事长龙耐坚先生主持，应出席本次会议的董事九名，实际出席会议的董事六名，董事韦清文、李汉朝和赵金华均因工作原因无法出席会议，分别委托董事龙耐坚、李文杰、陈德坤出席会议并代为行使表决权。公司的全体监事和未出差的高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的通知、召集、召开和参会人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。会议对各项议案进行了认真审议，经表决形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。经有关股东和公司董事会推荐，并通过董事会提名委员会对被推荐的候选人的任职资格审查，公司第七届董事会提名韦清文、李汉朝、龙耐坚、李文杰、赵金华、陆振猷为公司第八届董事会非独立董事候选人；提名黄克贵、张志浩、李水兰为公司第八届董事会独立董事候选人，具体如下：
（一）关于提名公司非独立董事候选人的表决结果
1、提名韦清文先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、提名李汉朝先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、提名龙耐坚先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、提名李文杰先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、提名赵金华先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、提名陆振猷先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）关于提名公司独立董事候选人的表决结果
1、提名黄克贵先生为公司第八届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、提名张志浩先生为公司第八届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、提名李水兰女士为公司第八届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）关于本次换届的相关事项
1、上述被提名的董事候选人尚需经公司2014年第二次临时股东大会选举通过方能当选公司董事，股东大会将采用累积投票制进行选举表决。
2、上述被提名的独立董事候选人黄克贵先生、张志浩先生、李水兰女士尚需经深圳证券交易所对其任职资格和独立性审查且未提出异议后，公司2014年第二次临时股东大会方可进行选举表决。
3、公司独立董事对本次公司董事会换届选举及董事提名事项发表了独立意见，具体内容见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。
4、上述被提名的公司第八届董事会董事候选人（包括非独立董事候选人和独立董事候选人）的简历见本公告附件。
二、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》
董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策的变更，并自2014年7月1日起执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
有关公司本次会计政策变更的具体内容和独立董事就本事项发表的独立意见请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。
三、审议并通过了《关于修订<公司总裁议事规则>的议案》
董事会同意根据内控规范的要求修改该制度。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
修订后的《公司总裁议事规则》详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关内容。
四、审议并通过了《关于修订<公司担保管理制度>的议案》
董事会同意根据内控规范的要求修改该制度。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
修订后的《公司担保管理制度》详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关内容。
五、审议并通过了《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》
董事会同意根据内控规范的要求修改该制度。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
修订后的《公司信息披露管理制度》详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关内容。
六、审议并通过了《关于修订<公司投资管理制度>的议案》
董事会同意根据内控规范的要求修改该制度。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
修订后的《公司投资管理制度》详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关内容。
七、审议并通过了《关于修订<公司审计监察管理制度>的议案》
董事会同意根据内控规范的要求修改该制度。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
修订后的《公司审计监察管理制度》详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关内容。
八、审议并通过了《关于订立<公司反舞弊与举报制度>的议案》
董事会同意根据内控规范的要求订立该制度。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
新订立的《公司反舞弊与举报制度》详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关内容。
九、审议并通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》
本次董事会会议决定于2014年9月29日采用现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2014年第二次临时股东大会，其中现场会议于2014年9月29日下午14:30在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦公司会议室召开。本次临时股东大会将审议如下事项：
1、《关于订立<公司累积投票制实施细则>的议案》；
2、《关于采用累积投票制选举公司第八届董事会非独立董事的议案》；
3、《关于采用累积投票制选举公司第八届董事会独立董事的议案》；
4、《关于采用累积投票制选举公司第八届监事会监事的议案》；
5、《关于修订<公司担保管理制度>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
有关《公司召开2014年第二次临时股东大会的通知》的具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月十一日
附件：
南方黑芝麻集团股份有限公司
第八届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人
1、韦清文
韦清文，男，汉族，54岁，高级经济师，现任公司第七届董事会董事、董事长、总裁；曾任公司第四届、第五届、第六届董事会董事，公司第五届、第六届董事会董事、董事长、总裁。
韦清文先生自1984年起一直在广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）工作，历任广西南方儿童食品厂厂长、黑五类集团董事长、总经理等职务，现兼任黑五类集团董事长。
韦清文先生为第九届、第十届全国人大代表；先后兼任中国乡镇企业协会副会长、全国黑色食品协会副会长、中国青年乡镇企业家协会常务理事、广西工商联合会副会长。
韦清文先生目前持有本公司1,100万股的股份，其同时是本公司控股股东黑五类集团的股东，本公司关联企业深圳市容州投资有限公司的股东，其本人以及其投资、实际控制的企业均与本公司存在关联关系。
2、李汉朝
李汉朝，男，汉族，59岁，高级经济师，现任公司第七届董事会董事、副董事长；同时任公司下属全资子公司广西黑五类物流有限公司董事长、江西南方黑芝麻食品有限责任公司董事长、江苏南方黑芝麻食品股份有限公司董事长；历任公司第五届、第六届董事会董事。
李汉朝先生自1984年起一直在黑五类集团工作，历任广西南方儿童食品厂副厂长、厂长、黑五类集团副董事长、副总经理；现兼任黑五类集团总裁。
李汉朝先生目前持有本公司525万股的股份，其同时是本公司控股股东黑五类集团的股东，本公司关联企业深圳市容州投资有限公司的股东，其本人以及其投资、实际控制的企业均与本公司存在关联关系。
3、龙耐坚
龙耐坚，男，汉族，53岁，研究生，经济师，现任公司第七届董事会副董事长、董事会秘书、副总裁；于2004年5月起历任公司总裁助理、副总裁、董事会秘书、公司第六届董事会董事。
龙耐坚先生于1993年12月至1998年9月在广西贵糖（集团）股份有限公司工作，历任该公司企管办主任、董事会秘书、董事、总经济师等职务；于1998年10月至2002年3月在广西贵港市政府招商中心任副主任职务；于2002年4月至2004年5月在广西桂平市（县级市）人民政府任副市长职务。
龙耐坚先生目前持有本公司股份0股。龙耐坚先生为公司控股股东黑五类集团推荐的董事候选人，其与公司的控股股东黑五类集团存在关联关系。
4、李文杰
李文杰，男，汉族，42岁，研究生，经济师，现任本公司第七届董事会董事、本公司下属全资子公司广西黑五类物流有限公司总经理。
李文杰先生历任本公司下属控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司总经理助理、销售部经理，下属全资子公司广西南方食品销售有限责任公司副总经理，下属控股子公司广西南方米粉有限公司总经理，本公司第六届董事会董事等职务。
李文杰先生目前持有本公司股份0股。李文杰先生为公司控股股东黑五类集团推荐的董事候选人，其与公司的控股股东黑五类集团存在关联关系。
5、陆振猷
陆振猷，男，汉族，42岁，本科学历，高级工程师，现任本公司总工程师、本公司饮品事业部总经理、本公司下属全资子公司江西南方黑芝麻食品有限责任公司总经理。
陆振猷先生历任公司下属控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司技术开发部经理、副总工程师、总工程师等职务。
陆振猷先生目前持有本公司股份0股，陆振猷先生为公司控股股东黑五类集团推荐的董事候选人，其与公司的控股股东黑五类集团存在关联关系。
6、赵金华
赵金华，男，汉族，51岁，大学本科，现任公司第七届董事会董事。
赵金华先生现任本公司股东柳州市城市投资建设发展有限公司（以下简称“柳州城投公司”）副总经理，此前历任柳州城投公司资产部副经理、经理、总经理助理等职务。
赵金华先生曾在人民银行柳州市分行、工商银行柳州市分行、工商银行广西区分行、广西信托投资有限公司等单位任职，曾任工商银行柳州市分行信贷经营管理部副经理、广西信托投资有限公司委托信贷部经理及党支部书记等职务。
赵金华先生目前持有本公司股份0股，先生为公司股东柳州城投公司推荐的董事候选人，其与公司的控股股东黑五类集团及其关联方不存在关联关系。
二、独立董事候选人
1、黄克贵
黄克贵，男，回族，68岁，中共党员，无境外居留权，大学本科学历，高级经济师。黄克贵先生现为公司第七届董事会独立董事。
黄克贵先生于2008年退休，此前曾任广西桂林市郊区党委副书记、革委会副主任；广西桂林市公社企业局副局长；广西壮族自治区乡镇企业局副局长、党组副书记；广西壮族自治区物价局局长、党组书记；广西壮族自治区人民政府副秘书长、办公厅主任、党组副书记；广西壮族自治区人民政府副秘书长、驻京办主任、党组书记；广西壮族自治区政协民宗委副主任等职务。
黄克贵先生持有本公司股份0股。其与公司及公司的控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系。
2、张志浩
张志浩，男，汉族，65岁，中共党员，无境外居留权，大学本科学历，高级经济师。张志浩先生现任南宁化工股份有限公司独立董事。
张志浩先生于2007年6月退休，此前曾任广西南宁市电子工业总公司副总经理，广西南宁市经济体制改革委员会办公室主任兼党组书记，广西南宁市体改委常务副主任兼南宁市证管办主任，广西南宁市法制办公室局长（主任）兼党组书记、调研员等职务。
张志浩先生持有本公司股份0股。其与公司及公司的控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系。
3、李水兰
李水兰，女，汉族，66岁，无境外居留权，大学本科学历，注册会计师。李水兰女士现任南宁八菱科技股份有限公司独立董事。
李水兰女士曾任广西南宁市交通局财务科科长、南宁会计师事务所朝阳办事处主任、广西启源联合会计师事务所总审师等职务。
李水兰女士持有本公司股份0股。其与公司及公司的控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系。
上述非独立董事和独立董事候选人均未受过中国证监会、证券交易所以及其他相关部门的处罚，符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件。
证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2014-065
南方黑芝麻集团股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2014年9月10日下午2：00在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦公司会议室召开，本次会议的通知于2014年8月29日以书面、传真和电子邮件方式通知全体监事。
公司本届监事会共有监事3人，实际到会3人。本次会议的召集、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
一、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
公司第七届监事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，应进行换届选举。据此公司监事会提名李汉荣先生、凌永春先生为公司第八届监事会监事候选人，经对各位监事候选人分别表决，结果如下：
1、提名李汉荣先生为公司第八届监事会监事候选人。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、提名凌永春先生为公司第八届监事会监事候选人。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会就本议案进行表决时，采用累积投票制进行表决。
公司第八届监事会监事候选人的简历见本公告附件。
二、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次会计政策的变更，并自2014年7月1日起执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，有关独立意见详情以及公司会计政策变更的具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
监 事 会
二〇一四年九月十一日
附件：
南方黑芝麻集团股份有限公司
第八届监事会监事候选人简历
1、李汉荣
李汉荣，男，66岁，汉族，高级经济师。李汉荣先生现任公司第七届监事会主席、公司下属控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司监事会主席、公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）监事会主席。
李汉荣先生先后任广西南方儿童食品厂副厂长；黑五类集团董事局副主席、监事会主席；本公司第四届、第五届、第六届监事会监事。
李汉荣先生持有本公司股份5,250,000股，其同时是本公司黑五类集团的股东，本公司关联企业深圳市容州投资有限公司的股东，其本人以及其投资、实际控制的企业均与本公司存在关联关系。
2、凌永春
凌永春，男，38岁，汉族，本科，经济学学士。凌永春先生现任本公司审计监察中心总经理。
凌永春先后任广西风华会计师事务所部门经理，广西信天祥会计师事务所部门经理，中磊会计师事务所广西分所高级经理，广西云端科技有限公司财务负责人，广西美丽城地产投资集团有限公司财务总监。
凌永春先生持有本公司股份0股。其与公司控股股东或实际控制人不存在任何关联关系。
上述监事候选人及职工代表选举的监事未受过中国证监会、证券交易所以及其他相关部门的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件。
证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2014-067
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次会计政策变更，是公司执行施行2014年财政部修订及颁布的《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》等共七号具体会计准则。
2、本次会计政策变更，不会对公司今年上半年度及以前年度的损益产生影响。
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更日期：2014年7月1日
2、会计政策变更的原因
国家财政部于2014年1月26日起对企业会计准则进行大规模修订，相继修订修订和发布了《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等七项具体的会计准则（以下简称“新会计准则”）。
根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据财政部的规定，本公司自2014年7月1日起执行上述七项新会计准则。
本公司采用的会计基本准则根据中华人民共和国财政部令【第76号】《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》进行变更。
?3、变更前公司采用的会计政策
本次变更前公司执行中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第39号、第40号、第41号等七项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则——基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。
二、本次会计政策变更的主要内容?
1、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》
该项准则完整地规范了离职后福利的会计处理，将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；对于设定受益计划，企业应当采用预期累计福利单位法并依据适当的精算假设，计量设定受益计划所产生的义务，并根据设定受益计划确定的公式将产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益，重新计量设定收益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益。此外，该修订后准则还充实了关于短期薪酬会计处理规范，充实了关于辞退福利的会计处理规定，并引入了其他长期职工福利，完整地规范职工薪酬的会计处理。
2、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》
该项准则进一步规范了财务报表的列报，在持续经营评价、正常经营周期、充实附注披露内容等方面进行了修订完善，并将“费用按照性质分类的利润表补充资料”作为强制性披露内容。该准则要求在利润表其他综合收益部分的列报，应将其他综合收益项目划分为两类：
（1）后续不会重分类至损益的项目；
（2）在满足特定条件的情况下，后续可能重分类至损益的项目。
3、根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》
合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。该项准则建立了判断控制存在与否的单一模型，规定对被投资方形成控制需要具备的三个要素为：
（1）拥有对被投资方的权力；
（2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；
（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
在此基础上该项准则对控制权的判断给出了较原准则更多的指引。根据该准则的规定，公司管理层在确定对被投资单位是否具有控制权时需运用重大判断。
4、《企业会计准则第40号——合营安排》
该项准则规范了对一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排的认定、分类及核算。合营安排根据合营方在其中享有的权利和承担的义务，分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。该准则要求合营方对合营企业的投资采用权益法核算，对共同经营则确认其资产（包括其对任何共同持有资产应享有的份额）、其负债（包括其对任何共同产生负债应承担的份额）、其收入（包括其对共同经营因出售产出所产生的收入应享有的份额）及其费用（包括其对共同经营发生的费用应承担的份额）。
5、《企业会计准则第39号——公允价值计量》
该项准则规范了公允价值定义，明确了公允价值计量的方法，根据公允价值计量所使用的输入值将公允价值计量划分为三个层次，并对公允价值计量相关信息的披露作出了具体要求。但该准则并未改变其他会计准则对于哪些场合下应运用公允价值计量的规定。
6、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》
该项准则的规范范围与原准则相比有所缩减，仅规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资将变为属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范范围。
此外还引入了其他一些重要变化，包括：强调对于同一控制下企业合并形成的长期股权投资的会计核算所依据的“账面价值”是指“被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额”；明确投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益；调整了核算方法转换时的衔接规定；新增了关于持有待售的对合营、联营企业投资的处理；引入对通过下属投资主体所持有的合营、联营企业投资的公允价值计量选择权等等。
7、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》
该项准则适用于企业在子公司、合营安排、联营企业和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。该准则要求披露对其他主体实施控制、共同控制或重大影响的重大判断和假设，以及这些判断和假设变更的情况；并针对在子公司中的权益、在合营安排或联营企业中的权益、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益，分别规定了详细的披露要求。
根据该准则要求披露的信息将有助于财务报表使用者评估本公司在其他主体中权益的性质和相关风险，以及该权益对本公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。该准则生效后，本公司比较财务报表中披露的该准则施行日之前的信息将按照该准则的规定进行调整（有关未纳入合并财务报表范围的结构化主体的披露要求除外）。
三、本次会计政策变更对公司的影响
1、公司根据财政部（财会[2014]7号）的通知要求，执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》的会计准则，修改了财务报表中的列报，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：
（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；
（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。
2、公司根据财政部（财会[2014]6号）的通知要求，执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
3、公司根据财政部（财会[2014]8号）的通知要求，执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
4、公司根据财政部（财会[2014]10号）的通知要求，执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》，通过投资方是否拥有对被投资方的权力、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
5、公司根据财政部（财会[2014]11号）的通知要求，执行《企业会计准则第40号——合营安排》，评估参与合营安排的情况并变更了合营安排的会计政策。该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。
6、公司根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》，对“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”按《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》处理。对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算，其中对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
该会计政策变更对公司财务报表影响金额：长期股权投资减少914.57万元，持有至到期投资增加914.57万元。
7、公司根据财政部（财会[2014]16号）的通知要求，执行《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
四、公司董事会、独立董事、监事会对公司本次会计政策变更的审核意见
董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策的变更。
独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此，我们同意本次会计政策的变更。
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次会计政策的变更。
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月十一日
证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2014－068
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年9月10日召开第七届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2014年9月29通过现场会议和网络投票的方式召开公司2014年第二次临时股东大会。
本次临时股东大会的召集召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：南方黑芝麻集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、股权登记日：2014年9月23日（星期二）
4、会议召开方式：现场会议+网络投票
本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、会议召开日期和时间：
（1）现场会议日期与时间：2014年9月29日（星期一）下午14:30开始。
（2）网络投票日期与时间：2014年9月28日—2014年9月29日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2014年9月28日下午15:00至2014年9月29日下午15:00的任意时间。
6、出席对象：
（1）在股权登记日为2014年9月23日（星期二）下午收市时，在中国结算登记有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权。不能亲自出席现场会议的股东可以在网络投票时间参加网络投票，或委托代理人出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、现场会议召开地点：南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室。
二、会议审议的议案及相关事项
（一）本次临时股东大会将审议如下事项：
1、《关于订立<公司累积投票制实施细则>的议案》；
2、《关于采用累积投票制选举公司第八届董事会非独立董事的议案》；
3、《关于采用累积投票制选举公司第八届董事会独立董事的议案》；
4、《关于采用累积投票制选举公司第八届监事会监事的议案》；
5、《关于修订<公司担保管理制度>的议案》。
以上第1项议案已经公司第七届董事会2014年第三次临时会议审议通过，第2项、第3项和第5项议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，第4项议案已经公司第七届监事会第十次会议审议通过（董事会、监事会审议以上事项的决议及相关事项的详情请查阅本公司分别于2014年7月29日、2014年9月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容）。
（二）特别强调事项：
1、以上第2-4项议案为董事会、监事会换届选举事项，采用累积投票制表决并按以下程序进行：股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投票，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票总数，否则该票作废。
2、非独立董事和独立董事实行分开投票。其中，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交本次临时股东大会进行表决。
3、以上第2-4项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
三、出席本次股东大会现场会议的登记办法
（一）登记时间
2014年9月24日、9月25日（8：30—12：00，14：00—17：00）
（二）登记方式
1、自然人股东登记：符合出席会议条件的自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡、持股凭证办理登记；
2、法人股东登记：符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书原件（法定代表人不亲自出席适用）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；
3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书原件（格式见附件一）、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股凭证进行登记；
4、异地登记：异地股东可以将上述登记文件通过书面信函或传真方式（出
席现场会议时由见证律师验证登记文件原件）送达本公司办理登记。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：
（一）通过交易系统投票的操作流程
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式
对表决事项进行投票，具体为：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360716 | 南食投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
1）在买卖方向输入“买入”指令；
2）输入“投票证券代码”；
3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，1.00元代表议案1， 5.00元代表议案5，对于议案2、议案3和议案4则在对应的申报价格内以该股东拥有的表决票数对相应的候选人进行表决填报，具体如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | 指对议案1、议案5作一次性合并表决 | 100.00 |
| 议案1 | 关于订立《累积投票制实施细则》的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案（各股东拥有的表决权总数＝持有公司的股份总数×6） | 2.00 |
| 2.1 | 选举韦清文先生为公司非独立董事 | 2.01 |
| 2.2 | 选举李汉朝先生为公司非独立董事 | 2.02 |
| 2.3 | 选举龙耐坚先生为公司非独立董事 | 2.03 |
| 2.4 | 选举李文杰先生为公司非独立董事 | 2.04 |
| 2.5 | 选举赵金华先生为公司非独立董事 | 2.05 |
| 2.6 | 选举陆振猷先生为公司非独立董事 | 2.06 |
| 议案3 | 关于选举公司第八届董事会独立董事的议案（各股东拥有的表决权总数＝持有公司的股份总数×3） | 3.00 |
| 3.1 | 选举黄克贵先生为公司独立董事 | 3.01 |
| 3.2 | 选举张志浩先生为公司独立董事 | 3.02 |
| 3.3 | 选举李水兰女士为公司独立董事 | 3.03 |
| 议案4 | 关于选举公司第八届监事会监事的议案（各股东拥有的表决权总数＝持有公司的股份总数×2） | 4.00 |
| 4.1 | 选举李汉荣先生为公司第八届监事会监事 | 4.01 |
| 4.2 | 选举凌永春先生为公司第八届监事会监事 | 4.02 |
| 议案5 | 关于修订《公司担保管理制度》的议案 | 5.00 |
说明：选举非独立董事时（议案2），每位股东拥有对非独立董事候选人的累计表决票数为其持股数×6；选举独立董事时（议案3），每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数×3；选举监事时（议案4），每位股东拥有对监事候选人的累计表决票数为其持股数×2；股东可以将其拥有的表决票数全部投给该议案中的一个候选人，也可以分散投给多个候选人。
4）在“委托股数”项下填报表决意见：
对于不采用累积投票制的第1项、第5项议案表决意见对应的申报股数如下：
对于采用累积投票制的第2项、第3项和第4项议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数对应“委托数量”一览表：
| 投给候选人的选举票数 | 委托数量 |
| 对候选人 A 投 X1 票 | X1 股 |
| 对候选人 B 投 X2 票 | X2 股 |
| ...... | ...... |
| 合计 | 该股东持有的表决权总数 |
5）确认投票完成。
4、计票规则：在计票时，在同一表决只能选择现场和网络投票中的其中一
种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
5、注意事项：
1）网络投票不能撤单；
2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3）同一表决既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；
4）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单
处理，视为未参与投票；
5）如需要查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易
所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击投票查询功能，可以查看个
人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
6、投票举例：
1）在股权登记日下午收市时持有“南方食品”股票的投资者，如对公司本次临时股东大会的第1项议案投“同意”票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买入价格 | 委托数量 |
| 360716 | 买入 | 1.00元 | 1.00股 |
2）如对公司本次临时股东大会的第5项议案投“反对”票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买入价格 | 委托数量 |
| 360716 | 买入 | 5.00 元 | 2.00股 |
（二）通过互联网投票系统的投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程：
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得服务密码或数字证书。
1）申请服务密码的流程：登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
2）激活服务密码：股东通过圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，
凭借“激活校验码”激活服务密码，具体为：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后方可使用，如服务密码激活指令在上午
11：30前发出的，当日下午13：00即可使用，如服务密码激活指令在上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活之后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活，密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失方法与激活方法类似。
3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，
咨询电话：0755—83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进入互联网投票系统投票：
1）登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“南方黑芝麻集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会”投票；
2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账
户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：
2014年9月28日15：00至2014年9月29日15：00的任意时间。
五、其他事项
（一）会议联系方式
1、联系部门：南方黑芝麻集团股份有限公司证券投资中心
2、地址及邮编：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼 邮编：530021
3、联系人：何如文、冯钰雯
4、联系电话及传真：0771—5308061（电话） 5308090（传真）
（二）参会费用
股东参加现场会议的股东食宿和交通费用自理。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年九月十一日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席南方黑芝麻集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会并代为行使表决权，具体表决意见如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 指对议案1、议案5的内容作一次性合并表决 | | | |
| 议案1 | 关于订立《累积投票制实施细则》的议案 | | | |
议案2 |
关于采用累积投票制选举公司第八届董事会非独立董事的议案 | 股东拥有的表决权总数＝该股东持有公司的股份总数×6，股东可集中投票给其中一名候选人，也可分散投给多名候选人 |
| 21 | 选举韦清文先生为公司第八届董事会非独立董事 | | | |
| 2.2 | 选举李汉朝先生为公司第八届董事会非独立董事 | | | |
| 2.3 | 选举龙耐坚先生为公司第八届董事会非独立董事 | | | |
| 2.4 | 选举李文杰先生为公司第八届董事会非独立董事 | | | |
| 2.5 | 选举赵金华先生为公司第八届董事会非独立董事 | | | |
| 2.6 | 选举陆振猷先生为公司第八届董事会非独立董事 | | | |
议案3 |
关于采用累积投票制选举公司第八届董事会独立董事的议案 | 股东拥有的表决权总数＝该股东持有公司的股份总数×6，股东可集中投票给其中一名候选人，也可分散投给多名候选人 |
| 3.1 | 选举黄克贵先生为公司第八届董事会独立董事 | | | |
| 3.2 | 选举张志浩先生为公司第八届董事会独立董事 | | | |
| 3.3 | 选举李水兰女士为公司第八届董事会独立董事 | | | |
议案4 |
关于采用累积投票制选举公司第八届监事会监事的议案 | 股东拥有的表决权总数＝该股东持有公司的股份总数×6，股东可集中投票给其中一名候选人，也可分散投给多名候选人 |
| 4.1 | 选举李汉荣先生为公司第八届监事会监事 | | | |
| 4.2 | 选举凌永春先生为公司第八届监事会监事 | | | |
| 议案5 | 关于修订《公司担保管理制度》的议案 | | | |
填写表决意见时请在议案1和议案5中的“同意”、“反对”、“弃权”相对应的表决意见栏中打“√”，同一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”中的任一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效；采用累积投票制的议案2、议案3和议案4则以股东拥有的表决权总数选择投票给相应的候选人，可以集中投票给其中的某一候选人，也可以分散投给多个候选人，但累计投票数量不能超过该股东拥有的表决权总数。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托身份证号码或营业执照号码：
委托人股东账户：
授权委托有效期：
被委托人签名：
被委托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书通过剪报、复印或按以上格式自制均有效，法人股东委托须加盖单位公章，自然人股东委托须由股东本人亲笔签署。
附件二：会议回执
送达回执
致：南方黑芝麻集团股份有限公司：
本单位（本人）拟委托代理人（亲自）出席公司于2014年9月29日（星期一）下午14:30召开的2014年第二次临时股东大会。
股东名称（姓名）：
营业执照号（身份证号）：
证券账户：
持股数量：
联系电话：
签署日期： 年 月 日
南方黑芝麻集团股份有限公司
独立董事关于公司董事会换届选举
等相关事项的独立意见
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月10日分别召开第七届董事会第十四次会议，审议了《关于公司董事会换届选举的议案》等议案。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独立董制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司本次董事会、监事会换届选举等相关重大事项发表如下独立意见：
一、关于董事会换届选举及董事候选人的独立意见
公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名韦清文、李汉朝、龙耐坚、李文杰、赵金华、陆振猷、黄克贵、张志浩、李水兰为第八届董事会董事候选人（其中黄克贵、张志浩、李水兰为独立董事候选人）。经审阅公司董事会换届选举的材料、公司董事候选人的个人履历等相关资料，我们一致认为：
1、公司第八届董事会董事候选人候选人的提名已征得被提名人本人同意；我们也充分了解了被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等情况，被提名人具备相应的任职能力和条件。
2、提名程序和被提名人的任职资格符合相关法律、法规的规定和《公司章程》的规定，未发现董事候选人有《公司法》规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也都未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合担任公司董事的资格。
3、提名的三位独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关规定所要求的独立性，且均已获得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董事的资格。
因此，我们同意将以上董事候选人提交公司 2014 年第二次临时股东大会进行选举，选举时将采用累积投票表决方式。
二、关于公司会计政策变更的独立意见
对公司本次会计政策变更事项，我们一致认为：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此，我们同意本次会计政策的变更。
三、关于修订《公司担保管理制度》的独立意见
对本次修订《公司担保管理制度》事项，我们一致认为：
本次修订《公司担保管理制度》，是根据加强内部控制的规范要求，进一步加强公司对外担保业务的管理，规范公司的担保行为，防范公司担保业务的风险，维护公司的权益。因此，我们同意对《公司担保管理制度》进行修订和完善，并同意将本制度提交公司股东大会审议。
独立董事：黄克贵、谢 凡、廖 玉
二〇一四年九月十日
南方黑芝麻集团股份有限公司
独立董事关于公司换届选举等事项的事前认可意见
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年9月10日召开第七届董事会第十四次会议，拟将审议《关于公司董事会换届选举的议案》等事项。
在召开本次董事会审议上述事项有关的议案之前，公司向我们提交了本次董事会审议的有关事项的全部资料，我们认真查阅了公司提供的所有资料，并就相关事宜与有关方面进行了详尽的询问、充分的沟通和深入的探讨。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们就相关事项发表如下事前认可意见：
一、关于公司董事会换届选举及董事候选人提名的事前认可意见
关于公司董事会换届选举及董事候选人提名的事项，我们认为：
公司第七届董事会任期已届满，应按《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定进行换届选举。
公司第八届董事会董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，且被提名人拥有履行职责所具备的能力和条件。本次董事候选人的提名程序和被提名人的任职资格符合相关法律、法规的规定和《公司章程》的规定，未发现董事候选人、监事候选人有《公司法》规定的不得担任监事的情形，不存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也都未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。拟提名董事候选人符合董事任职资格。
本次提名的三位独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关规定所要求的独立性，且均已获得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董事的资格。
因此，我们同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司第七届董事会第十四次会议审议。
二、关于公司会计政策变更的事前认可意见
关于公司会计政策变更事项，我们认为：
公司本次拟依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意将本议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议。
三、关于修订《公司担保管理制度》的事前认可意见
关于修订《公司担保管理制度》事项，我们认为：
公司本次拟根据加强内部控制的规范要求，对《公司担保管理制度》进行修订，是进一步加强公司对外担保业务的管理，规范公司的担保行为，防范公司担保业务的风险，更好地维护公司股东的利益。因此，我们同意该修订后的《公司担保管理制度》提交公司第七届董事会第十四次会议审议。
独立董事：黄克贵、谢 凡、廖 玉
二〇一四年九月五日
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