证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2014-037
嘉事堂药业股份有限公司
关于第四届董事会第十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第十六次会议，于2014年8月29日以电子邮件的方式发出会议通知，会议于2014年9月10日14时在公司总部会议室召开。会议应到董事11人，实到11人，全体监事列席，会议由董事长丁元伟主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事现场表决，形成如下决议：
一、 会议以11票同2、 意，3、 0票反对，4、 0票弃权，5、 审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规中关于公开发行可转换公司债券的规定：
1. 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
公司2011-2013三个会计年度扣除非经常损益后净资产收益率分别为4.79%、5.92%、7.45%，因此最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为6.05%，不低于6%。
2. 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
根据公司2014年半年度报告，公司2014年6月末的净资产约为13.68亿元。按本次发行上限4亿元计算，本次发行后累计公司债券余额为4亿元，占公司最近一期末净资产额为29.24%，未超过最近一期末净资产额的40%。
3. 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
按公司本次发行的可转债利率上限3%计算，公司债券年利息不超过0.12亿元，远低于公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润0.86亿元。
4. 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为人民币1.008亿元，超过公司最近三年实现的年均可分配利润（0.86亿元）的百分之三十（0.26亿元）。
除此之外，公司还符合《上市公司证券发行管理办法》第二章“公开发行证券的条件”第一节“一般规定”的条件，如“最近三个会计年度连续盈利”等。
因此，公司符合公开发行可转换公司债券的条件。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
二、 会议以11票同7、 意，8、 0票反对，9、 0票弃权，10、 审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，11、 方案具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币4亿元，具体数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100元。
4、债券期限
根据相关法律法规规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券股期自可转换公司债券发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
前20个交易日公司A股股票交易均价=前20个交易日公司A股股票交易总额/该20个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或其他任何情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生利益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司会在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股时不足一股金额的处理方法
公司本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券票面面值的上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下属两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A、在转股期内，如果公司A股股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在公司本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应付利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生过送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，公司本次发行的可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。公司本次发行的可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转换公司债券本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人或担保物发生重大变化；
⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①债券发行人董事会提议；
②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和/或深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在按照相关监管规则提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
（4）债券持有人会议的程序
①先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权。
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。
17、本次募集资金用途：
公司计划本次通过发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过4亿元。本次募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 收购医疗器械标的公司51%的股权项目 | 25,110.15 | 22,214.10 |
| 2 | 医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目 | 6,211.79 | 5,250.79 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 11,335.11 | 11,335.11 |
| 合计 | 42,657.05 | 38,800.00 |
同意公司及公司子公司广州嘉事吉健医疗器械有限公司与张斌、沈珍签署《股权转让协议书》，张斌、沈珍分别将其持有的四川馨顺和贸易有限公司26%及15%的股权转让给公司，沈珍将其持有的四川馨顺和贸易有限公司10%的股权转让给广州嘉事吉健医疗器械有限公司。
同意公司及公司子公司上海嘉事明伦医疗器材有限公司与吕文杰、姚海、吕有来签署《股权转让协议书》，吕有来将其持有的浙江嘉事杰博医疗器械有限公司41%的股权转让给公司，吕有来将其持有的浙江嘉事杰博医疗器械有限公司4.9%的股权转让给上海嘉事明伦医疗器材有限公司，姚海将其持有的浙江嘉事杰博医疗器械有限公司5.1%的股权转让给上海嘉事明伦医疗器材有限公司。
同意公司及公司子公司上海嘉事明伦医疗器材有限公司与宣洁伟、李繁华签署《股权转让协议书》，宣洁伟将其持有的上海嘉意国际贸易有限公司35.19%的股权转让给公司，李繁华将其持有的上海嘉意国际贸易有限公司5.81%的股权转让给公司，李繁华将其持有的上海嘉意国际贸易有限公司10%的股权转让给上海嘉事明伦医疗器材有限公司。
同意公司及公司子公司上海嘉事明伦医疗器材有限公司与余辉、谢添签署《股权转让协议书》，余辉将其持有的重庆臻跃生物科技有限公司41%的股权转让给公司，余辉将其持有的重庆臻跃生物科技有限公司10%的股权转让给上海嘉事明伦医疗器材有限公司。
如本次发行的可转换公司债券募集资金到位时间与上述拟投资项目的资金需求时间要求不一致，公司可根据项目实际需要先行投入，待募集资金到位后予以置换。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据项目实际需要通过其他方式解决。
18、担保事项
公司本次公开发行可转换公司债券将由公司股东中国青年实业发展总公司以保证担保的方式提供全额担保（连带责任担保），担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。具体担保条款授权董事会与中国青年实业发展总公司协商确定。
19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为24个月，自本方案通过股东大会审议之日起计算。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、 会议以11票同13、 意，14、 0票反对，15、 0票弃权，16、 审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》
《嘉事堂药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》详见2014年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
四、 会议以11票同18、 意，19、 0票反对，20、 0票弃权，21、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《嘉事堂药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见2014年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、 会议以11票同23、 意，24、 0票反对，25、 0票弃权，26、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次公开发行可转换公司债券的工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1. 授权董事会在相关法律法规和《嘉事堂药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2. 授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3. 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4. 授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5. 授权董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6. 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7. 授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8. 授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
9. 上述授权的有效期为24个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案上述内容获得股东大会审议批准后，董事会同意授权董事长丁元伟及董事会秘书、财务总监王新侠单独或共同具体执行本议案所述的、与本次发行有关的具体事宜，并及时向董事会报告。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<嘉事堂药业股份有限公司章程>的议案》
修改后的《嘉事堂药业股份有限公司章程》详见2014年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
修订后的《嘉事堂药业股份有限公司募集资金管理制度》详见2014年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<分红管理制度>的议案》
修订后的《嘉事堂药业股份有限公司分红管理制度》详见2014年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
九、 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》
《嘉事堂药业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》详见2014年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
十、 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
同意选举葛培健先生、姜新波先生、崇殿兵先生担任公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日。具体请见《嘉事堂药业股份有限公司关于非独立董事、独立董事变动的公告》（编号：2014-039）。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
同意选举张晓崧先生、吴剑女士、徐永光先生担任公司第四届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日。具体请见《嘉事堂药业股份有限公司关于非独立董事、独立董事变动的公告》（编号：2014-039）。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任嘉事堂药业股份有限公司高级管理人员的议案》
同意聘任薛翠平女士为公司副总裁，聘任姚小敏女士为公司总裁助理。同意聘任薛翠平女士为公司副总裁，聘任姚小敏女士为公司总裁助理。人员简历见公告后面的附件。
十三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张建平回避表决，审议通过了《关于审议嘉事堂药业股份有限公司与北京海淀置业集团有限公司关联交易的议案》
2014年7月11日，公司与北京超市发连锁股份有限公司签署《房屋租赁合同》，北京超市发连锁股份有限公司将所属于海淀置业的位于北京市海淀区昆明湖南路11号地下一层的房产转租给公司，房产建筑面积为7000平方米，用途为医药医用耗材储备仓库，租赁期限自2014年10月1日至2020年8月31日，第一年至第三年年租金为383万元，第四年至第六年年租金为406万元。
2014年，公司与海淀置业就《房屋租赁合同》签署补充协议，海淀置业同意将北京市海淀区昆明湖南路11号地下一层房产的租期在北京超市发连锁股份有限公司租期基础上延长至2034年8月31日。租金在2020年上半年按照当时市场标准双方另行协商确定。
截至目前，海淀置业持有公司5.32%的股份，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
十四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2014年9月26日在北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼嘉事堂二楼会议室召开2014年第一次临时股东大会。会议通知详见2014年9月11日发布在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
特此公告
嘉事堂药业股份有限公司董事会
2014年9月10日
附件：
薛翠平，女，1965生，本科，执业中药师。曾任北京石景山药材公司药店经理、质检室主任、副经理；北京嘉事宏润医药经营公司副经理、经理；嘉事堂药业股份有限公司医药销售分公司副经理；2010年1月至2011年4月任嘉事堂药业股份有限公司社区销售分公司经理；2011年4月至今任嘉事堂药业股份有限公司总裁助理。薛翠平女士持有公司股票30945股，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
姚小敏，女，1958生，大专学历。1978年12月开始任职于国药控股北京有限公司，先后任采购、商流统计、药品业务部采购经理、商务部经理、销售分公司经理，2014年6月至今任嘉事堂药业股份有限公司销售总监。姚小敏女士未持有公司股票，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2014-038
嘉事堂药业股份有限公司
关于第四届监事会第十次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届监事会第十次会议，于2014年8月29日以电子邮件的方式发出会议通知，会议于2014年9月10日14时在公司总部会议室召开。会议应到监事9人，实到9人，其中职工监事3人，会议由监事长翁先定先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事举手表决，形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规中关于公开发行可转换公司债券的规定：
1. 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
公司2011-2013三个会计年度扣除非经常损益后净资产收益率分别为4.79%、5.92%、7.45%，因此最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为6.05%，不低于6%。
2. 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
根据公司2014年半年度报告，公司2014年6月末的净资产约为13.68亿元。按本次发行上限4亿元计算，本次发行后累计公司债券余额为4亿元，占公司最近一期末净资产额为29.24%，未超过最近一期末净资产额的40%。
3. 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
按公司本次发行的可转债利率上限3%计算，公司债券年利息不超过0.12亿元，远低于公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润0.86亿元。
4. 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为人民币1.008亿元，超过公司最近三年实现的年均可分配利润（0.86亿元）的百分之三十（0.26亿元）。
除此之外，公司还符合《上市公司证券发行管理办法》第二章“公开发行证券的条件”第一节“一般规定”的条件，如“最近三个会计年度连续盈利”等。
因此，公司符合公开发行可转换公司债券的条件。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
二、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，方案具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币4亿元，具体数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100元。
4、债券期限
根据相关法律法规规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券股期自可转换公司债券发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
前20个交易日公司A股股票交易均价=前20个交易日公司A股股票交易总额/该20个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或其他任何情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生利益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司会在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股时不足一股金额的处理方法
公司本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券票面面值的上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下属两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A、在转股期内，如果公司A股股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在公司本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应付利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生过送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，公司本次发行的可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。公司本次发行的可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转换公司债券本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人或担保物发生重大变化；
⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①债券发行人董事会提议；
②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和/或深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在按照相关监管规则提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
（4）债券持有人会议的程序
①先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权。
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。
17、本次募集资金用途：
公司计划本次通过发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过4亿元。本次募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 收购医疗器械标的公司51%的股权项目 | 25,110.15 | 22,214.10 |
| 2 | 医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目 | 6,211.79 | 5,250.79 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 11,335.11 | 11,335.11 |
| 合计 | 42,657.05 | 38,800.00 |
同意公司及公司子公司广州嘉事吉健医疗器械有限公司与张斌、沈珍签署《股权转让协议书》，张斌、沈珍分别将其持有的四川馨顺和贸易有限公司26%及15%的股权转让给公司，沈珍将其持有的四川馨顺和贸易有限公司10%的股权转让给广州嘉事吉健医疗器械有限公司。
同意公司及公司子公司上海嘉事明伦医疗器材有限公司与吕文杰、姚海、吕有来签署《股权转让协议书》，吕有来将其持有的浙江嘉事杰博医疗器械有限公司41%的股权转让给公司，吕有来将其持有的浙江嘉事杰博医疗器械有限公司4.9%的股权转让给上海嘉事明伦医疗器材有限公司，姚海将其持有的浙江嘉事杰博医疗器械有限公司5.1%的股权转让给上海嘉事明伦医疗器材有限公司。
同意公司及公司子公司上海嘉事明伦医疗器材有限公司与宣洁伟、李繁华签署《股权转让协议书》，宣洁伟将其持有的上海嘉意国际贸易有限公司35.19%的股权转让给公司，李繁华将其持有的上海嘉意国际贸易有限公司5.81%的股权转让给公司，李繁华将其持有的上海嘉意国际贸易有限公司10%的股权转让给上海嘉事明伦医疗器材有限公司。
同意公司及公司子公司上海嘉事明伦医疗器材有限公司与余辉、谢添签署《股权转让协议书》，余辉将其持有的重庆臻跃生物科技有限公司41%的股权转让给公司，余辉将其持有的重庆臻跃生物科技有限公司10%的股权转让给上海嘉事明伦医疗器材有限公司。
如本次发行的可转换公司债券募集资金到位时间与上述拟投资项目的资金需求时间要求不一致，公司可根据项目实际需要先行投入，待募集资金到位后予以置换。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据项目实际需要通过其他方式解决。
18、担保事项
公司本次公开发行可转换公司债券将由公司股东中国青年实业发展总公司以保证担保的方式提供全额担保（连带责任担保），担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。具体担保条款授权董事会与中国青年实业发展总公司协商确定。
19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为24个月，自本方案通过股东大会审议之日起计算。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》
《嘉事堂药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》详见2014年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
四、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
《嘉事堂药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见2014年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
为保证合法、高效地完成本次公开发行可转换公司债券的工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1. 授权董事会在相关法律法规和《嘉事堂药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2. 授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3. 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4. 授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5. 授权董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6. 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7. 授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8. 授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
9. 上述授权的有效期为24个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案上述内容获得股东大会审议批准后，董事会同意授权董事长丁元伟及董事会秘书、财务总监王新侠单独或共同具体执行本议案所述的、与本次发行有关的具体事宜，并及时向董事会报告。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<嘉事堂药业股份有限公司章程>的议案》
修改后的《嘉事堂药业股份有限公司章程》详见2014年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
修订后的《嘉事堂药业股份有限公司募集资金管理制度》详见2014年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<分红管理制度>的议案》
修订后的《嘉事堂药业股份有限公司分红管理制度》详见2014年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
九、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》
《嘉事堂药业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》详见2014年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
十、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名嘉事堂药业股份有限公司第四届监事会监事候选人的议案》
同意选举高宁先生、韩卫东先生担任公司第四届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
特此公告
嘉事堂药业股份有限公司监事会
2014年9月10日
证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2014-039
嘉事堂药业股份有限公司
关于非独立董事、独立董事变动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉事堂药业股份有限公司董事会于近期接到非独立董事谷奕伟、邵建云、顾晓今、王文军的辞职报告，上述非独立董事因工作原因拟辞去公司董事职务也不担任其他职务，根据《嘉事堂药业股份有限公司章程》及《公司法》的规定，上述董事辞职将导致公司董事会人数低于法定人数，因此，上述董事的辞职报告自公司股东大会选举出新任董事后方能生效，在辞职报告尚未生效之前，上述董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
按照《嘉事堂药业股份有限公司章程》的相关规定，结合公司需要，现提名葛培健先生、姜新波先生、崇殿兵先生担任公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日。候选人简历请见本公告附件一。
公司独立董事马永义、刘建华、熊焰、武文生于公司任职届满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事连任时间不得超过六年，因此，公司拟更换公司独立董事，按照《嘉事堂药业股份有限公司章程》的相关规定，现提名徐永光先生、张晓崧先生、吴剑女士担任公司第四届董事会独立董事，经交易所审核无异议后再经股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日。公司原独立董事在股东大会选举出新任独立董事前，仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。候选人简历请见本公告附件二。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
根据法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会同意谷奕伟、邵建云、顾晓今、王文军、马永义、刘建华、熊焰、武文生的申请，并对各位董事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心地感谢。
特此公告。
嘉事堂药业股份有限公司董事会
2014年9月10日
附件一：非独立董事候选人简历
葛培健，中国国籍，男，1957年出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任共青团上海市委青工部部长、常委，浦东新区财政税务局办公室副主任，浦东新区国有资产管理办公室（体改办）产权管理处处长，上海浦东路桥建设股份有限公司董事长、党委书记，上海浦东发展（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、副总裁。现任中共浦东新区纪委委员、上海张江（集团）有限公司党委副书记、上海张江高科技园区开发股份有限公司总经理。葛培健先生未持有公司股份，除此以外与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；葛培健先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
姜新波，中国国籍，男，1961年出生，硕士学历。曾任团中央研究室副处长、团中央权益部处长、副部长。2004年8月至今任中国青年实业发展总公司副总经理、党委副书记、纪委书记。姜新波先生未持有公司股份，除此以外与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；姜新波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
崇殿兵，中国国籍，男，1974年出生，硕士学历。2005年7月～至今，任北京宏润投资经营公司副总经理兼公司财审中心经理，负责权属企业经营者绩效管理和信息化、法律事务等工作。崇殿兵先生未持有公司股份，除此以外与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；崇殿兵先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：独立董事候选人简历
徐永光，中国国籍，男，1949年出生，硕士学历。曾任中国青少年发展基金会秘书长、副理事长，云南城投置业股份有限公司独立董事。现任中国慈善联合会副会长，新湖中宝股份有限公司监事长，2007年至今任南都公益基金会秘书长、理事长。徐永光先生未持有公司股份，除此以外与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；徐永光先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张晓崧，中国国籍，男，1955年出生，硕士学历。现任万源企业董事长兼万度网络技术有限公司董事长，中国民营科技实业家协会副理事长、中国青年实业发展促进会常务理事、中国经济体制改革研究会理事、全国大学生就业创业培训工程组委会常务副主任、泰山产业研究院副院长。张晓崧先生未持有公司股份，除此以外与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；张晓崧先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴剑，中国国籍，女，1953年出生，大学本科，高级会计师。2001年至2012年任北京国际信托有限公司总会计师、副总经理，2012年至今任国都证券有限责任公司监事长。吴剑女士未持有公司股份，除此以外与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；吴剑女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2014-040
嘉事堂药业股份有限公司
关于监事变动的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉事堂药业股份有限公司监事会于近期接到非职工监事翁先定、马生良、姜新波、崇殿兵的辞职报告，上述监事因工作原因拟辞去公司监事职务，为保证公司监事会的有效运行，上述监事的辞职报告自公司股东大会选举出新任监事后生效，在辞职报告尚未生效之前，上述监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
按照《嘉事堂药业股份有限公司章程》的相关规定，结合公司需要，现提名高宁先生、韩卫东先生担任公司第四届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日。候选人简历请见本公告附件。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
根据法律、法规、规范性文件的有关规定，公司监事会同意翁先定、马生良、姜新波、崇殿兵的辞职申请，并对各位监事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心地感谢。
特此公告。
嘉事堂药业股份有限公司监事会
2014年9月10日
附件：监事候选人简历
高宁，中国国籍，男，1956年出生，大学本科。曾任北京超市发国有资产经营公司党组书记、董事长，北京海淀置业集团有限公司党组书记、董事长。现任北京海淀置业集团有限公司董事长。高宁先生未持有公司股份，除此以外与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；高宁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
韩卫东，中国国籍，男，1962年出生，大专。曾任房山区工业总公司招商办主任，北京兴丰良商贸有限公司经理，房山区工业总公司副总经理。现任北京房山国有资产经营有限责任公司总经理。韩卫东先生未持有公司股份，除此以外与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；韩卫东先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2014-041
嘉事堂药业股份有限公司关于与
北京海淀置业集团有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2014年7月11日，嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）与北京超市发连锁股份有限公司签署《房屋租赁合同》，北京超市发连锁股份有限公司将所属于北京海淀置业集团有限公司（以下简称“海淀置业”）的位于北京市海淀区昆明湖南路11号地下一层的房产转租给公司，房产建筑面积为7000平方米，用途为医药医用耗材储备仓库，租赁期限自2014年10月1日至2020年8月31日，第一年至第三年年租金为383万元，第四年至第六年年租金为406万元。
2014年9月9日，公司与海淀置业就《房屋租赁合同》签署补充协议，海淀置业同意将北京市海淀区昆明湖南路11号地下一层房产的租期在北京超市发连锁股份有限公司租期基础上延长至2034年8月31日。租金在2020年上半年按照当时市场标准双方另行协商确定。
公司第四届董事会第十六次会议已于2014年9月10日审议通过了《关于审议嘉事堂药业股份有限公司与北京海淀置业集团有限公司关联交易的议案》，表决情况为：10票同意，0票弃权，0票反对，关联董事张建平回避表决。针对本议案，独立董事签署了事前认可，并发表了独立意见。
根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定权限，该关联交易事项需经股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
海淀置业持有公司5.32%的股份，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。海淀置业的基本情况如下：
| 名称 | 北京海淀置业集团有限公司 |
| 注册号 | 110108004173795 |
| 登记机关 | 北京市工商行政管理局海淀分局 |
| 住所 | 北京市海淀区成府路28号优盛大厦1-1316、1318 |
| 法定代表人 | 高宁 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 保险兼业代理：安装工程保险、货物运输保险、建筑工程保险、企业财产保险、责任保险。出租办公用房；出租商业用房；物业管理；投资管理；接受委托经营管理国有资产；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 |
| 成立日期 | 1992年8月14日 |
| 营业期限 | 自2010年11月8日至长期 |
海淀置业系北京市海淀区国有资本经营管理中心投资设立的法人独资公司。2013年海淀置业实现营业收入317,931.46万元，净利润6,467.83万元，净资产211,624.93万元。
三、交易标的基本情况
为建设医用耗材物流配送中心，公司与北京超市发连锁股份有限公司及海淀置业签署了《房屋租赁合同》及补充协议。北京超市发连锁股份有限公司将所属于海淀置业的位于北京市海淀区昆明湖南路11号地下一层的房产转租给公司，房产建筑面积为7000平方米，用途为医药医用耗材储备仓库，租赁期限自2014年10月1日至2020年8月31日，第一年至第三年年租金为383万元，第四年至第六年年租金为406万元。2014年，公司与海淀置业就《房屋租赁合同》签署补充协议，海淀置业同意将北京市海淀区昆明湖南路11号地下一层房产的租期在北京超市发连锁股份有限公司租期基础上延长至2034年8月31日。租金在2020年上半年按照当时市场标准双方另行协商确定。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
该项关联交易有利于公司的长期稳定发展，符合公司的战略发展目标，公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司的独立性不会构成影响。预计该关联交易对公司本期未来财务状况和经营成果没有重大影响。
五、独立董事对该关联交易的独立意见
经会前认真审查了董事会提供的关联交易有关的资料，并了解其相关情况，独立董事发表如下独立意见：
公司于2014年9月10日召开了第四届董事会十六次董事会，审议通过了公司与北京海淀置业集团有限公司的关联交易事项。我们认为公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及《嘉事堂药业股份有限公司章程》的规定。
公司与北京海淀置业集团有限公司进行的房屋租赁的租金价格将按照市场标准双方另行协商确定。上述关联交易事项符合有关法律法规及《嘉事堂药业股份有限公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
我们认为，公司租赁北京海淀置业集团有限公司房产建设医用耗材物流配送中心符合公司的发展战略，我们认可该项关联交易。该议案尚需提请公司股东大会审议。
独立董事关于本事项的独立意见详见巨潮资讯网。
六、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事独立意见
嘉事堂药业股份有限公司董事会
2014年9月10日
证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2014-042
嘉事堂药业股份有限公司关于召开
2014年第一次临时股东大会的通知公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《嘉事堂药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会决定于2014年9月26日召开2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），主要审议关于公司公开发行可转换公司债券方案的各项议案。现将本次股东大会有关事项安排如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2014年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2014年9月26日下午2点
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月26日交易日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年9月25日下午15：00时至2014年9月26日下午15：00时期间的任意时间。
4、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
5、股权登记日：2014年9月22日。
6、出席对象：
（1）截止2014年9月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼嘉事堂二楼会议室。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》
3、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》
4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
6、《关于修改<嘉事堂药业股份有限公司章程>的议案》
7、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
8、《关于修订公司<分红管理制度>的议案》
9、《关于制定公司<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》
10、《关于审议嘉事堂药业股份有限公司与北京海淀置业集团有限公司关联交易的议案》
关联股东北京海淀置业集团有限公司就该议案回避表决。
11、《关于选举嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会非独立董事的议案》
11.1 选举葛培健先生担任嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会非独立董事
11.2 选举姜新波先生担任嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会非独立董事
11.3 选举崇殿兵担任嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会非独立董事
12、《关于选举嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会独立董事的议案》
12.1 选举张晓崧先生担任嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会独立董事
12.2 选举吴剑女士担任嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会独立董事
12.3 选举徐永光先生嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会独立董事
非独立董事与独立董事分别进行累积投票表决。
13、《关于选举嘉事堂药业股份有限公司第四届监事会监事候选人的议案》
13.1 选举高宁先生担任嘉事堂药业股份有限公司第四届监事会监事
13.2 选举韩卫东先生担任嘉事堂药业股份有限公司第四届监事会监事
三、现场会议登记方法
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；
（3）异地股东可以通过传真方式办理登记（传真需在2014年9月25日15时前送达或传真至本公司证券部）。
2、登记时间：2014年9月25日上午9时至下午15时。
3、登记地点：北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼嘉事堂药业股份有限公司证券部。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月26日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362462 投票简称：嘉事堂投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）股东对于本次股东大会第1-10项议案投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票。
②本次临时股东大会有多项议案需表决，本次网络投票设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。对于第1-10项议案，在“申报价格”项下填报股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对第1-10项议案统一表决）；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1项,1.02元代表议案1中子议案1.2项，依此类推，每一项议案应以相应的价格分别申报。
| 议案名称 | 申报价格 |
| 总议案 | 100.00元 |
| 议案1：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 | 1.00元 |
| 议案2：《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》 | 2.00元 |
| 2.1 本次发行证券的种类 | 2.01元 |
| 2.2 发行规模 | 2.02元 |
| 2.3 票面金额和发行价格 | 2.03元 |
| 2.4 债券期限 | 2.04元 |
| 2.5 债券利率 | 2.05元 |
| 2.6 付息的期限和方式 | 2.06元 |
| 2.7 转股期限 | 2.07元 |
| 2.8 转股价格的确定及其调整 | 2.08元 |
| 2.9 转股价格向下修正条款 | 2.09元 |
| 2.10 转股时不足一股金额的处理方法 | 2.10元 |
| 2.11 赎回条款 | 2.11元 |
| 2.12 回售条款 | 2.12元 |
| 2.13 转股后的股利分配 | 2.13元 |
| 2.14 发行方式及发行对象 | 2.14元 |
| 2.15 向原股东配售的安排 | 2.15元 |
| 2.16 债券持有人会议相关事项 | 2.16元 |
| 2.17 本次募集资金用途 | 2.17元 |
| 2.18 担保事项 | 2.18元 |
| 2.19 本次发行可转换公司债券方案的有效期限 | 2.19元 |
| 议案3：《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》 | 3.00元 |
| 议案4：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 4.00元 |
| 议案5：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》 | 5.00元 |
| 议案6：《关于修改<嘉事堂药业股份有限公司章程>的议案》 | 6.00元 |
| 议案7：《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 | 7.00元 |
| 议案8：《关于修订公司<分红管理制度>的议案》 | 8.00元 |
| 议案9：《关于制定公司<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》 | 9.00元 |
| 议案10：《关于审议嘉事堂药业股份有限公司与北京海淀置业集团有限公司关联交易的议案》 | 10.00元 |
③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；
如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表决相同意见。
不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
⑤投票举例
a.对第1-10项议案一次性表决
股权登记日2014年9月25日收市后持有“嘉事堂”股份的股东，对本次网络投票的第1-10项议案一次性表决拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362462 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
如某股东对本次网络投票的第1-10项议案一次性表决拟投反对票，只需将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。
如某股东对本次网络投票的第1-10项议案一次性表决拟投弃权票，只需将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同。
b.对某一议案分别表决
对本次网络投票第1-10项议案中的某一议案拟投同意票，以议案1审议“《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》”为例，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362462 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如某一股东对本次网络投票第1-10项议案中的某一议案拟投反对票，以议案1审议“《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》”为例，只需要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。
如某一股东对本次网络投票第1-10项议案中的某一议案拟投弃权票，以议案1审议“《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》”为例，只需要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同。
（2）股东对于本次股东大会中以累积投票制方式表决的第11-13项议案投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票。
②对于第11-13项议案，在“申报价格”项下填报股东大会的议案序号，11.01元代表议案11.1，11.02元代表议案11.2，依此类推；每一议案应以相应价格分别申报。第11-13项议案采用累积投票制方式表决，不适用一次性表决方法。
③输入委托股数。第11-13项议案采用累积投票制方式表决，对于相应议案,在“申报股数”项下填报选举票数。
| 议案名称 | 申报价格 | 申报股数 |
| 议案11：《关于选举嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》 | / | / |
| 11.1 选举葛培健先生担任嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会非独立董事 | 11.01元 | |
| 11.2 选举姜新波先生担任嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会非独立董事 | 11.02元 | |
| 11.3 选举崇殿兵先生担任嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会非独立董事 | 11.03元 | |
| 议案12：《关于选举嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人的议案》 | / | / |
| 12.1 选举张晓崧先生担任嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会独立董事 | 12.01元 | |
| 12.2 选举吴剑女士担任嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会独立董事 | 12.02元 | |
| 12.3 选举徐永光先生嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会独立董事 | 12.03元 | |
| 议案13：《关于选举嘉事堂药业股份有限公司第四届监事会监事候选人的议案》 | / | / |
| 13.1选举高宁先生担任嘉事堂药业股份有限公司第四届监事会监事 | 13.01元 | |
| 13.2 选举韩卫东先生担任嘉事堂药业股份有限公司第四届监事会监事 | 13.02元 | |
④确认投票委托完成。
⑤申报股数说明
(下转A40版)
上一期 下一期
