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　公司声明

　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　本公司法定代表人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　本次交易对方陈建顺、陈建通、王朝晖、福建三禾创业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）、漳州市银福伟业投资有限公司、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共20名富顺光电股东以及本次募集配套资金特定对象柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共7名特定投资者保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　释 义

　在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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　注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　重大事项提示

　公司特别提请投资者关注以下重要事项及风险因素：

　一、本次交易方案概述

　本次交易方案为：广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买陈建顺、陈建通、王朝晖、福建三禾创业投资有限公司（以下简称“三禾创业”）、上海安益文恒投资中心（有限合伙）（以下简称“安益文恒”）、漳州市银福伟业投资有限公司（以下简称“银福伟业”）、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共20名富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”、“标的公司”）股东所持有的富顺光电100%股权并募集配套资金。其中：

　1、向陈建顺等20名交易对方合计支付43,242,548股上市公司股份（折合对价4,2075万元，占本次交易总对价的85%）和7,425万元现金对价（占本次交易总对价的15%），以收购该等交易对方持有的富顺光电100%股权，具体如下：

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　2、向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共7名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为12,649万元，募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。具体情况如下：

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　配套募集资金中的7,425万元将用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分在扣除相关发行费用、各中介机构费用后，将以增资形式用作标的资产富顺光电的运营资金，以提高并购重组的整合绩效。

　本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金不互为前提条件。如配套融资未实施成功，本次交易中的现金对价7,425万元将由上市公司以自筹现金支付。本次交易完成后，雪莱特将持有富顺光电100%股权，陈建顺等20名交易对方及王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者将成为上市公司股东。

　二、本次交易标的资产的估值和作价情况

　本次交易中，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对富顺光电的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据开元评估出具的《富顺光电股东权益评估报告》（开元评报字[2014]第138号），本次评估基准日为2014年06月30日，富顺光电100%股权的评估值为49,510.93万元。

　经上市公司与交易对方协商，富顺光电100%股权作价为49,500万元。关于标的资产估值详细情况参见本报告书“第四节 交易标的情况”之“二、交易标的资产评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。

　三、本次发行股份的价格与数量

　（一）发行价格

　本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行价格相同。定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日。

　按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　根据公司2013年度股东大会决议，公司2013年的分红方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。根据公司《2013年年度权益分派实施公告》，公司2013年度分红方案的股权登记日为2014年6月12日，红利发放日与除权除息日为2014年6月13日。公司目前已实施完成2013年度利润分配方案，并于2014年6月13日进行除息。

　本公司关于本次重组的第四届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价为9.78元/股，考虑2013年度每10股现金分红0.5元的情况，并经公司和交易对方、募集配套资金特定对象协商确认，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均相应地调整为9.73元/股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　（二）发行数量

　本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照9.73元/股的发行价格计算，两者合计发行股份数量情况如下：

　1、发行股份购买资产

　本次交易中，雪莱特向陈建顺等20名交易对方发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（9.73元/股）。发行股份的数量精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数，调整为整数。根据上述计算公式，雪莱特需向陈建顺等20名富顺光电股东共发行股份数量为43,242,548股。本次交易完成后，交易对方的持股情况如下：

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　最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　2、发行股份募集配套资金

　公司拟募集配套资金总额不超过12,649万元，按照本次发行底价9.73元计算，向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共7名特定投资者发行股份数量合计不超过13,000,000股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将作相应调整。

　四、本次发行股份的锁定期承诺

　1、购买资产发行股份的锁定期承诺

　本次交易对方中陈建顺等12名业绩承诺方作为富顺光电的现任核心管理与技术团队，承诺在本次发行中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理。其他交易对方在本次发行中认购的公司股份，自上市之日起12个月内不得转让或者委托他人管理；其中，王朝晖所持富顺光电的部分股权不足12个月，该部分对应本次交易的股份对价即1,887,537股，自上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，其余2,059,203股自上市之日起12个月内不得转让或者委托他人管理。

　2、配套资金发行股份的锁定期承诺

　本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由雪莱特回购。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后至锁定期内，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。

　五、关于盈利预测的说明

　本报告书摘要中“第六节 财务会计信息”包含了富顺光电2014年7-12月、2015年度的盈利预测及上市公司同期的备考盈利预测。

　上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对富顺光电及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此，富顺光电和本公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。本公司提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。

　六、业绩承诺及补偿安排

　陈建顺、杨伟艺、曾晓峰、杨佰成、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦等12名交易对方作为富顺光电现任核心管理与技术人员（以下称“业绩承诺方”）承诺，富顺光电2014年、2015年和2016年（2014-2016年度，以下称“承诺期”）经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,540万元、5,450万元和6,470万元（以下称“承诺净利润”），承诺期实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于16,460万元。

　如实现净利润低于上述承诺净利润，则陈建顺等12名业绩承诺方将按照签署的《业绩补偿协议》的约定进行补偿，其中补偿安排为：（1）除陈建顺外，杨伟艺等11名业绩承诺方根据本次交易前各自在富顺光电的持股比例承担对应补偿责任；（2）剩余补偿部分全部由陈建顺承担补偿责任，并对前述（1）补偿部分承担连带责任。

　此外，陈建顺承诺富顺光电截至2016年12月31日经审计的应收账款净额，在2017年度应收回比例不低于80%；其中，考核的应收账款不包含项目合同约定的质保金、分期付款，以及经富顺光电董事会同意的付款周期较长的项目合同。应收账款收回情况以具有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。如截至2017年12月31日，富顺光电未完成上述应收账款回收指标，陈建顺将以现金方式补足承诺值与实际已收回应收账款之间的差额。

　七、承诺期业绩激励措施

　根据公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，为激励该等交易对方实现承诺净利润数后进一步拓展富顺光电的业务，实现良好业绩，各方同意：如标的公司承诺期内经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和超过16,460万元，则上市公司同意，在标的公司2016年度审计报告出具后，标的公司承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和超出16,460万元部分的24%，用于奖励陈建顺等富顺光电经营管理团队，具体奖励人员及方式由标的公司董事会决定。

　八、业绩成长的保障安排

　为加强各方对标的公司富顺光电持续盈利能力的信赖与期待，陈建顺作为富顺光电管理团队的领导核心，向雪莱特保证富顺光电2017年经审计的净利润不低于7,430万元，若富顺光电实现净利润低于保证金额，陈建顺将在2017年审计报告出具之日起30日内对差额部分以现金方式等额补足。

　九、本次交易构成重大资产重组

　本次交易中上市公司拟购买富顺光电100%股权。根据雪莱特、富顺光电2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

　单位：万元

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　注：雪莱特的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表和2013年度合并利润表；富顺光电的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以较高的本次交易成交金额为准，2013年度营业收入取自富顺光电经审计的“大华审字[2014]006123号”审计报告。

　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　十、本次配套融资构成关联交易

　本次资产重组的交易对方陈建顺等20名富顺光电股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次资产重组部分不构成关联交易。

　本次配套融资的认购方之一柴国生为上市公司实际控制人、董事长及总裁，冼树忠、王毅为上市公司董事及持股5%以下股东，本次柴国生、冼树忠、王毅以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。

　综上，本次重大资产重组交易的配套融资构成关联交易。

　十一、本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

　自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前，柴国生先生持股比例为39.66%，系公司控股股东、实际控制人；本次交易完成后，柴国生先生持股比例变更为32.67%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的公司2013年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金额，未达到上市公司2013年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的情形。

　十二、本次交易尚需履行的审批程序

　2014年9月9日，本公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次交易相关议案。本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能生效：

　1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　2、中国证监会核准本次交易；

　3、其他可能涉及的批准程序。

　十三、独立财务顾问的保荐机构资格

　本公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

　十四、本次交易涉及的风险因素事项

　（一）应收账款回收的风险

　截至审计基准日，富顺光电应收账款净额为14,694.57万元，占流动资产的比例为44.65%，占总资产的比例为31.62%。标的公司应收账款金额较大主要受销售收入持续增长、项目回款与资金周转期较长影响所致。

　报告期内，富顺光电不存在单项金额重大的应收账款。对未作单项测试的应收账款，采用账龄分析法分账龄计提一般性坏账准备。采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例详见下表：

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　富顺光电的主营产品主要面向市政工程、金融电信、公路隧道、广告传媒、体育场馆等中高端行业用户。虽然该等用户的付款程序较复杂、回款时间较长，但其资金实力强、信誉度高，富顺光电保持着较为良性的回款记录。例如，2012年末、2013年末及2014年6月末，账龄在1年以内的应收账款占比分别为80.52%、82.87%和85.64%。其中，2012年与2013年末应收账款在期后的回收情况如下：

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　此外，根据《业绩补偿协议》的相关规定，标的公司截至2016年12月31日经审计的、扣除合同约定质保金、分期付款合同以及经富顺光电董事会同意的付款周期较长的项目合同影响的应收账款净额，在2017年应收回不低于80%。如截至2017年12月31日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，陈建顺将以现金形式补偿差额部分。

　尽管富顺光电的应收账款与营业收入保持着基本一致的增长，且历史回款情况良好，但如果宏观经济形势疲软或国家采取紧缩的金融政策，将可能导致主要债务人及下游用户的支付能力发生恶化，进而存在部分或大量应收账款无法收回，富顺光电大额预提坏账准备的风险。同时，本交易存在陈建顺无法按照《业绩补偿协议》提供足额现金履行与应收账款相关的补偿义务的风险。

　（二）标的资产的估值风险

　本次交易中，资产评估机构开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）采用资产基础法和收益法两种方法对富顺光电的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。根据开元评估出具的《富顺光电股东权益评估报告》（开元评报字[2014]138号），本次评估基准日为2014年6月30日，富顺光电股东全部权益评估结果为49,510.93万元，较其账面净资产价值24,327.28万元，增值25,183.65万元，增值率103.52% 。

　在收益法评估过程中，评估人员以其收集的LED照明与显示应用行业产业政策、竞争状况、技术信息以及标的历史年度财务信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。虽然在评估过程中评估机构严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系基于一系列假设并基于对未来的预期，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符的情形，因此提请投资者注意本次交易定价较账面净资产存在明显增值的估值风险。

　为应对本次标的资产的估值风险，公司与交易对方已按照《重组管理办法》第三十四条的规定，签订了《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》，陈建顺等12名作为业绩承诺方的交易对方承诺，富顺光电2014年、2015年和2016经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,540万元、5,450万元和6,470万元，承诺期实现的净利润之和不低于16,460万元。在承诺期内，如标的公司截至各年度实现的扣除非经常性损益后净利润之和未达到截至当年承诺净利润之和，业绩承诺方将按照《业绩补偿协议》的约定进行补偿。

　（三）业绩承诺的实现风险

　本次交易的补偿责任人承诺富顺光电2014年、2015年和2016年经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,540万元、5,450万元和6,470万元。如果实际扣除非经常性损益后的净利润低于上述承诺净利润，则补偿责任人将按照《业绩补偿协议》对上市公司进行补偿。

　虽然上述业绩承诺系交易对方结合富顺光电的实际经营情况、行业发展趋势等因素，并本着谨慎性原则作出的。但是，如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案在较大程度上保障了雪莱特及广大股东的利益，降低了收购风险，但如果未来富顺光电在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

　提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。

　（四）业绩补偿不足的风险

　本次交易中，雪莱特与交易对方经协商，在充分考虑未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定若标的公司在盈利承诺期内任一会计年度未能实现承诺净利润，陈建顺等12名作为富顺光电核心管理与技术人员的业绩承诺方须按照《业绩补偿协议》的相关规定，以现金与股份相结合的形式承担业绩补偿责任，以促进业绩承诺的可实现性。

　本次交易中，上市公司以现金方式支付对价占总交易对价的15%，且在募集资金到位且完成标的资产交割后一次性支付。另一方面，承担业绩补偿责任仅限于陈建顺等12名富顺光电核心管理与技术人员，该等责任人所持锁定36个月的股份合计占股份对价的比例为65.75%。如果在业绩承诺期内，标的公司盈利远低于承诺利润甚至出现亏损，将可能导致交易对方所持未解锁的股份无法满足应补偿的股份数额，尽管双方约定该差额部分以现金方式补充，但仍存在交易对方届时无法筹集足够现金的情况。因此，本次交易存在交易对方在需要履行业绩补偿时，无法提供足额现金的风险。

　若交易对方未根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩补偿协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。

　（五）所得税政策变动风险

　富顺光电于2008年被评为国家高新技术企业，后于2011年通过高新技术企业资格复审，根据《高新技术企业认定管理办法》及国家税务局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）相关规定，在2008年至2013年间享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。根据国家对高新技术企业认定的相关规定，富顺光电前次经复审认定后的高新技术企业资格有效期为2011年至2013年，并须在2014年重新申请认定高新技术企业。2014年8月，福建省科学技术厅对包含富顺光电在内的福建省2014年第一批拟认定高新技术企业名单进行了公示。截至本重组报告签署日，富顺光电已通过2014年高新技术企业专家评审公示。本次对富顺光电股东全部权益价值的评估假设该公司未来可持续享受减按15%税率缴纳企业所得税，并以此为基础进行收益法资产评估。若未来不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，富顺光电的利润水平及本次标的资产的评估价值将会受到影响。

　（六）抵押资产的处置风险

　2013年8月16日，富顺光电与中国建设银行股份有限公司漳州龙文支行签订编号“2013年建漳龙高抵字4号”的《最高额抵押合同》，约定将富顺光电现有的五处生产经营所用房产及其所在的“漳国用(2013)字第0232号”土地使用权，为富顺光电在2013年8月15日至2015年8月15日期间（下称“债权确定期间”）与该支行发生的债务提供抵押担保。截至2014年6月30日，2013年建漳龙高抵字4号《最高额抵押合同》担保范围之内的贷款合同共四项，合计借款金额为3,350万元。若富顺光电生产在资产抵押期限内经营出现重大问题，严重违反前述贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押房屋与土地的风险。

　（七）收购整合风险

　雪莱特是我国照明领域的综合型上市企业，主要产品包括LED照明灯、节能荧光灯、汽车氙气灯、紫外线杀菌灯、空气净化及水处理系列产品等照明与光应用产品。标的公司富顺光电所从事的LED照明业务，是雪莱特近些年重点培养、快速成长的明星业务。

　本次交易完成以后，富顺光电将成为雪莱特全资子公司，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度对富顺光电进行整合，本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，本公司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。

　（八）商誉减值风险

　雪莱特本次收购富顺光电100%的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。

　如果未来富顺光电自身业务下降或者其他因素导致富顺光电未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。

　本次交易完成后，公司将通过和标的公司在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，充分发挥标的资产的优势，进一步增强标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

　（九）交易终止风险

　本次交易尚需获得上市公司股东大会、中国证监会的核准及其他可能涉及的批准程序，上述核准或批准均为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

　（十）产业政策风险

　近些年来，我国各级政府正逐步加大对LED照明产品的财政补贴与应用推广力度。2012年，财政部、国家发展改革委、科技部组织开展“2012/2013年度半导体照明产品财政补贴推广项目”，推动LED产品在各个领域的广泛应用。2013年2月，国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部等六部委联合编制了《半导体照明节能产业规划》。这些政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境，在国家政策的支持下，我国LED应用企业将迎来一段高速发展的黄金时期。

　富顺光电作为国内领先的LED照明与显示应用产品及系统解决方案提供商，广泛受益于各级政府对于LED照明等应用产品的推广与普及政策，若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。标的公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。

　（十一）行业竞争风险

　随着国内LED产业链产品技术的持续进步、应用市场的逐步拓展，LED照明与显示应用行业的参与者日趋增多，行业企业的优势分化也日趋明显。富顺光电经过多年发展，凭借技术研发、产品品质、客户资源、管理团队等方面的综合优势，在国内LED照明与显示应用行业形成了一定的业务先发优势。同时，作为LED技术的下游应用行业，LED照明与显示产品是配光散热、软件开发、集成电路、信息传输与信号图像等多重技术的综合应用。为保持产品与服务的持续竞争力，富顺光电需在上述多个领域进行持续的研发投入。因此，在行业竞争日趋激烈的情况下，如果富顺光电产品技术的提升滞后于因行业竞争所推动的技术进步，将可能面临产品竞争力减弱、市场份额下降甚至销售收入下滑的风险。

　第一节 交易概述

　一、本次交易的基本情况

　本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买陈建顺等20名股东所持有的富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）100%股权并募集配套资金。其中：

　1、向陈建顺等20名交易对方合计支付43,242,548股上市公司股份（折合对价42,075万元，占本次交易总对价的85%）和7,425万元现金对价（占本次交易总对价的15%）以收购其持有的富顺光电100%的股权，具体如下：

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　2、向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共7名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为12,649万元，募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。具体情况如下：

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　配套募集资金中的7,425万元将用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分在扣除相关发行费用、中介机构费用后，将用作标的资产富顺光电的运营资金，以提高并购重组的整合绩效。

　本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金不互为前提条件，如配套融资未实施成功，本次交易中的现金对价7,425万元将由上市公司以自筹现金支付。本次交易完成后，雪莱特将持有富顺光电100%股权，陈建顺等20名交易对方及王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者将成为上市公司股东。

　二、本次交易的背景

　（一）本次交易的行业背景

　雪莱特是我国照明领域的综合型上市企业，主要产品包括LED照明、节能荧光灯及配套电子镇流器、汽车氙气灯及配套电子镇流器、空气净化及水处理系列产品、紫外线光源及配套电子镇流器、台灯等照明与光应用产品。其中，LED照明是公司重点培养、快速发展的明星业务，2013年销售收入同比增长3.86倍。

　富顺光电是国内领先的LED照明与显示应用产品及系统解决方案提供商，坚持高端化发展路线，立足自主研发的客户定制化平台，面向市政工程、金融电信、公路隧道、广告传媒、体育场馆等中高端行业用户，拥有城市及道路照明工程、电子工程、建筑智能化工程以及钢结构工程专业施工资质。

　利用上市公司资本运作平台，通过发行股份及支付现金的形式并购国内领先的LED照明与显示应用领域解决方案提供商富顺光电，将有助于雪莱特积极把握LED应用领域高速发展的重大行业机遇。

　1、LED照明应用市场发展前景广阔

　LED光源具有节能环保、响应迅速、色彩纯正、轻便耐用等特点，已成为继白炽灯、荧光灯与HID灯之后的第四代照明光源及绿色光源，是照明行业重要的发展方向，具有广阔的发展前景与市场空间。

　根据中国电子元件行业协会的统计，全球LED照明市场将保持20%以上的快速增长，2007年全球LED照明市场规模为93.82亿美元，到2013年全球LED照明市场规模达到350.70亿美元。我国LED照明市场也呈现出快速增长的趋势，2007年我国LED照明市场规模为103.95亿元，2013年我国LED照明市场规模达到730.14亿元，年均复合增长率高达38.38%。预估至2015年，中国的LED通用照明实际需求达678亿元；而随着经济持续成长与LED普及率提升，至2020年该需求将可达1,386亿元，2013年至2020年期间复合增长率将达到23.09%。

　2、行业支持政策加速产品推广应用

　作为传统照明的绿色替代技术，LED照明应用的推广及其对传统照明的替代，正在国家与行业政策的支撑下加速推进。2012年，财政部、国家发展改革委、科技部组织开展“2012/2013年度半导体照明产品财政补贴推广项目”，推动LED产品在各个领域的广泛应用。2013年2月，国家发展改革委等六部委联合发布《半导体照明节能产业规划》，计划到2015年，60W以上普通照明用白炽灯将全部淘汰，LED功能性照明产品在照明市场的占有率达20%以上，LED照明应用产品年产值将达1800亿元。2014年5月，国务院颁布《2014－2015年节能减排低碳发展行动方案》，提出“推广应用半导体照明等先进技术装备。实施能效领跑者制度，对能效领跑者给予政策扶持，引导生产、购买、使用高效节能产品。适时将能效领跑者指标纳入强制性国家标准”。

　3、快速发展下行业整合趋势明显

　LED照明凭借在节能环保上的技术优势与产业政策的积极推动，加之发光效率的提升和生产成本的下降，产品市场规模正在快速扩大，行业企业的数量和规模也在不断发展壮大，市场竞争日趋激烈。在行业集中度较低的情况下，随着市场竞争的加剧，LED照明应用行业的整合趋势愈加明显。以技术、资金与渠道资源为基础，从横向与纵向两方面整合行业资源，已成为优势企业的重要竞争策略，行业已进入并购整合的高峰期。

　在整合政策方面，2013年8月，国务院颁布《关于加快发展节能环保产业的意见》，提出推动半导体照明产业化，整合现有资源，提高产业集中度，培育掌握核心技术、拥有知识产权和知名品牌的龙头企业。在资本市场方面，2014年以来，国务院先后颁布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）与《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，为上市公司利用资本市场平台优势进行市场化并购重组、实现跨越式成长，创造了有利的制度政策与市场环境。

　（二）本次交易的公司背景

　雪莱特是我国照明与光应用领域的综合型上市企业，主要产品包括LED照明、节能荧光灯及配套电子镇流器、汽车氙气灯及配套电子镇流器、空气净化及水处理系列产品、紫外线光源及配套电子镇流器、台灯等多种照明与光应用产品。。公司致力为人们照亮健康、环保的现代生活，通过持续的技术创新丰富、优化公司的产品结构，将光的应用与创新从照明产品拓展至杀菌消毒、空气净化与水处理等新兴领域。

　近年来，公司在巩固与深化节能荧光灯、汽车氙气灯、空气净化和水处理系列产品等优势业务的同时，紧跟LED光源技术的革新浪潮，大力发展LED照明系列产品，加大LED新产品的研发设计与营销推广，并实现了该项业务的快速增长，成为了公司重点发展的明星业务。同时，为进一步把握LED应用产品蓬勃发展、加速推广的市场机遇，公司将借助资本市场的资源整合平台，通过并购行业优秀企业，充分利用上市公司与标的公司在市场、技术、团队、渠道等方面的互补优势，发挥协同效应，推动公司业务持续、健康、跨越式发展。

　三、本次交易的目的

　（一）助力公司战略实现

　在产品发展战略方面，公司以光的应用与创新为基础，以为消费者提供“安全和健康产品”为核心，通过不断引入新技术与新产品，紧跟行业技术发展前沿、引领产业转型升级趋势。在光源技术发展领域，LED作为第四代光源技术，具有发光效率高、无污染、使用寿命长等众多明显优势；随着LED光源发光效率的提升与制造成本的降低，加之我国LED产业发展政策与节能环保政策的逐步落实，LED照明等应用领域正步入高速发展阶段。大力发展LED光源技术的应用产品，符合公司以安全、健康为核心的产品发展战略。

　在战略实现路径方面，公司注重内源式与外延式并重的发展策略。在内源式发展方面，公司始终重视研发创新投入，不断加强优势核心产品的市场竞争力，2013年先后被中国汽车用品联合会与国家知识产权局评选为“第二届中国汽车用品行业金骏奖”与“中国外观设计优秀奖”。在外延扩张方面，快速发展的LED应用行业具有企业数量众多、市场集中度低的特点，为公司实施横向与纵向的产业并购整合提供了良好的外部条件。借助资本市场的资源配置平台，整合LED应用行业优秀企业，通过优势互补、资源整合发挥协同效应、增强公司综合竞争力，符合公司内源式与外延式并重的发展策略。

　（二）发挥并购协同效应

　本次交易后，上市公司与标的公司在市场、品牌、人才、技术等方面将产生诸多重要协同效应。

　1、市场覆盖协同

　雪莱特和富顺光电在产品结构、客户结构、境内与境外市场等方面存在重要的互补性。雪莱特的核心产品为室内节能照明系列产品、车用照明系列产品及空气净化和水处理系列产品，以自主品牌与贴牌销售为主要销售模式，面向室内节能照明用户、国内外节能照明生产企业、汽车零配件及整车制造企业、紫外线杀菌设备制造企业、室内空气净化、水净化商用与家庭用户等客户。同时，雪莱特的出口销售规模占有其总销售规模相当比例，并逐步从代理出口转变为自营出口为主，海外市场的开拓取得了持续成效。

　富顺光电以LED大型显示屏、LED户外大功率照明产品为优势产品，主要应用于市政工程、金融电信、公路隧道、广告传媒、体育场馆等领域的LED显示与照明项目。该公司具备城市及道路照明工程、电子工程、建筑智能化工程以及钢结构工程专业施工资质，并在全国61个主要城市建立了直营销售与服务网点；同时，近二十年的LED应用行业经验，使得富顺光电在市政工程、银行电信、户外广告运营商以及区域经销商等领域积累了深厚的客户资源。

　本次交易完成后，借助于富顺光电广泛的行业客户资源、多样的产品销售渠道以及丰富的工程项目施工经验，公司可有效开拓市政工程、银行电信、体育场馆等用户的室内LED照明与环境净化市场。同时，交易完成后，上市公司光应用产品的类型与序列将得到进一步丰富，有助于双方更加全方位的覆盖现有客户的照明需求。

　2、品牌影响协同

　雪莱特和富顺光电在品牌影响方面存在着较强的协同效应。雪莱特先后荣获“中国驰名商标”、“广东省名牌产品”、“最具实力品牌企业”、“世界照明灯饰行业年度领军品牌”等荣誉称号，并于2006年10月成功上市。雪莱特获中标认证中心（原中国节能产品认证中心）颁发的2006年度节能贡献奖，2007年荣获第二届中国照明奖一等奖。2008、2009年荣登《福布斯》中国潜力企业榜，2012年签约中国国家击剑队，成为奥运冠军队战略合作伙伴。

　富顺光电是国内知名的LED照明与显示应用产品与系统解决方案提供商，主导品牌“富顺达”先后获得“漳州市知名商标”、“福建省名牌”、“福建省著名商标”，2011年被国家工商行政管理总局商标局评选为“中国驰名商标”。同时，富顺光电在LED应用行业具有较强的技术影响力与行业地位，是中国光学光电子行业协会发光二极管显示应用分会的常务理事单位、中国照明电器协会员单位和漳州市光电行业协会秘书长单位。2011年富顺光电获得LED产业与应用联盟、中国光学电子行业协会电器分会、中国光学电子行业协会LED显示应用分会等单位联合授予的“2011中国LED行业最具有成长性企业”称号。

　本次交易完成后，雪莱特与富顺光电的整合将产生更为明显的品牌协同叠加效应，进一步增强上市公司在照明尤其是LED光源应用领域的市场影响力。

　3、人才技术协同

　雪莱特和富顺光电在不同的光源技术应用及户内外照明领域呈现出了互补、兼容的技术优势与人才体系。雪莱特董事长柴国生是中国照明学会常务理事，荣获2004年国家科学技术进步二等奖，拥有6项科技成果、61项职务发明创造。雪莱特拥有200多项国内外专利，并荣获中国专利优秀奖；组建成立了国家级实验室、复旦大学电光源研究所南海实验基地、深圳清华大学研究院纳米技术应用实验室，并承担“国家863计划”、“火炬计划”、“星火计划”等多项国家重大课题的研究，并曾荣获国家科技进步二等奖。

　富顺光电作为承担国家火炬计划项目的国家高新技术企业与国家半导体照明工程基地骨干企业，形成了较为全面、领先LED应用技术的自主研发体系，在LED显示屏和照明方面已积累了大量具有自主知识产权的核心技术。2010年，经人力资源社会保障部批准，公司成立博士后科研工作站，与清华大学电子工程系联合主攻“高效功率型LED灯具光电热一体化系统研制开发及产业化应用”方向的研究，加速了该公司在LED照明领域光电热的技术积累和专业人才培养。同年，经福建省科学技术厅批准，富顺光电成立福建省LED显示屏与控制系统企业工程技术研究中心，主要从事3D立体显示、LED产品节能、LED智能化控制、LED超高密度和高刷新率等研究方向，并取得突破性的成果。其中“LED可变情报板显示及管理系统”获得“中华全国工商联合会科技进步奖”。博士后科研工作站和工程技术研究中心，富顺光电形成了集“基础性研究+应用产品开发+客户定制开发”为一体的三级联动研发模式与技术体系。截至本报告书摘要出具之日，富顺光电已取得发明专利4项、实用新型专利45项、外观设计专利24项、软件著作权33项。

　双方在人才储备和技术体系方面均拥有较强的互补优势，通过人力资源和技术的整合，可以提升上市公司在LED光源技术应用领域的综合技术实力，以更加全面、领先的产品满足客户需求。本次交易完成后，通过人力资源、核心技术、业务知识等方面的全面融合，可以进一步提升上市公司LED光源应用领域的业务和技术竞争力。

　（三）提升公司盈利能力

　根据大华出具的交易完成后备考审计报告（大华审字[2014] 006124号），2013年度富顺光电实现经审计的合并报表营业收入22,744.20万元、净利润3,391.67万元，分别占同期上市公司交易完成后备考营业收入61,949.14万元与净利润4,988.97万元的36.71%与68.98%。根据大华出具的备考盈利预测审核报告（大华审字[2014] 004684号），本次交易完成后，预计2014年度上市公司将实现营业收入78,729.15万元，实现净利润6,878.63万元。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到大幅提升。

　四、本次交易的决策过程

　（一）已经履行的法定程序

　2014年9月9日，本公司召开第四届董事会第八次会议审议通过本次交易相关议案。2014年9月9日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《业绩补偿协议》，并与柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者签署了附生效条件的《股份认购协议》。

　2014年9月5日，富顺光电召开股东大会，同意陈建顺、陈建通、王朝晖、三禾创业、安益文恒、银福伟业、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共20名股东分别将所持富顺光电合计100%的股权转让予雪莱特，全体股东同意放弃对上述被转让股权的优先购买权。

　（二）尚需履行的法定程序

　本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能生效：

　1、本公司股东大会审议通过本次交易相关议案；

　2、中国证监会核准本次交易；

　3、其他可能涉及的批准程序。

　五、本次交易对方及交易标的

　本次交易对方为陈建顺、陈建通、王朝晖、三禾创业、安益文恒、银福伟业、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共20名富顺光电的全体股东。交易标的为陈建顺等上述20名股东合法持有的富顺光电合计100%股权。本次发行股份募集配套资金特定对象为柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共7名特定投资者。交易对方及募集配套资金特定对象基本情况详见本报告书摘要之“第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况”。

　六、本次交易标的资产的估值和作价情况

　本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构开元评估对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经雪莱特与交易对方协商确定。

　本次交易中，资产评估机构开元评估采用资产基础法和收益法两种方法对富顺光电的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据开元评估出具的《富顺光电股东权益评估报告》（开元评报字[2014]138号），本次评估基准日为2014年6月30日，富顺光电100%股权的评估值为49,510.93万元，经交易各方确认，富顺光电100%股权作价为49,500万元。

　七、本次交易的配套融资构成关联交易

　本次交易购买资产的交易对方陈建顺等20名富顺光电股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次购买资产部分不构成关联交易。

　本次配套融资的认购方之一柴国生为上市公司实际控制人、董事长、总裁，冼树忠、王毅为上市公司股东、董事及高级管理人员，本次柴国生、冼树忠、王毅以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。

　综上，本次交易的配套融资构成关联交易。

　八、本次交易构成重大资产重组

　本次交易中上市公司拟购买富顺光电100%股权。根据雪莱特与富顺光电最近一个会计年度即2013年度经审计的合并财务数据以及本次交易的成交金额，相关指标的具体情况如下：

　单位：万元

　■

　注：雪莱特的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表和2013年度合并利润表；富顺光电的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以较高的本次交易成交金额为准，2013年度营业收入取自富顺光电经审计的“大华审字[2014]006123号”审计报告。

　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　第二节 上市公司基本情况

　一、上市公司基本情况

　■

　二、上市公司设立及股本变动情况

　（一）股份公司设立情况

　本公司成立于1992年12月21日，前身为广东省南海市东二华星光电实业公司，系在南海市工商行政管理局登记注册的集体所有制企业，注册号为28000342-4，注册资金为人民币150万元。1998年2月18日，公司在南海市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。

　2004年8月23日，广东华星光电有限公司股东会决议同意将广东华星光电有限公司整体变更设立为广东雪莱特光电科技股份有限公司，以全体股东柴国生等21位自然人共同作为发起人签署《发起人协议书》，各发起人同意以广东华星光电有限公司截止2004年7月31日经审计确定的净资产值76,372,598元按1：1的比例折为股份有限公司的股本，计76,372,598股。经广东省人民政府办公厅粤办函（2004）349号文批复同意，广东雪莱特光电科技股份有限公司于2004年10月21日在广东省工商行政管理局注册登记，工商注册号4400001010121，注册资本76,372,598元。

　各发起人股东的持股情况如下：

　■

　（二）首次公开发行并上市后股本变动情况

　1、2006年10月25日，雪莱特首次公开发行并上市

　经中国证监会证监发行字［2006］82号文《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，2006年10月公司向社会公开发行人民币普通股（A股）26,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，共计人民币26,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币102,372,598.00元。公司于2006年10月25日在深圳证券交易所挂牌上市。

　2、2007年4月，雪莱特资本公积金转增股本

　2007年4月，公司以2006年年末的总股本为基数，以资本公积每10股转增8股，转增后股本变更为184,270,676.00元。

　截至2014年6月30日，公司的总股本为184,270,676股。公司持股5%以上的股东或前10名股东的持股情况如下：

　■

　三、上市公司最近三年控股权变动

　公司最近三年控股股东和实际控制人为柴国生，公司控股权不存在发生变动的情况。

　四、上市公司控股股东、实际控制人概况

　本公司控股股东和实际控制人为柴国生先生，截至本报告书摘要签署之日，其直接持有公司39.66%的股份，持股数量为73,072,812股，其中有限售条件的股份数量为54,804,609股，无限售条件的股份数量为18,268,203股，质押或冻结的股份数量为20,000,000股。柴国生先生的基本情况如下：

　柴国生，中国公民，男，1953年生，复旦大学光学系电光源专业，工程师,佛山市人大代表，中国照明学会常务理事、中国照明电器协会常务理事。曾先后被评为“云南省先进科技工作者”、“广东省优秀乡镇企业家”、“广东省劳动模范”、科技部“星火先进标兵”、“佛山市优秀共产党员”，2004年以“高品质紧凑型荧光灯的研究和开发”项目获国务院颁发的国家科学技术进步奖二等奖，2009年荣获“国务院特殊津贴”，2012年先后获评“首届佛山市创新领军人才”、“南海区高层次人才”，并在电光源行业拥有43年的从业经验。柴国生于1992年12月创立公司前身南海市华星光电实业有限公司，并担任董事长兼总经理，现任公司董事长、总裁。

　五、上市公司重大资产重组情况

　公司最近三年无重大资产重组情况。

　六、上市公司主营业务发展情况

　雪莱特是我国照明领域的综合型上市企业，主要产品包括LED照明、节能荧光灯及配套电子镇流器、汽车氙气灯及配套电子镇流器、空气净化及水处理系列产品、紫外线光源及配套电子镇流器、台灯等多种照明与光应用产品。

　近年来，公司持续加强LED照明、汽车氙气灯、节能荧光灯以及空气净化及水处理系列产品等优势产品的研发设计与营销推广，截至2013年12月31日，累积申请专利265项。在LED照明产品方面，公司加大了新产品研发设计的投入，强化品牌渠道、扩大销售规模，销售收入同比实现大幅增长；在节能灯产品方面，公司通过改善工艺、提高生产效率，进一步提升了产品的盈利能力；在汽车氙气灯产品方面，公司不断完善产品功能、丰富产品系列，重点开拓国内外品牌渠道并加快与汽车整车厂合作，销售收入同比实现较大增长；在空气净化和水处理产品方面，公司加快产品升级换代，以应对市场上环境净化产品的迫切需求。同时，为进一步提升营销能力，公司于2013年底注册成立全资子公司“佛山雪莱特电子商务有限公司”，以此加快公司产品在电商渠道的发展。

　最近三年，公司主营业务收入按产品类别的分类情况如下：

　单位：万元

　■

　七、上市公司最近两年一期主要财务指标

　（一）合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　（二）合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况

　一、交易对方基本情况

　本次交易的交易对方为陈建顺等合计持有富顺光电100%股权的20名股东。各股东持有富顺光电股份情况如下：

　■

　（一）陈建顺

　1、交易对方的基本情况

　■

　2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书摘要签署之日，陈建顺先生其他对外投资的核心企业或关联企业情况如下：

　■

　（二）陈建通

　1、交易对方的基本情况

　■

　2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书摘要签署日，陈建通除持有富顺光电股权外，无直接或间接持有、控制其他企业的情况。

　（三）王朝晖

　1、交易对方的基本情况

　■

　2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书摘要签署日，王朝晖除持有富顺光电、福建金石开创业投资有限公司、北京恒舟科技有限公司股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

　■

　（四）三禾创业

　1、交易对方的基本情况

　■

　2、股权控制关系与股东情况

　（1）股权控制关系

　截至本报告书摘要签署之日，三禾创业的股权控制关系如下：

　■

　（2）股东基本情况

　1）林斌

　■

　2）林黎明

　■

　3）杨波

　■

　4）吴为辉

　■

　3、历史沿革

　2011年11月25日，林斌、林黎明、杨波、吴为辉等三禾创业股东签署《福建三禾创业投资有限公司章程》，设立三禾创业，注册资本5,000万元。其中第一期以货币出资1,000万元，占认缴出资额的20%，于公司设立登记前缴纳；第二期以货币出资，自公司成立之日起五年内缴纳。其中，林斌实缴出资370万元，林黎明实缴出资280万元，杨波实缴出资200万元，吴为辉实缴出资150万元。2011年11月18日，福建中信达会计师事务所有限公司对上述出资出具了中信达验字（2011）829号《验资报告》。

　2012年5月16日，林斌等三禾创业股东签署《福建三禾创业投资有限公司章程修正案》，修改公司实收资本为2,000万元，第二期出资以货币出资1000万元，其中，林斌实缴出资370万元，林黎明实缴出资280万元，杨波实缴出资200万元，吴为辉实缴出资150万元。2012年5月28日，福建中信达会计师事务所有限公司对上述出资出具了中信达验字（2012）165号《验资报告》。

　2012年8月14日，林斌等三禾创业股东签署《福建三禾创业投资有限公司章程修正案》，修改公司实收资本为2500万元，第三期出资以货币出资500万元，其中，林斌实缴出资185万元，林黎明实缴出资140万元，杨波实缴出资100万元，吴为辉实缴出资75万元。2012年8月23日，福建中信达会计师事务所有限公司对上述出资出具了中信达验字（2012）284号《验资报告》。

　2013年10月16日，林斌等三禾创业股东签署《福建三禾创业投资有限公司章程修正案》，修改公司实收资本为3,000万元，第四期出资以货币出资500万元，其中，林斌实缴出资185万元，林黎明实缴出资140万元，杨波实缴出资100万元，吴为辉实缴出资75万元。2013年10月23日，福建立信会计师事务所有限公司对上述出资出具了立信会字（2013）第117号《验资报告》。

　截至本报告书摘要签署之日，三禾创股东出资情况如下：

　■

　4、主要财务指标

　单位：万元

　■

　注：以上财务数据已经审计。

　5、主营业务与近三年发展状况和经营成果

　三禾创业是专注于投资业务的私募基金管理公司，在投资和资本运作方面具有丰富的经验。

　6、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书摘要签署之日，除投资富顺光电外，三禾创业控制及对外投资的主要企业（持股5%以上）如下：

　■

　（五）安益文恒

　1、交易对方的基本情况

　■

　2、股权控制关系与股东情况

　（1）股权控制关系

　截至本报告书摘要签署之日，安益文恒有6位合伙人，其中普通合伙人为上海安益投资有限公司，其余5位是有限合伙人。股权控制关系如下：

　■

　（2）合伙人基本情况

　1）上海安益投资有限公司

　■

　上海安益投资有限公司的股东情况如下：

　■

　上海安益资产管理集团有限公司的股东情况如下：

　■

　合肥安益投资有限公司的股东情况如下：

　■

　合肥天安投资有限公司的股东情况如下：

　■

　上海博翔投资管理有限公司的股东情况如下：

　■

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易对方	住所（通讯地址）
陈建顺	福建省漳州市芗城区延安北路***号
陈建通	福建省漳州市芗城区胜利西路***号
王朝晖	福建省福州市晋安区新店镇秀峰路***号
福建三禾创业 　投资有限公司	福州市晋安区新店镇秀山路317号金城商业中心9层
上海安益文恒投资 　中心（有限合伙）	上海市长宁区中山西路750号2幢105室
漳州市银福伟业 　投资有限公司	漳州市蓝田工业开发区高科技区
杨伟艺等 　14名自然人	详见本报告书摘要第三章“本次交易对方的基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”
配套融资方	住所（通讯地址）
柴国生	广东省佛山市南海区桂城街道锦园路***号
冼树忠	广东省佛山市南海区桂城街道南兴五路***号
王毅	广东省佛山市南海区桂城街道怡翠花园***号
王玉梅	广东省佛山市南海区桂城简平路***号
叶汉佳	广东省佛山市南海区松岗沙水工业开发区
刘学锋	洛阳市洛龙区建业美茵湖
曹孟者	河北省保定市天鹅西路***号

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

一般性释义
本报告书摘要	指	《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）》
本报告书	指	《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本次交易	指	广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买陈建顺等20名交易对方持有的富顺光电科技股份有限公司100%股权
本次资产重组、本次重组	指	广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买陈建顺等20名交易对方持有的富顺光电科技股份有限公司100%股权并募集配套资金
本次配套融资	指	广东雪莱特光电科技股份有限公司拟向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%
交易对方	指	陈建顺、陈建通、王朝晖、福建三禾创业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）、漳州市银福伟业投资有限公司、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共20名富顺光电科技股份有限公司全体股东
募集配套资金特定对象	指	柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共7名配套融资特定投资者
交易标的、标的资产、拟购买资产	指	富顺光电科技股份有限公司100%股权
标的公司、富顺光电	指	富顺光电科技股份有限公司
雪莱特、上市公司、本公司、公司	指	广东雪莱特光电科技股份有限公司，股票代码：002076
《发行股份及支付现金购买资产协议书》	指	雪莱特与交易对方于2014年9月9日签订的《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	雪莱特与交易对方于2014年9月9日签订的《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
《富顺光电股东权益评估报告》	指	《广东雪莱特光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权所涉及的富顺光电科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2014]138号）
附生效条件的《股份认购协议》	指	雪莱特与柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者于2014年9月9日签订的《广东雪莱特光电科技股份有限公司股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]27号）
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所中小板股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》	指	《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中信证券、独立财务顾问、财务顾问	指	中信证券股份有限公司
竞天公诚	指	北京市竞天公诚律师事务所
大华、会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估、评估师	指	开元资产评估有限公司
报告期	指	2012年度、2013年度及2014年1-6月
三禾创业	指	福建三禾创业投资有限公司
安益文恒	指	上海安益文恒投资中心（有限合伙）
银福伟业	指	漳州市银福伟业投资有限公司
福顺达计算机	指	漳州市福顺达计算机有限公司
审计基准日、评估基准日	指	2014年6月30日
发行日股份的定价基准日	指	雪莱特第四届董事会第八次会议决议公告之日
交割日	指	标的资产全部过户至雪莱特名下的工商变更登记日
元、万元	指	人民币元、人民币万元
专业名词释义
LED	指	全称为“Light Emitting Diode”，指发光二极管，是一种可以将电能转化为光能的半导体器件
外延片	指	在单晶衬底上沿其表面提供的择优位置延续生长，具有特定晶面的单晶薄层
芯片	指	具有器件功能的最小单元，具备正负电极、通电后可发光的半导体光电产品，由外延片经特定工艺加工而成
衬底	指	外延生长的载体，生产外延片所需的主要原材料之一，主要有蓝宝石、砷化镓、锗等材料
封装	指	用环氧树脂或有机硅把LED芯片、支架包封起来的过程
氙气灯	指	全称为“High intensity Discharge”，简称为HID灯，指国际通用的高强放电灯的总称，也就是靠电弧直接发出高光强度的放电灯总称，包括高压汞灯、高压钠灯、金卤灯、碳弧灯等。
CCC认证	指	全称为“强制性产品认证制度”，是中国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度。
CE认证	指	销往欧盟市场产品的强制性认证，以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求。
FCC认证	指	美国联邦通信委员会对于工作频率在9KHz 以上的电子产品在电磁兼容方面的测试认证，电子电器类产品销往美国，必须通过FCC 认证。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	姓名	标的公司的股权比例	支付交易对价（万元）	现金支付对价金额（万元）	股份支付股票数量（股）
1	陈建顺	60.76%	30,077.80	4,511.67	26,275,566
2	陈建通	9.60%	4,752.92	712.94	4,152,088
3	王朝晖	9.13%	4,517.86	677.68	3,946,740
4	三禾创业	4.76%	2,357.14	353.57	2,059,169
5	安益文恒	4.73%	2,341.43	351.21	2,045,441
6	银福伟业	3.84%	1,901.43	285.21	1,661,063
7	杨伟艺	1.59%	785.71	117.86	686,390
8	黄志刚	1.59%	785.71	117.86	686,390
9	曾晓峰	0.98%	487.14	73.07	425,561
10	杨佰成	0.65%	322.14	48.32	281,420
11	陈金英	0.57%	282.86	42.43	247,100
12	杨文芳	0.37%	180.71	27.11	157,869
13	林建新	0.32%	157.14	23.57	137,278
14	张志鹏	0.27%	133.57	20.04	116,686
15	林丽妹	0.21%	102.14	15.32	89,231
16	何仲全	0.16%	78.57	11.79	68,639
17	戴龙煌	0.16%	78.57	11.79	68,639
18	蔡维杰	0.16%	78.57	11.79	68,639
19	林竹钦	0.13%	62.86	9.43	54,911
20	蔡志忠	0.03%	15.71	2.36	13,728
合计		100.00%	49,500.00	7,425.00	43,242,548

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	姓名	认购股份数量（股）	认购资金额（万元）	占募集配套资金比例
1	柴国生	5,500,000	5,351.50	42.31%
2	冼树忠	1,500,000	1,459.50	11.54%
3	王毅	1,000,000	973.00	7.69%
4	叶汉佳	2,000,000	1,946.00	15.38%
5	王玉梅	1,000,000	973.00	7.69%
6	刘学锋	1,000,000	973.00	7.69%
7	曹孟者	1,000,000	973.00	7.69%
合 计		13,000,000	12,649.00	100.00%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	姓名	持股数量（股）
1	陈建顺	26,275,566
2	陈建通	4,152,088
3	王朝晖	3,946,740
4	三禾创业	2,059,169
5	安益文恒	2,045,441
6	银福伟业	1,661,063
7	杨伟艺	686,390
8	黄志刚	686,390
9	曾晓峰	425,561
10	杨佰成	281,420
11	陈金英	247,100
12	杨文芳	157,869
13	林建新	137,278
14	张志鹏	116,686
15	林丽妹	89,231
16	何仲全	68,639
17	戴龙煌	68,639
18	蔡维杰	68,639
19	林竹钦	54,911
20	蔡志忠	13,728
合计		43,242,548

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	富顺光电/成交金额	雪莱特	占比
资产总额	49,500.00	56,823.29	87.11%
净资产额	49,500.00	40,398.84	122.53%
营业收入	22,744.20	39,204.94	58.01%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

账龄结构	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
半年以内	2	2
半年至1年	5	5
1-2年	10	10
2-3年	30	30
3年以上	100	100

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年度收回程度	截至2014年7月末收回程度
2012年末应收账款	76.66%	10.47%
2013年末应收账款	-	67.61%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	姓名	标的公司的股权比例	支付交易对价（万元）	现金支付对价金额（万元）	股份支付股票数量（股）
1	陈建顺	60.76%	30,077.80	4,511.67	26,275,566
2	陈建通	9.60%	4,752.92	712.94	4,152,088
3	王朝晖	9.13%	4,517.86	677.68	3,946,740
4	三禾创业	4.76%	2,357.14	353.57	2,059,169
5	安益文恒	4.73%	2,341.43	351.21	2,045,441
6	银福伟业	3.84%	1,901.43	285.21	1,661,063
7	杨伟艺	1.59%	785.71	117.86	686,390
8	黄志刚	1.59%	785.71	117.86	686,390
9	曾晓峰	0.98%	487.14	73.07	425,561
10	杨佰成	0.65%	322.14	48.32	281,420
11	陈金英	0.57%	282.86	42.43	247,100
12	杨文芳	0.37%	180.71	27.11	157,869
13	林建新	0.32%	157.14	23.57	137,278
14	张志鹏	0.27%	133.57	20.04	116,686
15	林丽妹	0.21%	102.14	15.32	89,231
16	何仲全	0.16%	78.57	11.79	68,639
17	戴龙煌	0.16%	78.57	11.79	68,639
18	蔡维杰	0.16%	78.57	11.79	68,639
19	林竹钦	0.13%	62.86	9.43	54,911
20	蔡志忠	0.03%	15.71	2.36	13,728
合计		100.00%	49,500.00	7,425.00	43,242,548

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	姓名	认购股份数量（股）	认购资金额（万元）	占募集配套资金比例
1	柴国生	5,500,000	5,351.50	42.31%
2	冼树忠	1,500,000	1,459.50	11.54%
3	王毅	1,000,000	973.00	7.69%
4	叶汉佳	2,000,000	1,946.00	15.38%
5	王玉梅	1,000,000	973.00	7.69%
6	刘学锋	1,000,000	973.00	7.69%
7	曹孟者	1,000,000	973.00	7.69%
合 计		13,000,000	12,649.00	100.00%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	富顺光电/成交金额	雪莱特	占比
资产总额	49,500.00	56,823.29	87.11%
净资产额	49,500.00	40,398.84	122.53%
营业收入	22,744.20	39,204.94	58.01%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

中文名称	：	广东雪莱特光电科技股份有限公司
英文名称	：	CNLIGHT CO.,LTD
上市地点	：	深圳证券交易所
股票简称	：	雪莱特
股票代码	：	002076
注册号	：	440600000023109
住所	：	广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区
法定代表人	：	柴国生
注册资本	：	184,270,676元
成立日期	：	1992年12月21日
经营范围	：	设计、加工、制造：照明电器、电真空器件、科教器材、电光源器材及配件、电子元器件、自动控制设备、二类消毒室、供应室设备及器具、水处理设备、空气处理设备；航空电子设备、无人驾驶航空器、无线电数据传输系统、智能玩具及其应用的技术开发、生产；承接：水处理工程、空气处理工程；服务：照明电器安装；电动车及相关配件贸易、家电及相关配件贸易；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
税务登记证	：	粤地税字440682280003424号
组织机构代码证	：	28000342-4
邮政编码	：	528225
联系电话	：	0757-86695590
传真号码	：	0757-86695225
互联网网址	：	http://www.cnlight.com
电子信箱	：	info@cnlight.com

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量	持股比例（%）
1	柴国生	50,841,240	66.57
2	王毅	4,582,356	6.00
3	冼树忠	4,582,356	6.00
4	张明	3,436,767	4.50
5	李正辉	3,436,767	4.50
6	黄云龙	3,207,649	4.20
7	李跃琪	1,909,315	2.50
8	李拥民	1,832,942	2.40
9	孙家祥	267,304	0.35
10	谷长寿	267,304	0.35
11	曾素芬	229,118	0.30
12	高光义	190,931	0.25
13	杨正名	190,931	0.25
14	刘雪梅	190,931	0.25
15	赵永清	190,931	0.25
16	田家贵	190,931	0.25
17	韩荣保	168,020	0.22
18	陈伟	168,020	0.22
19	陈红	168,020	0.22
20	张兴国	168,020	0.22
21	何润婵	152,745	0.20
	合计	76,372,598	100.000

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股比例	报告期末 　持股数量	持有有限售条件 　的股份数量	持有无限售条件 　的股份数量
1	柴国生	39.66%	73,072,812	54,804,609	18,268,203
2	冼树忠	2.75%	5,072,060	3,804,045	1,268,015
3	王毅	2.32%	4,272,823	3,669,617	603,206
4	黄云龙	1.71%	3,144,688	1,572,344	1,572,344
5	付如玉	1.09%	2,013,999	-	2,013,999
6	宋永泽	1.03%	1,902,709	-	1,902,709
7	李晋	0.63%	1,156,000	-	1,156,000
8	陕西省国际信托股份有限公司-龙鼎2号证券投资集合资金信托	0.45%	826,086	-	826,086
9	石江	0.37%	687,342	-	687,342
10	陈志瑛	0.37%	673,000	-	673,000

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

产品	2013年度		2012年度		2011年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
HID灯系列	8,718.53	23.11%	6,657.82	16.27%	6,714.26	14.67%
插管灯系列	8,323.93	22.07%	8,210.76	20.06%	9,484.45	20.73%
一体化电子灯系列	5,472.53	14.51%	16,390.70	40.05%	14,490.22	31.67%
LED灯系列	5,030.17	13.33%	1,304.66	3.19%	342.08-	0.75%-
紫外线灯系列	3,716.51	9.85%	2,126.06	5.20%	1,962.39	4.29%
灯管系列	1,655.70	4.39%	3,055.03	7.47%	8,462.40	18.49%
开林台灯系列	359.22	0.95%	446.91	1.09%	959.64	2.10%
其他	4,446.30	11.79%	2,730.31	6.67%	3,340.33	7.30%
合 计	37,722.88	100%	40,922.26	100%	45,755.77	100%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31
资产总额	59,176.84	56,823.29	56,227.49
负债总额	18,493.81	16,296.60	14,534.05
归属于母公司的所有者权益	40,541.91	40,398.84	41,549.91
所有者权益	40,683.02	40,526.69	41,693.44

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入	22,800.91	39,204.94	42,242.64
营业利润	1,094.12	1,547.20	1,327.61
利润总额	1,264.42	1,897.39	1,781.73
净利润	1,077.69	1,597.31	1,453.81
归属于母公司所有者的净利润	1,064.42	1,612.99	1,516.61

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
陈建顺	3,828.08	60.763
陈建通	604.92	9.602
王朝晖	575.00	9.127
三禾创业	300.00	4.762
安益文恒	298.00	4.730
银福伟业	242.00	3.841
杨伟艺	100.00	1.587
黄志刚	100.00	1.587
曾晓峰	62.00	0.984
杨佰成	41.00	0.651
陈金英	36.00	0.571
杨文芳	23.00	0.365
林建新	20.00	0.318
张志鹏	17.00	0.270
林丽妹	13.00	0.206
何仲全	10.00	0.159
戴龙煌	10.00	0.159
蔡维杰	10.00	0.159
林竹钦	8.00	0.127
蔡志忠	2.00	0.032
合 计	6,300.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	：	陈建顺
性别	：	男
国籍	：	中国
身份证	：	350600196309******
住所	：	福建省漳州市芗城区延安北路29号银都大厦
通讯地址	：	福建省漳州市蓝田工业园区富顺光电科技园
境外居留权	：	无
个人履历及近三年任职情况	：	陈建顺先生，毕业于福建工程学院工业企业电气化专业，北京大学EMBA在读，工程师；漳州市政协常委、漳州市计算机学会会长、漳州市光电协会秘书长、漳州市总商会副会长；被评为福建省海西创业英才、福建省优秀企业家、“漳州市第一批优秀人才”等荣誉；1985年至1995年，任漳州电器总厂技术员，与该单位不存在产权关系；1995年11月，创办富顺光电前身富顺电子有限公司，现任该公司法定代表人、董事长。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	持股比例	注册资本	主营业务
银福伟业	56.61%	350.90万元	一般经营项目：资产管理（不含证券、期货及其他金融业务）、投资管理（不含证券、期货及其他金融业务）、投资顾问咨询（不含证券、期货等须经许可的金融、咨询项目）。投资
福顺达计算机	43.67%	1003.00万元	数控机械设备及配件的研究开发、生产与销售；物业服务（凭资质证书开展经营活动）。数控机械设备及配件的研究开发、生产与销售；物业服务

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	：	陈建通
性别	：	男
国籍	：	中国
身份证	：	3506001959******
住所	：	福建省漳州市芗城区胜利西路130号忠孝楼
通讯地址	：	福建省漳州市蓝田工业园区富顺光电科技园
境外居留权	：	无
履历及近三年任职情况	：	陈建通先生，大专文化，工程师；1995年11月起在富顺光电任职，曾任富顺光电原材料采购工作负责人、公司董事，现已退休。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	：	王朝晖
性别	：	女
国籍	：	中国
身份证	：	350103197101******
住所	：	福建省福州市晋安区新店镇秀峰路233号
通讯地址	：	福建省福州市晋安区新店镇秀峰路233号
境外居留权	：	无
履历及近三年任职情况	：	王朝晖女士，毕业于南开大学旅游系；近三年一直担任福建师范大学协和学院讲师

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	持股比例	注册资本	主营业务
福建金石开创业投资有限公司	80%	15,000万元	创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资与创业投资管理顾问机构。
北京恒舟信息技术有限公司	28%	500万元	技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	：	福建三禾创业投资有限公司
企业性质	：	有限责任公司
法定代表人	：	林斌
注册资本	：	5,000万元
注册地	：	福州市晋安区新店镇秀山路317号金城商业中心九层
办公地点	：	福州市晋安区新店镇秀山路317号金城商业中心九层
组织机构代码证	：	58534901-2
税务登记证号码	：	350100585349012
经营范围	：	创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	：	林斌
性别	：	男
国籍	：	中国
身份证	：	3501241967********
住所	：	福州市鼓楼区江厝路106号茂林山庄

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	：	林黎明
性别	：	男
国籍	：	中国
身份证	：	3501031965********
住所	：	福州市鼓楼区鼓屏路11号1座

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	：	杨波
性别	：	男
国籍	：	中国
身份证	：	3501021971********
住所	：	福州市鼓楼区泉塘新村14座

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	：	吴为辉
性别	：	男
国籍	：	中国
身份证	：	3501241974********
住所	：	福州市鼓楼区梅峰路63号鸿梅山庄

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例	实缴出资额（万元）
林斌	1,850	37%	1,110
林黎明	1,400	28%	840
杨波	1,000	20%	600
吴为辉	750	15%	450
合计	5,000	100%	3,000

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013-12-31/ 　2013年度	2012-12-31/ 　2012年度	2011-12-31/ 　2011年度
资产总额	2,546.46	2,275.54	989.64
负债总额	0.60	0.61	-
所有者权益合计	2,545.86	2,274.94	989.64
营业收入	-	-	-
利润总额	-229.07	-214.71	-10.36
净利润	-229.07	-214.71	-10.36

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	企业名称	注册资本（万元）	出资比例	所属行业
1	福建三禾成长创业投资企业（有限合伙）	5000万	46.02%	创业投资，创业投资咨询、管理、服务

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	：	上海安益文恒投资中心（有限合伙）
企业性质	：	有限合伙企业
执行事务合伙人	：	上海安益投资有限公司（委派代表：张牧岗）
注册资本	：	5,000万元
注册地	：	上海市长宁区中山西路750号2幢2105室
组织机构代码证	：	56960567-X
税务登记证号码	：	31010556960567X
经营范围	：	创业投资、投资管理、投资咨询、财务咨询(不得从事代理记账)。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	：	上海安益投资有限公司
性质	：	有限责任公司（国内合资）
类别	：	普通合伙人
法定代表人	：	杜龙泉
营业执照注册号	：	310115001026151
注册地	：	上海市长宁区中山西路750号1幢6105室
税务登记证号码	：	310105664388298
经营范围	：	投资管理，财务管理，企业管理，实业投资，企业营销策划，企业资产的重组、兼并（涉及许可经营的凭许可证经营）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
上海安益资产管理集团有限公司	4,000	76.19%
合肥天安投资有限公司	100	1.90%
茅永智	260	4.95%
袁亚康	200	3.81%
杜龙泉	200	3.81%
曹宣传	200	3.81%
朱培风	200	3.81%
章江红	90	1.71%
合计	5,250	100.00%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称或姓名	出资额（万元）	持股比例
合肥安益投资有限公司	5,000	45%
朱培风	2,500	22.5%
茅永智	2,500	22.5%
上海博翔投资管理有限公司	1,111.11	10%
合计	11,111.11	100%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称或姓名	出资额（万元）	持股比例
合肥天安投资有限公司	7,500	100%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称或姓名	出资额（万元）	持股比例
马春生	2,000	52.63%
李文霞	1,700	44.74%
合肥天安集团有限公司	100	2.63%
合计	3,800	100%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称或姓名	出资额（万元）	持股比例
马雪莲	180	4.74%
王国栋	3,620	95.26%
合计	3,800	100%

　独立财务顾问：

　二零一四年九月

　(下转A34版）