需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A 股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足 3,000 万元时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

12、回售条款

（1）有条件回售

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述“当期应计利息”的计算公式均为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）确定。

（2）发行对象

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。优先配售具体比例由公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东享有优先认购权之外的余额及原A股股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

16、本次募集资金用途

本次发行A股可转债的募集资金总额不超过人民币76,000万元（包含76,000万元），扣除发行费用后，公司拟将募集资金全部用于投资建设如下项目：

序号	项目名称	项目总投资	拟用募集资金投入
1	年产11.8万吨高性能环保装饰板材 饰面材料建设项目	76,699.59万元	76,000万元
合计		76,699.59万元	76,000万元

如果本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募投项目实施主体是发行人控制的全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司，上述募集资金总额在不超过76,000万元额度内，公司将通过分步增资淄博欧木特种纸业有限公司的方式实施完成。公司将根据募集资金管理相关规定，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

17、募集资金存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（三）债券评级情况

本公司聘请了债券评级机构中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行资信评级，中诚信对本公司的主体信用级别评级为AA-，对本次可转债的信用级别评定为AA。

（四）担保事项

淄博市临淄区公有资产经营有限公司就本期可转债的还本付息提供不可撤消的连带责任保证担保。

1、保证范围

担保人保证范围为经中国证监会核准的公司本次公开发行的可转债的本金及利息（包括赎回和回售应支付的对价）、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。

2、保证的期限

担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

3、保证责任的承担

公司本次发行的可转债到期时，如发行人不能全部对付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。

如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在担保人为本次可转债所出具的担保函项下对担保人的债券相抵消。

在被担保债券付息日的十个工作日前，如果发行人存入偿债保证金专户的资金不足以支付本期利息，担保人应当在收到债券受托管理人的书面通知后五个工作日内将利息差额部分存入偿债保证金专户。在被担保债券本金到期日的五个工作日前，如果发行人存入偿债保证金专户的资金不足以支付债券本息余额，担保人应当在收到债券受托管理人的书面通知后两个工作日内将本息差额部分存入偿债保证金专户。

4、加速到期

在本次可转债到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

5、担保人基本情况

淄博市临淄区公有资产经营有限公司系淄博市临淄区人民政府出资组建的国有独资公司，成立于1995年12月5日，注册资本为20,000万元，是淄博市临淄区唯一的基础设施建设和投融资主体，主要从事城市基础设施建设投资、新农村（小城镇）建设投资、土地储备开发与整理、区政府授权范围内的公有资产经营管理、国家允许的产业投资。经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，淄博市临淄区公有资产经营有限公司总资产55.98亿元，所有者权益（含少数股东权益）合计44.99亿元，资产负债率19.24%；2013全年实现主营业务收入7.46亿元，净利润2.72亿元。截至2014年6月30日，淄博市临淄区公有资产经营有限公司（母公司）总资产68.76亿元，所有者权益（含少数股东权益）合计45.48亿元，资产负债率33.87%；2014年1-6月实现主营业务收入0.07亿元，净利润-0.11亿元（未经审计）。

（五）债券持有人会议规则

为规范发行人本次可转债的债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，债券持有人会议规则设立如下：

1、债券持有人的权利与义务

可转债债券持有人的权利如下：

（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

（7）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

可转债债券持有人的义务如下：

（1）遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

（4）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；

（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议。

（4）当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（7）对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相关补充协议作出决议；

（8）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（9）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

债券持有人会议由发行人董事会负责召集。发行人董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议，并于会议召开15日以前向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）发行人拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）发行人未能按期支付本期可转债本息；

（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人；

（5）担保人发生影响担保责任能力的重大变化；

（6）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；

（7）单独和/或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（8）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

上述事项发生之日起5个交易日内，如发行人董事会未能按债券持有人会议规则的规定履行其职责，单独或合并代表10%以上有表决权的本期可转债未偿还债券面值的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券受托管理人向发行人董事会书面提议召开债券持有人会议之日起5日内，发行人董事会未发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

（1）债券持有人会议的议案

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（2）债券持有人会议出席人员及其权利

债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有发行人5%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。

5、债券持有人会议的召开

债券持有人会议采取现场方式召开。

债券持有人会议应由发行人董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如发行人董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的债券面值总额过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

发行人应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有发行人5%以上股权的发行人股东；

（2）上述发行人股东及发行人的关联方。

债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上本期未偿还可转债张数总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；

（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及占发行人本期可转债总张数的比例；

（4）对每一拟审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人董事或高级管理人员的答复或说明等内容；

（7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在深圳证券交易所网站公告的《齐峰新材料股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2014年9月11日至2014年9月19日。

（七）发行费用

单位：万元

项目	金额
保荐及承销费用	1,178
律师费用	30
审计及验资费用	10
资信评级费用	25
信息披露费用、发行手续费等	150

上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，最终费用以会计师审验为准。

（八）承销期间发行安排

时间	发行安排
2014年9月11日 T-2日	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
2014年9月12日 T-1日	网上路演； 原股东优先配售股权登记日
2014年9月15日 T日	原股东优先配售日； 网上、网下申购日
2014年9月16日 T+1日	网上申购资金验资； 网下机构投资者申购定金验资
2014年9月17日 T+2日	确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率； 网上申购配号
2014年9月18日 T+3日	根据中签结果，网上清算交割和债权登记； 退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足
2014年9月19日 T+4日	刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量； 解冻未中签的网上申购资金

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

（九）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的有关中介机构

（一）发行人

发行人：	齐峰新材料股份有限公司
法定代表人：	李学峰
联系地址：	山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号
电话：	86-533-7785585
传真：	86-533-7788998
联系人：	孙文荣

（二）保荐机构和承销团成员

保荐机构/主承销商：	海通证券股份有限公司
法定代表人：	王开国
联系地址：	上海市广东路689号海通证券大厦
电话：	86-21-23219000
传真：	86-21-63410707
保荐代表人：	王中华、刘昊
项目协办人	吴志君
其他项目组成员	郑友贤、缪佳易

（三）发行人律师

发行人律师：	江苏泰和律师事务所
法定代表人：	马群
地址：	南京市中山东路147号大行宫大厦15楼
电话：	86-25-84503333
传真：	86-25-84505533
经办律师：	阎登洪、刘永冈

（四）审计机构

审计机构：	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	吴卫星
地址：	北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15楼
电话：	86-10-82330558
传真：	86-10-82327668
经办会计师：	沈文圣、杨春强

（五）申请上市证券交易所

证券交易所：	深圳证券交易所
法定代表人：	宋丽萍
地址：	深圳市深南东路5045号
电话：	0755-82083333
传真：	0755-82083667

（六）收款银行

收款银行：	交通银行股份有限公司
户名：	海通证券股份有限公司
开户行：	交通银行上海分行第一支行
账号：	310066726018150002272
大额支付系统号：	301290050037

（七）资信评级机构

收款银行：	中诚信证券评估有限公司
法定代表人：	关敬如
地址：	上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
电话：	86-21-51019090
传真：	86-21-51019030
经办评级人员：	许家能、吴文赫、张和

（八）债券的担保人

债券担保人名称：	淄博市临淄区公有资产经营有限公司
法定代表人：	王守国
地址：	淄博市临淄区晏婴路199号
电话：	86-533-7314899
传真：	86-533-7314899

第二章 主要股东基本情况

一、发行人股本及前十名股东持股情况

截至2014年6月30日，公司股权结构如下：

股份性质	股数（股）	占总股本比例
一、有限售条件股份（注）	112,837,323	26.84%
二、无限售条件股份	307,602,677	73.16%
三、股份总数	420,440,000	100.00%

注：有限售条件股份由发行人董事、监事和高级管理人员所持锁定股份及限制性股票股权激励授予股份组成。

截至2014年6月30日，公司前十名股东的持股情况见下表：

股东名称	持股数（股）	比例	股份性质	限售情况
李学峰	128,594,620	30.59%	境内自然人	有限售流通股、无限售流通股
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品	12,904,776	3.07%	其他	无限售流通股
上海天亿资产管理有限公司	10,318,387	2.45%	境内非国有法人	无限售流通股
中国工商银行－诺安股票证券投资基金	7,676,377	1.83%	其他	无限售流通股
周淑玲	6,851,200	1.63%	境内自然人	无限售流通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深	5,903,627	1.40%	其他	无限售流通股
中国农业银行股份有限公司－新华优选分红混合型证券投资基金	4,064,570	0.97%	其他	无限售流通股
王镭	3,928,290	0.93%	境内自然人	无限售流通股
张祥增	3,665,300	0.87%	境内自然人	有限售流通股、无限售流通股
耿庆民	3,550,230	0.84%	境内自然人	无限售流通股

二、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

截至2014年6月30日，公司的控股股东、实际控制人李学峰先生直接持有公司30.59%的股份，李学峰先生长子李安宗、次子李安东分别持有公司0.42%、0.37%的股份，李学峰家族直接和间接合计持有发行人股份的比例为31.38%，李学峰家族成员所持公司股份不存在质押情形。公司实际控制人李学峰先生具体情况如下：

控股股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
李学峰	中国	否
最近5年内的职业及职务	本公司董事长
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

截至本募集说明书签署之日，李学峰除直接持有齐峰新材股份外，不存在对其他企业投资的情况。

第三章 财务会计信息

一、报告期财务报表审计情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报告（2011年度、2012年度和2013年度）进行了审计，并分别出具了大信审字[2012]第3-0113号、大信审字[2013]第3-00012号、大信审字[2014]第3-00011号标准无保留意见审计报告。

如无特别说明，本节引用的2011年度、2012年度和2013年度财务数据均摘自于审计报告。本节引用的2014年1-6月财务数据未经审计。

二、报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

项目	2014.6.30/ 2014年1-6月	2013.12.31/ 2013年度	2012.12.31/ 2012年度	2011.12.31/ 2011年度
流动比率（倍）	2.43	1.98	2.68	3.67
速动比率（倍）	2.02	1.53	2.02	3.08
资产负债率（母公司）（%）	7.88	23.39	8.95	3.73
应收账款周转率（次/年）	5.37	11.10	10.28	13.91
存货周转率（次/年）	2.08	3.14	3.48	4.88
总资产周转率（次/年）	0.37	0.66	0.65	0.62
归属于母公司所有者的每股净资产（元）	5.53	5.42	10.26	9.86
每股经营活动现金流量（元）	0.18	0.11	-0.86	-0.73
每股净现金流量（元/股）	-0.81	-0.06	-0.97	-2.43
归属于母公司所有者的净利润（万元）	12,613.41	18,888.12	14,410.82	7,819.58
息税折旧摊销前利润（万元）	23,476.49	31,549.90	24,518.53	13,961.38
利息保障倍数（倍）	5.63	7.98	7.66	9.04
研发支出占营业收入的比例（%）	2.96	2.91	3.05	3.13

（二）公司报告期内净资产收益率及每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：

年度	项目	加权平均净资产收益率(%)	基本每股收益（元）	稀释每股收益（元）
2014年1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	5.48	0.30	0.30
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	5.46	0.30	0.30
2013年	归属于公司普通股股东的净利润	8.63	0.45	0.45
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	8.63	0.45	0.45
2012年	归属于公司普通股股东的净利润	6.98	0.35	0.35
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	6.94	0.35	0.35
2011年	归属于公司普通股股东的净利润	3.91	0.19	0.19
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	3.72	0.18	0.18

（三）公司报告期内非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司报告期内非经常性损益明细如下表所示：

单位：元

项　 目	2014年 1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-1,441,484.59	-1,451,046.46	-3,007,885.78	-403,663.56
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免	-	-	-	2,196,493.46
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	860,900.02	2,375,120.04	5,208,000.04	2,680,000.04
除上述各项之外的其他营业外收支净额	1,121,270.92	-789,718.03	-1,410,491.43	-376,175.24
减：所得税影响数	71,161.54	80,595.87	-22,842.61	254,920.44
归属于母公司的非经常性损益影响数	469,524.81	53,759.68	812,465.44	3,841,734.26
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润	125,664,596.20	188,827,456.84	143,295,754.57	74,354,051.00

第四章 管理层讨论与分析

董事会和管理层结合公司报告期内的财务报表、经营情况和行业状况对公司的财务状况、经营成果和现金流量情况分析如下：

一、财务状况分析

（一）资产质量分析

公司的资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、固定资产与无形资产等构成。报告期内具体资产及占总资产的比例如下表所示：

单位：万元

项目	2014.6.30		2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产合计	206,865.15	65.09%	239,667.57	68.66%	209,116.41	72.18%	192,205.23	75.07%
货币资金	54,688.28	17.21%	87,109.35	24.96%	93,336.48	32.22%	111,422.25	43.52%
应收票据	78,858.71	24.81%	58,224.67	16.68%	30,368.25	10.48%	17,242.19	6.73%
应收账款	29,959.63	9.43%	15,967.45	4.57%	22,028.20	7.60%	12,423.57	4.85%
预付款项	8,980.55	2.83%	23,755.56	6.81%	11,759.20	4.06%	19,385.13	7.57%
应收利息	90.36	0.03%	154.38	0.04%	19.40	0.01%	370.66	0.14%
其他应收款	87.02	0.03%	38.23	0.01%	56.69	0.02%	171.69	0.07%
存货	34,200.59	10.76%	54,417.92	15.59%	51,548.18	17.79%	31,189.74	12.18%
非流动资产合计	110,942.40	34.91%	109,378.02	31.34%	80,595.59	27.82%	63,815.37	24.93%
固定资产	81,151.36	25.53%	84,319.17	24.16%	68,439.82	23.62%	51,814.67	20.24%
在建工程	11,593.70	3.65%	8,669.21	2.48%	508.02	0.18%	5,010.57	1.96%
工程物资	273.19	0.09%	497.29	0.14%	206.39	0.07%	262.63	0.10%
无形资产	7,692.00	2.42%	7,782.66	2.23%	6,012.95	2.08%	6,185.28	2.42%
商誉	231.95	0.07%	231.95	0.07%	231.95	0.08%	231.95	0.09%
递延所得税资产	703.63	0.22%	468.66	0.13%	455.1	0.16%	310.26	0.12%
其他非流动资产	9,296.57	2.93%	7,409.09	2.12%	4,741.36	1.64%	-	-
资产总计	317,807.55	100.00%	349,045.59	100.00%	289,712.00	100.00%	256,020.6	100.00%

随着公司业务规模的不断扩大，报告期内，公司总资产规模逐年扩大，2012年末、2013年末总资产分别较上年增长 13.16%和20.48%。从资产构成来看，报告期公司的流动资产在资产总额中占的比重较大，这与公司所处行业为资金密集型行业、需要较大的营运资金投入相匹配。报告期内，公司各类资产与公司所经营的装饰原纸业务匹配度高，资产结构较为合理。

（二）负债结构分析

报告期内，公司负债结构如下：

单位：万元

项 目	2014.6.30		2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债合计	85,296.04	99.83%	120,924.41	99.85%	77,894.73	99.67%	52,355.65	99.37%
短期借款	57,659.05	67.48%	30,000.00	24.77%	55,085.33	70.48%	35,625.72	67.61%
应付票据	6,515.66	7.63%	1,030.00	0.85%	5,390.00	6.90%	5,730.28	10.88%
应付账款	10,597.30	12.40%	32,344.31	26.71%	14,611.71	18.70%	9,717.27	18.44%
预收款项	2,593.02	3.03%	2,910.52	2.40%	1,732.34	2.22%	1,741.97	3.31%
应付职工薪酬	2,085.32	2.44%	1,833.62	1.51%	947.07	1.21%	880.98	1.67%
应交税费	5,200.81	6.09%	252.97	0.21%	-397.82	-0.51%	-1,603.34	-3.04%
其他应付款	570.88	0.67%	498.85	0.41%	438.47	0.56%	182.29	0.35%
应付利息	-	0.00%	1,980.14	1.63%	13.63	0.02%	6.49	0.00%
其他流动负债	74.00	0.09%	50,074.00	41.35%	74	0.09%	74	0.14%
非流动负债合计	149.00	0.17%	186	0.15%	260	0.33%	334	0.63%
其他非流动负债	149.00	0.17%	186	0.15%	260	0.33%	334	0.63%
负债合计	85,445.04	100.00%	121,110.41	100.00%	78,154.73	100.00%	52,689.65	100.00%

上表可知，报告期内公司负债以流动负债为主，短期借款、应付账款、应付票据和其他流动负债合计占负债的比例超过95%。

随着生产经营规模的扩大，公司负债规模随之增长。截至报告期末公司的资产负债率为26.89%，负债水平适度。债务结构中，以短期负债为主，债务风险较小。

（三）偿债能力分析

1、资产负债率分析

2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司的合并报表资产负债率分别为20.58%、26.98%、34.70%和26.89%，母公司报表资产负债率分别为3.73%、8.95%、23.39%和7.88%，最近三年呈逐年上升趋势，主要是2012年以来受存货储备和产能扩张项目建设带来的资金需求增长影响，公司债务规模增速快于资产增速，因此资产负债率逐年上升；2014年上半年归还短期融资券5亿元后，资产负债率有所下降。相比相近行业上市公司，公司资产负债率处于较低水平。

2、流动比率和速动比率分析

项 目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动比率	2.43	1.98	2.68	3.67
速动比率	2.02	1.53	2.02	3.08

2011年-2013年，公司流动比率和速动比率逐年下降，主要原因有：1）报告期内公司产能不断增加，首发募集资金持续投入募投项目，使公司的流动资产占比下降，非流动资产占比上升；2）报告期内公司主要通过短期借款和发行短期融资券的方式筹集营运资金，使公司流动负债上升。2014年上半年公司归还了5亿元短期融资券，流动负债下降，致使流动比率和速动比率有所上升。

公司主要服务于大中型建材及家具领域制造商，客户实力及信用水平较高，营运资金的补充主要源于短期借款、应付票据、应付款项等流动负债，因此，流动比率及速动比率较低是本行业的行业特点。与相近行业上市公司相比，本公司流动比率、速动比率相对较高，主要是因为2010年底首发募集了一定的资金。整体而言，虽然报告期内流动比率及速动比率存在一定的下降，但本公司与客户建立的良好的长期合作关系及内部的有效管理能确保生产经营的有效运作。

3、本次发行对公司偿债能力的影响分析

公司自成立以来，一直及时足额偿还到期银行借款的本金及利息，未发生贷款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉度较高，被中国农业银行山东省分行评定为“AAA级信用企业”、被山东省银行业协会评为“最佳信贷诚信客户”，银行信用记录良好，银行借款融资渠道畅通。

2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司息税折旧摊销前利润分别为13,961.38万元、24,518.53万元、31,549.90万元和23,476.49万元，稳定增长；公司利息保障倍数分别为9.04倍、7.66倍、7.98倍和5.63倍，偿债能力较高。本次发行可转换公司债券金额不超过76,000万元，票面利率不超过4%，每年新增利息费用不超过3,040万元，不会对公司短期偿债能力构成重大不利影响。

通过本次发行可转换公司债券，公司将利用长期负债优化财务结构，流动负债占负债比例可以降低，流动比率、速动比率等财务指标将得到改善。

（四）资产周转能力分析

报告期内，与公司资产周转能力相关的主要财务指标如下：

项 目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
应收账款周转率（次/年）	5.37	11.10	10.28	13.91
存货周转率（次/年）	2.08	3.14	3.48	4.88
总资产周转率（次/年）	0.37	0.66	0.65	0.62

报告期内，公司2012年应收账款周转率有所下降，主要是2012年受资金环境影响导致下游客户回款周期延长，公司适当延长部分客户的信用期导致2012年末应收账款余额上升；存货周转率有所下降，主要是公司基于生产计划及原材料市场价格走势，增加了原材料储备所致。

二、发行人报告期内盈利能力分析

报告期内，公司主营业务突出、盈利能力较强，营业利润及归属于母公司的净利润呈同步增长趋势。

（一）营业收入及变动趋势分析

1、营业收入结构

报告期内，公司营业收入结构如下：

单位：万元

项 目	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	123,158.27	99.88%	210,616.60	99.91%	176,912.18	99.95%	157,200.27	99.60%
其他业务收入	149.09	0.12%	197.22	0.09%	87.75	0.05%	631.00	0.40%
营业收入	123,307.35	100.00%	210,813.82	100.00%	176,999.93	100.00%	157,831.27	100.00%

从上表可以看出，报告期内本公司主营业务突出且主营业务收入稳定增长，各期主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上。

2、主营业务收入按产品类别分析

报告期内，公司主营业务收入按产品分类构成如下：

单位：万元

项 目	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
素色装饰原纸	49,255.43	39.99%	93,848.87	44.56%	85,532.03	48.35%	87,648.40	55.76%
可印刷装饰原纸	54,470.12	44.23%	82,347.22	39.10%	66,115.34	37.37%	50,517.08	32.14%
表层耐磨原纸	11,849.93	9.62%	22,248.63	10.56%	18,737.93	10.59%	17,781.34	11.31%
平衡原纸	71.99	0.06%	161.35	0.08%	408.29	0.23%	384.96	0.24%
壁纸原纸	7,510.81	6.10%	12,010.53	5.70%	6,118.60	3.46%	868.49	0.55%
合计	123,158.27	100.00%	210,616.60	100.00%	176,912.18	100.00%	157,200.27	100.00%

上表可以看出，公司的主营业务收入主要来源于素色装饰原纸、可印刷装饰原纸、表层耐磨原纸等高档装饰原纸销售收入，报告期内合计占主营业务收入的比例保持在93%以上，平衡原纸和壁纸原纸销量较小，占主营业务收入的比例在6%左右。

3、主营业务收入稳定增长的原因

（1）产能增加

随着城镇化进程的推进，我国家具、木地板、房地产、建筑装修等行业的发展带来了装饰原纸行业的快速增长，同时给公司带来了广阔的发展空间。公司管理层敏锐抓住行业快速发展的契机，不断加大研发投入，按计划实施首次公开发行股票募集资金投资项目，并对现有生产线进行技术改造，稳步扩大产能。报告期内发行人产能、产量情况如下表所示：

单位：万吨

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
装饰原纸产量	13.31	21.73	18.36	15.87
装饰原纸产能	13.75	23.00	20.50	16.50
产能利用率（％）	96.80	94.48	89.61	96.18

注：上表中的装饰原纸产能按照生产线投产时间的全年加权平均值计算。

（2）优化产品结构

公司进一步调整产品结构，在巩固传统业务板块优势的同时，不断提高新兴业务板块竞争力。报告期内，公司加强了可印刷装饰原纸、壁纸原纸的研发力度和市场推广力度，可印刷装饰原纸、壁纸原纸产品系列不断完善。报告期内可印刷装饰原纸、壁纸原纸两大系列产品已成为公司新的收入增长点。

（3）加大产品市场营销力度

目前公司已成为装饰原纸生产、销售国内龙头企业。公司在市场营销方面，始终坚持“以市场为导向、以客户为中心”的持续优质服务经营理念，精益求精，不断完善“品质保障、及时交货”能力；同时深入分析客户业务形态，从物流需求、营销需求等方面设计个性化的“客户解决方案”。目前公司已在常州、成都、沈阳、广东等地设立了办事处和营销服务机构，负责国内销售，建立了辐射全国各省市的销售网络，形成了全方位、多层次、宽领域的营销格局，进一步提升了企业的竞争力。公司与一大批优质企业建立了长期合作关系，并形成“合作－深入了解客户需求－优质服务－持续合作”的良性循环。上述优势是公司主营业务收入能稳步增长的主要原因。

（二）营业成本分析

1、营业成本结构分析

报告期内，公司营业成本结构如下：

单位：万元

项 目	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务成本	91,989.46	99.96%	166,049.49	99.90%	144,004.70	99.96%	134,984.14	99.56%
其他业务成本	34.24	0.04%	159.13	0.10%	57.32	0.04%	595.23	0.44%
营业成本	92,023.70	100.00%	166,208.62	100.00%	144,062.02	100.00%	135,579.37	100.00%

从上表可以看出，报告期内主营业务成本占营业成本的比重均在99%以上。

2、主营业务成本构成

报告期内，公司主营业务成本结构如下：

单位：万元

项 目	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
素色装饰原纸	36,580.36	39.77%	75,024.12	45.18%	71,507.48	49.66%	85,211.64	63.10%
可印刷装饰原纸	41,768.26	45.41%	65,849.89	39.66%	54,387.20	37.77%	33,422.96	24.75%
表层耐磨原纸	8,186.28	8.90%	15,851.58	9.55%	13,526.93	9.39%	16,084.36	11.91%
平衡原纸	53.87	0.06%	198.98	0.12%	345.97	0.24%	326.36	0.24%
壁纸原纸	5,400.70	5.87%	9,124.92	5.50%	4,237.11	2.94%	0.00	0.00%
合计	91,989.46	100.00%	166,049.49	100.00%	144,004.70	100.00%	134,984.14	100.00%

（三）营业利润及毛利率变化趋势分析

1、营业利润的主要来源分析

报告期内，公司毛利结构如下：

单位：万元

项 目	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务毛利	31,168.80	99.63%	44,567.11	99.91%	32,907.48	99.91%	22,216.13	99.84%
其他业务毛利	114.84	0.37%	38.09	0.09%	30.43	0.09%	35.77	0.16%
合计	31,283.65	100.00%	44,605.20	100.00%	32,937.91	100.00%	22,251.90	100.00%

报告期内，主营业务毛利占毛利总额比例均在99%以上，其他业务的利润贡献微小。

报告期内，公司主营业务毛利按产品分类构成如下：

单位：万元

产品类别	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比
素色装饰原纸	12,675.07	40.67%	18,824.75	42.24%	14,024.54	42.62%	12,191.89	54.88%
可印刷装饰原纸	12,701.86	40.75%	16,497.33	37.02%	11,728.14	35.64%	5,940.76	26.74%
表层耐磨原纸	3,663.65	11.75%	6,397.05	14.35%	5,211.00	15.84%	3,988.92	17.96%
平衡原纸	18.12	0.06%	-37.62	-0.08%	62.31	0.19%	36.80	0.17%
壁纸原纸	2,110.10	6.77%	2,885.61	6.47%	1,881.49	5.72%	57.77	0.26%
合计	31,168.80	100.00%	44,567.11	100.00%	32,907.48	100.00%	22,216.13	100.00%

报告期内，公司主营业务毛利主要来源于素色装饰原纸、可印刷装饰原纸、表层耐磨原纸、壁纸原纸，平衡原纸的销量较小，对毛利的贡献较小。

2、毛利率变动趋势及原因分析

项 目	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	毛利率	变动值	毛利率	变动值	毛利率	变动值	毛利率
素色装饰原纸	25.73%	5.67%	20.06%	3.66%	16.40%	2.49%	13.91%
可印刷装饰原纸	23.32%	3.29%	20.03%	2.29%	17.74%	5.98%	11.76%
表层耐磨原纸	30.92%	2.17%	28.75%	0.94%	27.81%	5.38%	22.43%
平衡原纸	25.17%	48.49%	-23.32%	-38.58%	15.26%	5.70%	9.56%
壁纸原纸	28.09%	4.06%	24.03%	-6.72%	30.75%	24.10%	6.65%
主营业务综合毛利率	25.31%	4.15%	21.16%	2.56%	18.60%	4.47%	14.13%

报告期内，公司综合毛利率逐年上升，2014年上半年仍保持上升态势。2013年主营业务综合毛利率为21.16%，较上年增加2.56个百分点；2012年主营业务综合毛利率为18.60%，较上年增加4.47个百分点，2012年、2013年和2014年上半年毛利率上升的主要原因是原材料价格下降和产品结构优化。

（四）经营成果分析

报告期内，公司总体经营业绩数据如下表：

单位：万元

项 目	2014年1-6月	2013年度		2012年度		2011年度
	金额	金额	增长率	金额	增长率	金额
营业收入	123,307.35	210,813.82	19.10%	176,999.93	12.15%	157,831.27
营业利润	16,462.05	22,174.65	32.53%	16,731.32	92.56%	8,688.82
利润总额	16,516.12	22,188.09	31.99%	16,810.29	89.33%	8,878.84
净利润	12,613.41	18,888.12	31.07%	14,410.82	84.29%	7,819.58
归属于母公司所有者的净利润	12,613.41	18,888.12	31.07%	14,410.82	84.29%	7,819.58

1、期间费用情况

报告期内，公司期间费用按类别构成情况如下：

单位：万元

费用种类	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	金额	占主营业务收入比例	金额	占主营业务收入比例	金额	占主营业务收入比例	金额	占主营业务收入比例
销售费用	4,169.43	3.39%	8,150.27	3.87%	5,079.46	2.87%	5,027.79	3.19%
管理费用	7,122.21	5.78%	12,015.81	5.70%	10,138.72	5.73%	9,150.42	5.80%
财务费用	1,809.41	1.47%	1,580.29	0.75%	254.65	0.14%	-1,168.19	-0.74%
合计	13,101.05	10.64%	21,746.37	10.32%	15,472.83	8.74%	13,010.01	8.24%

2、销售费用

报告期内，公司销售费用主要项目及其变动情况如下表所示：

单位：万元

项 目	2014年 1-6月	2013年度		2012年度		2011年度
	金额	金额	变动额	金额	变动额	金额
运杂费	3,531.16	6,904.71	2,301.97	4,602.73	-49.92	4,652.66
职工薪酬	335.71	456.45	353.43	103.01	-77.53	180.55
广告宣传费	30.64	60.80	-4.21	65.01	32.94	32.07
办公费	1.21	26.33	25.14	1.19	-2.13	3.32
出口费用	49.56	111.70	-50.31	162.01	100.94	61.07
过路过桥费	22.41	102.34	-13.59	115.93	49.37	66.57
其他	198.73	487.95	458.38	29.57	-1.99	31.56
合 计	4,169.43	8,150.27	3,070.81	5,079.46	51.67	5,027.79

3、管理费用

报告期内，公司管理费用主要项目及其变动情况如下表所示:

单位：万元

项 目	2014年 1-6月	2013年度		2012年度		2011年度
	金额	金额	变动额	金额	变动额	金额
职工薪酬	2,017.16	2,857.79	734.74	2,123.05	260.74	1,862.31
研究开发费	3,647.07	6,133.98	734.23	5,399.75	460.67	4,939.07
相关税费	339.69	602.14	87.33	514.81	28.97	485.84
差旅费	28.99	85.57	-129.30	214.87	33.40	181.47
招待费	70.58	188.00	-72.60	260.59	21.48	239.12
办公费	43.67	246.91	-30.86	277.77	30.76	247.02
交通费	102.12	244.91	-50.21	295.12	-45.01	340.13
折旧费	185.16	385.75	-27.85	413.60	122.19	291.41
无形资产摊销	90.66	170.86	-1.47	172.33	13.37	158.96
咨询审计费	188.20	142.50	25.94	116.56	-11.62	128.18
修理费	4.54	118.42	93.78	24.63	-102.66	127.29
排污费	17.10	33.83	-0.21	34.04	-3.96	38.00
股份支付	246.54	418.88	418.88	-	-	-
其他费用	140.72	386.26	94.68	291.58	179.97	111.61
合 计	7,122.21	12,015.81	1,877.09	10,138.72	988.30	9,150.42

4、财务费用

报告期内，公司财务费用主要项目及其变动情况如下表所示:

单位：万元

项 目	2014年 1-6月	2013年度		2012年度		2011年度
	金额	金额	变动额	金额	变动额	金额
利息支出	1,708.52	3,179.88	656.81	2,523.08	1,418.41	1,104.66
减：利息收入	573.26	1,656.15	-806.51	2,462.67	129.52	2,333.15
减：汇兑收益	596.60	333.42	317.91	15.51	-65.70	81.22
手续费支出	77.56	189.99	-19.77	209.76	68.25	141.51
短期融资券发行费用	-	200.00	200.00	-	-	-
合 计	1,809.41	1,580.29	1,325.64	254.65	1,422.85	-1,168.19

三、现金流量分析

报告期内公司现金流量基本情况如下：

单位：万元

项 目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	7,391.00	4,669.24	-17,682.30	-14,952.20
投资活动产生的现金流量净额	-6,484.12	-34,839.15	-13,291.54	-20,860.30
筹资活动产生的现金流量净额	-34,583.59	27,690.19	11,102.02	-14,267.75
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-212.09	78.58	-69.45	-67.97
现金及现金等价物净增加额	-33,888.80	-2,401.13	-19,941.27	-50,148.23

（一）经营活动产生的现金流量分析

2011年、2012年、2013年和2014年1-6月公司经营活动现金流量净额-14,952.20万元、-17,682.30万元、4,669.24万元和7,391.00万元，低于同期净利润。

报告期内公司存在经营活动产生的现金流量净额为负数或者低于同期净利润的情形，主要源于公司在报告期内扩张产能导致存货、经营性应收项目占用的资金量增加。目前公司经营活动处于良好发展态势，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为负数或者低于同期净利润的情形不会对公司的偿债能力和生产经营产生重大负面影响。

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-20,860.30万元、-13,291.54万元、-34,839.15万元和-6,484.12万元。报告期内公司投资活动现金流量均为负数，主要是公司实施首次公开发行募投项目（含超募资金投资项目）建设投入。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-14,267.75万元、11,102.02万元、27,690.19万元和-34,583.59万元。

公司近几年业务规模保持合理和良性的扩张，对流动资金的需求相应增加，除公司业务获取利润和经营活动产生的净现金流入外，公司主要依靠银行借款或短期融资券为生产经营筹集资金。2011年筹资活动现金流净额为负，主要是因为公司于2011年利用超募资金归还了部分银行借款。

公司财务状况良好、举债规模适当，债务筹资能力较强，为公司生产经营提供了有效保证和支持。

第五章 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

发行人本次发行A股可转债的募集资金总额不超过人民币76,000万元（包含76,000万元），扣除发行费用后，发行人拟将募集资金全部用于投资建设如下项目：

募投项目名称	项目总投资	拟使用募集资金投入
年产11.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目	76,699.59万元	76,000万元

如果本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由发行人自筹解决。本次募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募投项目实施主体是发行人的全资子公司淄博欧木，上述募集资金总额在不超过76,000万元额度内，发行人将通过分步增资淄博欧木的方式实施完成。发行人将根据募集资金管理相关规定，将本次募集资金存放于公司募集资金存储专项账户。

二、年产11.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目具体情况

（一）项目概况

发行人本次募集资金投资项目为年产11.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目，实施主体为发行人全资子公司淄博欧木，建设地点为发行人子公司淄博欧木位于山东省淄博市临淄区朱台镇的现有土地，建设内容为新建年产11.8万吨高性能环保饰面材料，由3条生产线组成。

本项目建设充分利用了发行人现有条件，节约投资，扩大生产规模，增加企业的经济效益与社会效益，进一步提高企业市场竞争能力。

（二）项目实施的背景及必要性

近年来发行人依靠科技进步、技术创新，不断研发新产品，目前，新型装饰材料已成为发行人重要的发展战略板块，发行人已经开发成功装饰原纸（素色装饰原纸、可印刷装饰原纸）、表层耐磨纸、无纺布壁纸原纸等三大系列产品，500多个高档花色品种，在世界同行业中名列前茅。发行人地处山东省淄博市临淄区，临淄区政府规划中把新材料作为全区的重点产业扶持做强做大；为进一步增强公司在装饰材料行业中的龙头地位，进一步扩大国内产品的市场占有率，增强公司的核心竞争实力，通过广泛的市场调研，结合公司建设能力、技术储备及周边环境状况和国内外市场对特种材料的需求，经过公司认真研究和科学分析，决定新建年产11.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目。拟建项目提出后，发行人立即进行前期准备工作，着手项目建设资金的筹措，同时组织人员对项目的设备和工艺进行调研，积极进行环境影响、能源消耗的评价工作。

综上所述，发行人提出年产11.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料项目工程建设是必要的，通过本项目建设可进一步实现公司“做好、做强”的设想蓝图，实现长远地可持续发展。

（三）项目的行业前景和市场需求

1、我国装饰板材饰面材料行业的发展历程及现状

在我国，新型装饰原纸材料是一个新兴的特种材料产业，上世纪八十年代末，装饰原纸贴面应用技术进入中国，迄今仅有20多年的发展历程。20世纪末，国内装饰原纸贴面材料生产技术日益成熟，国产装饰原纸贴面材料开始实现产业化，并逐步替代欧美装饰材料产品，大幅度降低了我国装饰制造业的生产成本，从而迅速发展起来。

20世纪90年代以来，在我国房地产、建筑装修行业的快速拉动下，带动了新型装饰材料行业的迅速崛起，由于国内企业技术水平落后，国内市场主要被西欧和美国的装饰材料生产企业占据。从20世纪末开始，在国内企业持续的研发努力下，涌现一批掌握新型装饰材料生产技术的民营企业，广泛借鉴国外同行在产品研发、经营管理和市场开发等方面的先进经验和做法，从新型装饰材料生产、凹版印刷、浸渍加工，到高、低压人造板的热合贴面技术等整个新型装饰材料行业及深加工产业领域取得了长足的进步，新型装饰材料的质量和技术水平也迅速提升，国内新型装饰材料生产企业得到了快速的发展。

在国际上，西欧和北美一直是装饰材料的主要生产地区，产品销往世界各地。中国以前也是装饰材料的主要进口国，近年来，随着国内民营特种材料生产企业的迅速崛起，我国新型装饰材料产品的质量和技术水平迅速提升，国产新型装饰材料迅速抢占了国内市场，并已开始占领欧洲和美国新型装饰材料企业在国际市场上的份额。

随着我国新型装饰材料企业生产规模的不断扩大、技术装备水平和产品质量的不断提升，可以预见，中国将逐渐成为新型装饰材料的生产、消费以及出口大国。

2、我国装饰板材饰面材料行业的市场容量及发展空间

新型装饰材料经印刷、浸胶后，主要与人造板配套加工成板式家具、强化木地板、防火板等，由于人造板充分利用了木材加工剩余物、次小薪材、植物纤维等资源，提高了木材综合利用率，有效节约宝贵的森林资源，符合生态环境保护的趋势和可持续发展的产业政策，因此，人造板已成为缓解木材供需矛盾的重要产业，新型装饰材料与人造板产业同步快速增长。

根据《中国林业统计年鉴》，近年来我国人造板的产量保持了高速增长，从2008年9,490.95万立方米快速增长到2012年的22,335.79万立方米。2009年至2011年，我国人造板的增速超过20%。2012年受国内房地产调控和国际社会购买力下降的双重影响，木质家具生产和建筑装饰行业受到冲击，我国人造板产量增速放缓，但仍较2011年增长6.77%。

我国是世界上木材资源相对短缺的国家，森林覆盖率只有世界平均水平的61.52%，人均森林面积仅相当于世界人均水平的22%。我国既是一个木材生产大国，又是一个木材消费大国。在当前可采伐森林资源日渐短缺的情况下，人造板工业已成为缓解木材供需矛盾的重要产业，特别是纤维板、刨花板充分利用了木材加工剩余物、次小薪材、植物纤维等资源，可替代大径级木材产品，是环保的建筑装饰材料。大力发展人造板产业，可提高木材综合资源利用率，有效节约宝贵的森林资源，符合生态环境保护的趋势和可持续发展的产业政策。据专家测算：1m3原木只能生产20m2左右的实木地板，而1m3小径木材却可以生产50－60m2的强化木地板，因此，人造板是实木板材的优良替代品。而且，随着人造板生产工艺和人造板贴面技术的创新和提高，装饰原纸贴面材料将成为人造板贴面的最优良的环保材料。用装饰材料饰面的人造板材作为木材替代品，对推动我国森林资源永续利用、国民经济的持续健康发展和实现绿色GDP都起到了不可替代的重要作用。

随着环保意识逐步深入人心，国际市场上用装饰材料贴面的板式家具日益走俏，我国不少厂家也广泛采用贴面板，这样可以更好地利用木材，节省原木，符合现代生态环保要求，且有利于机械批量加工、运输，会大量节约成本，又迎合了现代人寻求简洁多变，自创款式的个性需要，所以受到消费者的喜爱。因此，贴面家具具有广阔的市场前景。

根据公司对下游客户的不完全统计，我国现有用于加工装饰原纸的浸胶生产线1200多条，每条生产线每月正常耗用50吨装饰原纸，据此测算2013年我国市场对装饰原纸的需求量约为70万吨左右。根据《中国装饰纸产业报告》预测，未来五年我国的装饰原纸业将保持15%～25%左右的增长速度。保守按15%的年增速预计，到2016年我国装饰原纸需求量将超过100万吨。同时根据近几年我国装饰原纸的出口比例为10％左右预测，2013年国外市场对我国装饰原纸的需求量约为7万吨，未来随着国内装饰原纸产品竞争力的不断提高，有望进一步拓展国际市场，因此国内装饰原纸生产企业发展空间广阔。

“十二五”期间，我国经济发展加速、消费升级、城镇化进程加快、城市基础建设推进等因素，决定了我国建筑装饰和建筑装修材料市场潜力巨大。同时，随着我国经济发展加速、城市新住宅的大批建造和旧城改造、城市基础建设推进，以及在居民消费不断升级和居住条件的不断改善等因素的推动下，与居民生活密切相关的家具、住宅装饰装修、酒店等各类公共建筑装修等装饰材料下游行业都将得到快速的发展；而且，我国强化木地板和家具行业国际竞争力强，产品出口持续强劲增长；同时随着原木供应日趋紧张、公众环保意识不断增强，人们越来越倾向于选择节能环保型的装饰材料。这些都为装饰原纸的进一步发展提供了广阔的发展空间。

3、行业竞争格局和市场化程度

我国新型装饰材料行业虽然起步较晚，但较高的盈利空间和广阔的市场前景推动了整个产业规模的迅速扩张，包括传统厂家在内的相当数量企业对装饰材料产业进行了投资，但由于其技术门槛较高、资金投入较大，特别是经过近几年的激烈的市场竞争和产业的快速升级，国内大部分生产新型装饰材料的中小型企业因产品达不到质量要求或资金链的断裂导致关闭或转产，只能生产低档的新型装饰材料，而逐渐形成了少数具有规模的新型装饰材料生产企业，产业集中度逐渐提高。

4、产品目标市场分析

公司的产品质量已达到（某些指标超过）进口产品水平，销售价格则远低于进口产品。目前，全国有很多厂家希望公司供货。因此，本项目产品在目前和可预见的将来，销售前景看好。

公司经过多年市场开拓，目前已在常州、成都、沈阳、广州设立了四个办事处，并在山东、上海、北京、浙江建立营销服务机构，负责全国八大区域的销售，已形成较为完备的市场网络，基本实现了产品在国内发达地区的全面覆盖。通过采取直销为主的策略，公司对终端市场有较强的掌控能力，已与众多的客户结成了长期的战略合作伙伴关系。此外，公司营销中心下设国际贸易部，负责海外市场的开拓。目前公司产品已经销往美国、英国、加拿大、西班牙、墨西哥、印度、巴基斯坦、韩国等近三十个国家和地区。

5、市场竞争力分析

本项目建成投产后，在一定程度上可缓解国内市场的紧张。本项目所建设的生产线在国内外均属于先进水平，技术装备水平高，可生产高质量的大宽幅新型装饰材料：人造木板贴面材料和高清晰度耐磨材料。目前发行人在国内新型装饰材料行业具有领先优势，其主要的竞争对手只有欧洲少数几个国家的公司，相对这些公司，在产品质量相同的情况下，发行人的产品具有价格优势。

由于本项目产品质量水平起点高，可代替进口；生产成本低，产品价格更有竞争力，其销售市场前景广阔。依托公司强大的销售战略和销售网络，靠过硬的产品质量，更有竞争力的产品价格，打开巨大的国内市场，参与国际市场竞争应有保障。只有生产具有良好产品质量和竞争力价格的高档新型装饰材料，才能在市场竞争中站得住，才能使企业有持续发展的能力，立于不败之地。

从上面的市场情况分析和发展趋势来看，本项目产品在目前和可预见的将来，有着较强的市场竞争力和广阔的市场前景。

（四）项目建设内容

本次募投项目将由3条生产线组成，其中：（1）人造木板贴面材料，定量为70～90g/m2，考核计算定量为80g/m2，生产规模为年产10万吨，由2条2640mm生产线组成。（2）高清晰度耐磨材料，定量为18～62g/m2，考核计算定量为40g/m2，生产规模为年产1.8万吨，由1条3750mm生产线组成。

（五）项目投资概算

本次募投项目投资总额为76,699.59万元，其中募集资金投入不超过76,000万元。投资总额构成如下：

序号	投资内容	投资金额（万元）
1	建设投资	71,853.29
1.1	建筑工程投资	9,754.88
1.2	安装工程投资	5,663.26
1.3	设备购置投资	44,882.10
1.4	其他工程和费用	8,864.05
1.5	基本预备费	2,689.01
2	铺底流动资金	4,846.30
	合计	76,699.59

（六）项目经济评价

本项目建成达产后，预计年营业收入可达115,555.56万元（不含税），年利润总额可达17,175.06万元，税后财务内部收益率为20.64%，投资回收期为6.79年（含建设期24个月）。

第六章 备查文件

一、备查文件

除本募集说明书摘要外，本公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：

（一）发行人报告期财务报告和审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况报告的鉴证报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）资信评级机构出具的资信评级报告；

（七）担保合同和担保函；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和查阅时间

自募集说明书公告之日起，投资者可至本公司、保荐机构住所或本公司网站查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在深圳证券交易所网站（http://www.szse. cn）查阅本募集说明书全文。

齐峰新材料股份有限公司

2014年 9月 10日