声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资 者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　重大事项提示

　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

　1、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《齐峰新材料股份有限公司2014年可转换公司债券信用评级报告》，齐峰新材主体信用评级为AA-，本次可转换公司债券信用评级为AA，评级展望为稳定。

　公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。

　2、与本次发行可转债相关的风险

　（1）本息兑付风险

　在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售要求，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。若受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响，公司经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

　（2）可转债到期未能转股的风险

　公司股票价格不仅受盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、海外市场情况、汇率、投资者偏好和投资者预期都会对股价走势产生影响。如果因公司股票价格低迷或债券持有人偏好的因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用负担和资金压力。

　（3）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

　本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　关于本次发行可转换公司债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的情况详见公司于2014年7月11日在深圳证券交易所网站公告的《齐峰新材料股份有限公司关于2014年公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

　（4）可转债价格波动的风险

　可转债价格受宏观经济环境和政策、公司股票价格、投资者偏好等诸多因素影响，在某些时候可能没有反映其合理价值，甚至会出现异常波动的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

　（5）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值。

　可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

　（6）可转债转换价值降低的风险

　公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。

　如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

　3、减资所导致发行人提前偿还债务的风险

　2013年4月26日发行人实施了股权激励，向80名激励对象授予820万股限制性股票。根据发行人制定的《限制性股票激励计划（修订稿）》，发行人在上述限制性股票尚未解锁前，存在回购并注销部分限制性股票的可能，从而导致发行人减少注册资本。根据《公司法》的有关规定，发行人减少注册资本时，尚须通知或公告债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　如果债权人（含本次可转债发行后的债券持有人）要求公司偿还债务或者提供担保，将使公司面临提前清偿债务或追加担保风险，同时提前清偿债务将会对公司的流动资金产生一定压力，从而可能对公司的生产经营产生负面影响。

　4、关于公司的股利分配政策

　公司综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。公司章程中对股利分配政策的相关规定如下：

　（1）利润的分配原则

　公司在实现盈利并可实施分配的情形下，每年至少进行一次利润分配，并以现金方式为主。在保证公司业务发展的基础上公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以进行中期现金分红。

　（2）利润分配形式

　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当时实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。

　其中，现金方式分红在本次利润分配中所占比例应符合以下要求：

　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项3的规定处理。

　（3）利润分配的决策程序

　①董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　②股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当电话、电子邮件主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（4）现金分红的具体条件、比例和期间间隔

　公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　③公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且金额超过人民币5000万元。（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　（5）发放股票股利的条件

　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，但如公司当年未以现金分红，则不得单独以股票股利的方式分配利润，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

　（6）利润分配的监督约束机制

　独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　（7）利润分配政策的调整机制

　①公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　②有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　③调整利润分配政策的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（8）违规占用公司资金股东的股利分配

　若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　（9）制订股东分红回报规划

　为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据相关法律、文件、制度的规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

　（10）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况

　若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　最近三年，本公司的股利分配情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年	2012年	2011年
现金股利	8,408.80	6,184.50	6,184.50
股票股利	-	20,615.00	-
归属于上市公司股东的净利润	18,888.12	14,410.82	7,819.58
现金分红占归属于上市公 　司股东的净利润的比例（%）	44.52	42.92	79.09

　本公司2011年度权益分派方案为：以公司总股本206,150,000股为基数， 向全体股东每10股派3元人民币现金。

　本公司2012年度权益分派方案为：以公司总股本206,150,000股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　本公司2013年度权益分派方案为：以公司总股本420,500,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（实际分红时不含已回购注销的6万股股利）。

　5、主要原材料价格波动风险

　本公司产品主要原材料为木浆（阔叶木浆、针叶木浆）和钛白粉。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月公司木浆采购金额分别为57,159.49万元、59,828.60万元、60,155.77万元和24,903.47万元，占公司原材料采购金额的比例分别为40.74%、38.40%、38.44%和38.48%。目前，本公司生产所用木浆主要从国际市场采购。国际市场上，木浆的供应量及供应价格受到气候、国际政治局势以及国际市场供求关系的影响。木浆的供应及供应价格的变化将直接影响本公司的正常生产及制造成本，从而影响本公司经营业绩。

　2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月公司钛白粉采购金额分别为56,943.53万元、64,797.72万元、59,148.17万元和20,826.29万元，占公司原材料采购金额的比例分别为40.59%、41.59%、37.80%和32.18%。钛白粉价格的波动将直接影响本公司的正常生产及制造成本，从而影响本公司经营业绩。

　6、市场同行业竞争风险

　近年来，我国装饰原纸产量持续快速增长。目前，全国共有装饰原纸企业约30家，多数生产规模较小，部分企业若实行产品价格竞争，可能导致包括本公司在内的装饰原纸企业利润率下降。国内企业通过合资、进口设备等方式，引进国外的技术和设备，使国内出现了少数拥有先进技术设备的装饰原纸企业，例如山东鲁南纸业集团有限公司、浙江夏王纸业有限公司、杭州华锦特种纸有限公司、山东禹城市北辰纸业有限公司等，由于这些企业在产品结构、市场布局等方面与本公司部分产品相近，给本公司带来一定的竞争压力。

　7、母公司利润依赖于子公司分红的风险

　目前，本公司利润主要来源于全资子公司。2011年度母公司实现净利润13,861.46万元，其中投资收益为12,900.00万元，占当期净利润的比例为93.06%；2012年度母公司实现净利润9,746.65万元，其中投资收益为8,600.00万元，占当期净利润的比例为88.24%；2013年度母公司实现净利润11,332.91万元，其中投资收益为10,800.00万元，占当期净利润的比例为95.30%。

　公司投资收益主要是两家全资子公司淄博欧木和博兴欧华的投资分红。根据2006年10月财政部颁布的《企业会计准则第2号--长期股权投资》，对于能够对被投资单位实施控制的长期股权投资实施成本法核算，仅当被投资单位宣告分派的现金股利或利润，方可确认为投资收益。子公司是否分红对母公司的净利润和分红能力具有重大影响。根据财会函[2000]7号文《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》的规定，编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。虽然子公司章程和《子公司管理制度》均规定，子公司每年向股东分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的30%，利润分配方案应在子公司股东会批准后一个月内实施完毕，全资子公司应在母公司董事会批准利润分配方案后一个月内实施完毕，但因子公司分配的利润只能计入发行人下一年度的投资收益，则直接影响股份公司当年的利润分配。

　第一章 本次发行概况

　一、发行人的基本情况

　1、公司中文名称：齐峰新材料股份有限公司

　2、公司英文名称：QIFENG NEW MATERIAL CO., LTD.

　3、注册资本：42,044.00万元

　4、公司住所：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号

　5、邮 编：255432

　6、联系电话：86-533-7785585

　7、法定代表人：李学峰

　8、成立日期：2001年6月25日

　9、A股上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：齐峰新材

　股票代码：002521

　10、董事会秘书：孙文荣

　11、互联网网址：www.qifeng.cn

　发行人是由山东齐峰集团有限公司（以下简称“齐峰集团”）于2007年12月29日整体变更设立的股份有限公司。齐峰集团前身是淄博欧华特种纸业有限公司，于2001年6月25日成立，初始注册资本为500万元人民币。2010年12月6日，山东齐峰特种纸业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股3,700万股，并于2010年12月10日在深圳证券交易所上市流通，股票代码“002521”。2013年9月，公司名称由“山东齐峰特种纸业股份有限公司”变更为“齐峰新材料股份有限公司”，证券简称由“齐峰股份”变更为“齐峰新材”。

　发行人经营范围为：研发、生产及销售：家具和板材色彩饰面材料、装饰装修板材色彩饰面材料、强化地板的表层耐磨饰面材料、新型无纺布墙面材料、高性能芳纶纤维及制品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。

　公司主要产品包括装饰原纸、表层耐磨纸、无纺布壁纸原纸等三大系列共500多个品种。公司目前下属全资子公司四家，分别为淄博欧木特种纸业有限公司、山东省博兴县欧华特种纸业有限公司、淄博朱台润坤生物科技有限公司和鲁萨国际贸易股份有限公司。

　二、本次发行基本情况

　（一）本次发行核准情况

　本次可转债的发行于2014年2月25日经公司第三届董事会第二次会议审议通过，于2014年3月20日经公司2013年度股东大会审议通过。

　本次可转债发行已经中国证监会出具证监许可[2014]892号文核准。

　（二）本次可转债基本发行条款

　1、发行证券种类

　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　2、发行规模

　本次可转债的发行总额不超过人民币76,000万元（含76,000万元），具体发行数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　3、可转换公司债券存续期限

　本次发行的可转债存续期限为发行之日起5年。

　4、票面金额和发行价格

　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　5、票面利率

　本次发行可转债票面利率：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.3%、第四年1.6%、第五年2.0%。

　6、还本付息的期限和方式

　（1）年利息计算

　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　I=B×i

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率。

　（2）付息方式

　A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人自行承担。

　7、转股期限

　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即自2015年3月20日至2019年9月14日止）。

　8、转股价格的确定及其调整

　（1）初始转股价格的确定依据

　本次发行可转债的初始转股价格为10.20元/股，不低于公布募集说明书之日前二十个交易日本公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本公司A股股票交易均价。

　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派送现金股利等情况（均不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　派送现金股利：P1=P0－D；

　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如

　保荐机构（主承销商）

　募集说明书签署日期：二〇一四年九月

　（下转A32版）