的《发行股份购买资产协议》。前述协议已经载明：经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：1、经中国宝安董事局批准；2、经中国宝安股东大会批准；3、中国证监会核准本次交易且中国宝安取得其核准文件。

八、本次交易尚需取得的批准或核准

本次交易涉及发行股份购买资产。本次交易方案尚须本公司股东大会审议批准，并须报中国证监会核准。本次交易能否获得股东大会批准和中国证监会核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

特别风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易终止风险

本次交易方案尚需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

根据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，上述协议需要经中国宝安股东大会审议通过，并经中国证监会核准且中国宝安取得其核准文件后起生效。

本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：

（1）本公司股东大会批准本次交易事项；

（2）中国证监会核准本次发行股份购买资产暨关联交易的方案；

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议与能否取得中国证监会的核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。

（三）部分业绩补偿无法收回的风险

根据本次交易方案，本次交易业绩补偿将由交易对方中的29名贝特瑞员工股东和7名经营管理层股东承担，其余13名外部财务投资者股东不承担本次交易业绩补偿。本次交易各方根据参与各方实际情况和自身特点，约定了明确可行的业绩补偿方案。当相关交易对方没有按时履行业绩补偿义务时，公司将采取必要的法律措施要求其履行业绩补偿义务。但在履行必要的法律措施后，依然可能存在部分业绩补偿无法按照预期收回的风险。

（四）本次重组未编制上市公司盈利预测报告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定，本次重组属于发行股份购买资产，应编制上市公司的盈利预测报告。由于上市公司中国宝安资产规模较大，下属行业包括高新技术行业、房地产行业以及医药行业，业务跨度较广，合并范围内的下属公司超过100家，且包括上市公司马应龙药业集团股份有限公司（股票代码：600993），编制盈利预测工作量大且涉及其他上市公司信息披露问题。综合考虑以上因素以及交易标的贝特瑞在本次交易前已为中国宝安控股子公司，本次重组未编制上市公司的盈利预测报告。

尽管公司在本报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响”就本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景等的影响进行详细的分析，但由于本次交易未单独提供上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者关注该等风险。

二、与交易标的相关的风险

（一）标的资产评估值增值较高的风险

评估机构对于标的公司贝特瑞的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0645号《资产评估报告书》，截至评估基准日2014年5月31日，在持续经营前提下，采用收益法评估后贝特瑞的股东全部权益价值即100%股份的评估值为225,113.00万元；截至评估基准日贝特瑞经审计的净资产（母公司）为106,369.88万元，评估增资118,743.12万元，增值率111.63%。；经各方友好协商，确定标的资产贝特瑞32.1457%股份的交易价格为72,364.11万元。同时，标的公司评估值对应的市盈率、市净率均低于锂电池行业可比上市公司的平均值。

本次评估采用的收益法是在一定的合理假设前提下，是对标的公司当前的客户资源、技术水平、产品质量、产业链整合、发展战略、近两年的发展情况以及当前所处的锂电池产业链发展前景等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此，在采用收益法评估的前提下，标的公司的净资产估估值与账面值相比增值较高。请投资者关注评估值增值较高的风险，做出适当判断。

（二）标的资产盈利预测未能实现的风险

由于目前我国宏观经济增速放缓，锂电池行业的市场竞争激烈，同时，盈利预测期间内还可能出现对标的资产的盈利状况造成不利影响的其它因素，标的资产存在实际盈利未能达到《发行股份购买资产协议》之《附件二：业绩承诺及利润补偿安排》约定的业绩承诺的风险。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他披露的信息资料适当判断并在此基础上进行投资决策。

（三）承诺净利润低于评估预测净利润、盈利预测净利润和评估预测净利润存在差异以及2014年1-5月已实现利润与2014年承诺净利润的较大差异的风险

由于少数股东损益的原因，标的公司2014年-2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的承诺净利润分别为10,269.09万元（含2014年1-5月已经实现部分）、13,652.42万元和16,639.36万元，低于2014年-2016年评估预测净利润（贝特瑞合并报表包含少数股东损益的净利润）10,396.45万元（含2014年1-5月已经实现部分、扣除非经常性损益后）、14,976.83万元和18,910.12万元，两者因少数股东损益差异金额分别127.36万元、1,324.41万元和2,270.76万元。

同时，本次交易所涉及的盈利预测净利润和评估预测净利润存在一定差异，差异产生最主要的原因是评估预测净利润中未包含营业外收支等非经常性损益，具体为对企业政府补助等非经常性损益的处理原则不一样造成的。上述差异并不会影响标的资产评估值的合理性。

此外，标的公司2014年1-5月已经实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,185.89万元，2014年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,269.09万元，两者存在8,083.20万元的差异，该差异为2014年6-12月的净利润预测。根据《盈利预测审核报告》，2014年6-12月的净利润预测是结合截至盈利预测日的已签订正在实施的正式合同以及相关生产计划、营销计划、生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料等进行按客户分产品预测的结果。

公司提请投资者关注上述数据存在差异的风险，做出适当判断。

（四）标的公司经营场所租赁和房屋所有权证未取得的风险

目前，贝特瑞母公司的办公和生产场所的土地和房屋为租赁取得。

贝特瑞母公司的办公和生产场所位于深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园，实际租赁面积合计约127,889平方米；该厂房系深圳市公明街道投资管理公司等企业(为深圳市光明新区公明街道办下属国有企业或集体企业)和个人在集体土地上建造的房产，出租方未能取得该房产的产权证书。贝特瑞已与前述出租方签署了租赁合同。

若上述厂房在租赁期内被拆迁或改变生产经营用途导致租赁合同中途终止，贝特瑞将面临深圳生产基地搬迁的风险，贝特瑞的正常生产经营活动将受到一定程度的影响。

贝特瑞下属子公司天津贝特瑞科技、鸡西贝特瑞、山西贝特瑞以及惠州贝特瑞等在其已取得土地使用权证上建设的厂房、办公楼等合计约7.5万平方米的房屋建筑物的房屋权属证书尚未取得。同时，长源矿业厂区所在地土地使用权证正在取得过程中。上述权属证书的取得时间存在一定的不确定性，并且不能完全排除因上述事项被相关部门行政处罚的风险。

（五）行业和市场风险

标的公司贝特瑞所在行业为锂电池材料行业，其下游为锂电池行业，标的公司的发展前景与锂电池行业的发展状况密切相关，同时从当前锂电池的终端消费来看，电子类产品、新能源电动汽车行业未来的发展将会引导着锂电池产业链的发展方向。从目前行业发展来看，电子类产品需求平稳增长、新能源汽车蓄势待发，这些良好的发展态势均会给锂电池材料行业带来较大的发展。但如果出现下游行业未来发展缓慢、乃至停滞不前，新能源汽车推广受阻，国家产业政策调整等情况发生，这将会影响标的公司贝特瑞的经营业绩。

（六）主要客户集中度较高的风险

标的公司贝特瑞2012年度、2013年度和2014年1-5月份对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为58.27%、60.74%和61.30%，客户集中程度较高。在锂电池产业链激烈的竞争环境中，大厂商因其整体实力较强，信誉度较好，产品质量、技术水平相对较高，所以大厂商的竞争优势明显，形成了行业集中度较高的情况。2012年全球锂电池市场份额中有约90%集中在三星、松下、LG、天津力神、比亚迪等全球前十大锂电池厂商中，而全球前十大锂电池厂商均是贝特瑞的重要客户。

锂电池厂商对原材料供应要求十分严格，各个锂电池厂商均有各自的原材料认证体系，为避免较大的质量波动风险，锂电池厂商一般不会轻易更换供应商。但如果重要客户出于市场战略、原材料供应、产品技术等原因而终止与贝特瑞合作，将会对贝特瑞的经营业绩产生不良影响。

（七）原材料资源短缺、价格波动风险

标的公司贝特瑞的主营业务收入以天然石墨负极材料为主，而生产该产品的主要原材料为天然石墨。中国是世界上石墨储量丰富的国家，在世界石墨行业中占有重要地位。在经济建设过程中，中国石墨资源耗用量大，中国石墨生产企业技术水平相对较低，石墨初级产品附加值不高，经国外加工提纯再进口的深加工产品价格偏高。贝特瑞所生产的天然石墨负极材料产品属于石墨深加工的产品，该类型产品的技术行业领先、质量水平稳定，同时贝特瑞拥有上游石墨矿资源，能够有效地发挥资源和技术优势，实现石墨资源的合理利用，但未来如果出现原材料资源短缺、原材料价格发生较大波动的情况，将会影响贝特瑞的盈利水平。

（八）出口退税政策变化风险

标的公司贝特瑞出口产品享受免、抵、退的增值税税收优惠政策，根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》(财税[2002]7号)规定：生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另行规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。贝特瑞出口自产货物免征生产销售环节增值税；贝特瑞出口自产货物所耗用的原材料、燃料、动力等所含应予以退还的进项税额可以抵顶内销货物的应纳税额；贝特瑞出口自产货物在当月内应抵顶的进项税额大于应纳税额时，对未抵顶完的部分予以退税。

报告期内，贝特瑞出口收入分别为43,652.98万元、51,327.34万元和25,603.32万元，应收出口退税额分别为2,745.78万元、3,434.22万元和1,609.97万元。如果未来国家改变出口退税政策，将会影响贝特瑞的经营业绩。

（九）企业所得税税收优惠变化风险

报告期内，贝特瑞及子公司深圳贝特瑞纳米、天津贝特瑞材料的企业所得税税率为15%；贝特瑞子公司鸡西贝特瑞报告期内2012年度企业所得税税率为25%，2013年度-2014年度企业所得税税率为15%。

其中，贝特瑞于2011年10月31日通过高新技术企业复审，2011年度-2013年度公司享受15%的企业所得税优惠税率。2014年4月17日，贝特瑞依据深圳市光明新区地方税务局深地税光备[2014]20号税务事项通知书，2014年度暂按15%的优惠税率计缴企业所得税。截至报告书签署日，贝特瑞的高新技术企业资质复审工作正在进行中。贝特瑞子公司天津贝特瑞材料于2012年6月25日通过高新技术企业复审，2012年度-2014年度享受15%的企业所得税优惠税率。贝特瑞子公司深圳贝特瑞纳米于2012年9月10日通过高新技术企业认定，2012年度-2014年度享受15%的企业所得税优惠税率。贝特瑞子公司鸡西贝特瑞于2013年7月19日通过高新技术企业认定，2013年度-2015年度享受15%的企业所得税优惠税率。

未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者贝特瑞或其子公司在现有高新技术企业证书有效期到期后无法通过高新技术企业复审等原因，导致贝特瑞或其子公司无法继续获得企业所得税税收优惠。

（十）汇率变动风险

报告期内，贝特瑞国外销售收入占营业收入的比例分别为56.44%、55.14%以及51.05%，国外销售收入占比较高。在国际业务方面，贝特瑞均采用美元计价结算，加上国际客户的回款需要一定的期限，从而形成外币类应收账款，因此人民币汇率波动会对贝特瑞的外币资产产生汇兑损益，进而影响贝特瑞经营业绩。2012年、2013年因人民币升值导致的汇兑损失分别为126.08万元、836.64万元，2014年1-5月份因汇率变动形成的汇兑收益为239.71万元。由于贝特瑞目前国外销售收入仍保持较高比例，如果人民币汇率波动幅度增大，将会对贝特瑞的经营业务产生一定影响。

（十一）应收账款风险

2012年底、2013年底和2014年5月底，贝特瑞的应收账款余额分别为20,376.00万元、27,281.76万元和35,933.07万元，占当期营业收入的比例分别为26.34%、29.31%和71.65%。尽管贝特瑞的主要客户均为大型知名企业，客户信誉度高，同时贝特瑞也建立客户信用管理、应收账款回款管理等相关制度，防范应收账款回款风险，但随着未来贝特瑞经营规模进一步扩大，应收账款余额将可能提高，如果贝特瑞出现大量应收账款无法收回的情况，这将会对贝特瑞的经营业绩造成较大的不利影响。

（十二）人才流失和技术失密风险

贝特瑞拥有强大的锂电池材料产品研发能力，截至本报告书签署日，贝特瑞共获得专利86项，其中国内授权专利79项，国际授权专利7项；贝特瑞取得5项国家重点新产品认定；同时，贝特瑞是锂离子电池石墨类负极材料国家标准的主起草者。由于高新技术及产品的研发很大程度上依赖专业人才，特别是核心技术人员，如果出现核心技术人员流失的情况，不仅会影响贝特瑞的持续创新能力，还有可能导致产品技术的泄密，对贝特瑞生产经营造成不利影响。

此外，随着贝特瑞生产经营规模的不断扩大，贝特瑞技术人员数量将会继续增加，且随着锂电池材料行业人才竞争的加剧，将增加贝特瑞保留人才的成本，对贝特瑞经营业绩造成不利影响。

释义

在报告书及其摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、中国宝安	指	中国宝安集团股份有限公司
贝特瑞、标的公司	指	深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司
交易标的、标的资产、标的股份	指	贝特瑞26,359,458股股份，占贝特瑞于评估基准日股本总额的比例为32.1457%
本次交易、本次发行股份购买资产暨关联交易、本次重组	指	中国宝安向金华瑞投资等49名贝特瑞少数股东发行股份购买其合计持有的贝特瑞26,359,458股股份（占贝特瑞于评估基准日股本总额的比例为32.1457%）的交易行为
交易对方	指	参与本次交易的金华瑞投资等49名贝特瑞少数股东的合称
交易各方	指	中国宝安和交易对方的合称
金华瑞投资	指	深圳市金华瑞投资有限公司
大业投资	指	大业（天津）股权投资基金合作企业（有限合伙）
海南绿杰	指	海南绿杰农业开发有限公司
九鼎投资	指	北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）
南海成长	指	南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华工创投	指	江苏华工创业投资有限公司
通联创投	指	通联创业投资股份有限公司
万向创投	指	万向创业投资股份有限公司，为通联创投曾用名
捷锐投资	指	上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）
华芳集团	指	华芳集团有限公司
中信华宸	指	天津中信华宸钢铁贸易有限公司
启明创投	指	北京启明创科创业投资中心（有限合伙）
深圳中节能	指	深圳中节能环保有限公司
外部财务投资者	指	金华瑞投资、大业投资、海南绿杰、九鼎投资、南海成长、华工创投、通联创投、捷锐投资、华芳集团、中信华宸、启明创投以及深圳中节能等12名外部机构股东和王婷
员工股东	指	交易对方中岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺德华、黄映芳、杨红强、王培初、孔东亮、梁奇、王桂林、郭晓平、黄友元、杨才德、庞钧友、闫慧青、邓明华、郭庆、王政、魏建刚、易征兵、陈俊凯、吴敦勇、梅佳、李佳坤、周皓镠、王红耀、刘超平、易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、方三新、王腾师、毛清晖、崔乐想、程林等36名贝特瑞员工股东；其中，贺德华为中国宝安高管，为便于表述也将其纳入员工股东范围；同时，前述员工股东中包含王培初、王桂林、魏建刚、郭庆、李佳坤、王思敏6名已离职员工。
贝特瑞材料	指	深圳市贝特瑞电池材料有限公司，贝特瑞曾用名
贝特瑞电子	指	深圳市贝特瑞电子材料有限公司，贝特瑞曾用名
上海联创	指	上海联创投资有限公司
深圳金科	指	深圳市金科特种材料有限公司
宝安控股	指	中国宝安集团控股有限公司
恒隆国际	指	恒隆国际有限公司
富国投资	指	富国投资有限公司
宝安投资	指	深圳市宝安区投资管理有限公司
富安控股	指	深圳市富安控股有限公司
天津贝特瑞材料	指	天津市贝特瑞新能源材料有限责任公司，贝特瑞的子公司
深圳贝特瑞纳米	指	深圳市贝特瑞纳米科技有限公司，贝特瑞的子公司
鸡西贝特瑞	指	鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司，贝特瑞的子公司
萝北贝特瑞	指	萝北贝特瑞矿产资源开发有限公司，贝特瑞的子公司，已注销
鹤岗宝安	指	鹤岗宝安新能源有限公司，贝特瑞的子公司
天津贝特瑞科技	指	天津市贝特瑞新能源科技有限公司，贝特瑞的子公司
惠州贝特瑞	指	惠州市贝特瑞新材料科技有限公司，贝特瑞的子公司
长源矿业	指	鸡西长源矿业有限公司，贝特瑞的子公司
山西贝特瑞	指	山西贝特瑞新能源科技有限公司，贝特瑞的子公司
公明厂	指	深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司公明厂，贝特瑞的分公司
马应龙	指	马应龙药业集团股份有限公司
基准日	指	本次交易的审计基准日、评估基准日，即2014年5月31 日
报告期	指	2012年、2013年以及2014年1-5月。
标的资产交割日、交割日	指	交易对方向中国宝安交付标的资产的日期，即标的资产办理完毕过户至中国宝安名下的工商变更登记手续之日
《发行股份购买资产协议》	指	中国宝安与各交易对方签订的《中国宝安集团股份有限公司与岳敏等49名特定对象之发行股份购买资产协议》，包括该协议所有附件和补充协议（如有）；其中，该协议附件一为《在本次交易及配套安排中出售的标的股份及相应取得的中国宝安股份明细》，该协议附件二为《业绩承诺及利润补偿安排》。
《重组报告书》、本报告书	指	《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《资产评估报告书》	指	天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0645号《中国宝安集团股份有限公司拟发行股份购买深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司部分股权而涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告书》
《审计报告》	指	众环海华出具的贝特瑞报告期的众环审字（2014）011564号《审计报告》
《盈利预测审核报告》	指	众环海华就《深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司2014年6-12月、2015年度盈利预测报告》出具的众环专字（2014）010815号《审核报告》
《独立财务顾问报告》	指	《国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
国信证券、独立财务顾问	指	国信证券股份有限公司
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
众环海华	指	众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）

信达律师	指	广东信达律师事务所
锂离子电池	指	负极材料。锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、自 放电小、无记忆效应和环境友好的特点。
正极材料	指	用于锂离子电池正极上的储能材料。
负极材料	指	用于锂离子电池负极上的储能材料。
电解液	指	化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质。
隔膜	指	锂电池正极和负极之间的一层隔膜材料，其主要作用是：隔离正、负极并使电池内的电子不能自由穿过，让电解液中的离子在正负极之间自由通过。
能量密度	指	在一定的空间或质量物质中储存能量的大小，主要用来比较单位体积的电池所储存的电量
功率密度	指	燃料电池能输出最大的功率除以整个燃料电池系统的重量或体积，单位是瓦/公斤或瓦/升
杉杉股份	指	宁波杉杉股份有限公司
新宙邦	指	深圳新宙邦科技股份有限公司
当升科技	指	北京当升材料科技股份有限公司
日立化成	指	日本的日立化成株式会社
三菱化学	指	日本的三菱化学株式会社
三星	指	韩国的三星SDI株式会社
松下	指	日本的松下panasonic
比亚迪	指	比亚迪股份有限公司及下属公司
天津力神	指	天津力神电池股份有限公司
合肥国轩	指	合肥国轩高科动力能源股份公司
光宇电源	指	哈尔滨光宇电源股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

注：由于四舍五入原因，本报告书存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况。

第一节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、标的公司所处的锂电池产业链市场空间广阔

标的公司贝特瑞的主营业务为研发、生产和销售锂离子二次电池用材料，主要产品为锂离子电池负极材料、正极材料以及石墨加工制品等。其所处行业为锂电池材料行业，该行业属于锂电池的上游行业，其发展前景与锂电池的发展状况密切相关。

在过去几年中，全球锂电池出货量保持稳定增长状态，2013年全球锂电池出货量超过60亿单元，同比增长23%，较2012年15%左右的增长幅度提升了近8个百分点。而下游锂电池行业的需求市场主要集中在消费类电子、电动工具以及新能源汽车等领域，其中平板电脑以及新能源汽车是带动锂电池出货量增长的主要动力，平板电脑2013年全球出货量同比增长50%，新能源汽车销量达到24.2万辆，同比增长44%。

在消费类电子销售量稳步增长的同时，新能源汽车销售量增速加快。新能源电动汽车快速增长的动力主要来源于锂电池性价比的提高和政策的鼓励引导。锂电池近年来价格下降较快，且性能明显提高，使得同等价位的电动汽车和传统燃油汽车相比大部分性能已经比较接近，在续航里程方面，300km的里程在城市内基本可满足用户需求；各地政府对新能源汽车的推广力度、政策扶持力度、基础设施建设力度、政府采购力度不断加强，2014年7月国务院办公厅发布了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，明确指出贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，到2020年纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，其中纯电动车是主要技术路线，我国新能源汽车尤其是纯电动汽车发展趋势向好。随着未来新能源汽车的快速发展，锂电池、锂电池材料产业链的市场空间广阔。

2、本次交易符合上市公司的发展战略

面对外部复杂的经济局面和严峻的行业形势，上市公司中国宝安全面落实“三力系统”，深入实施“标杆管理”和“加减法”，以优化资源配置和完善管控体系为基础，坚持“抓销售、调结构、促创新”的发展思路，以全面提高经济效益为目标，着力建设一个以新材料为主的高科技产业集团，尤其以高新技术产业作为优先发展的重点产业，打造特色鲜明的新材料、新能源材料和新能源等高新技术产业集群，同时坚持贯彻“在发展中抓加减，在加减中促升级”的方针，以优化资源配置和完善管控体系为基础，实施“抓销售、调结构、促创新”发展思路。

在高新技术产业方面，中国宝安的高新技术产业规模逐步扩大，集群效应进一步凸显，中国宝安将继续加大对高新技术企业的投资和扶持力度。贝特瑞是中国宝安优先发展高新技术产业的重要平台之一，同时贝特瑞是中国宝安营业收入的主要贡献者之一；本次交易完成前，中国宝安通过全资子公司间接持有贝特瑞57.78%的股权，尽管中国宝安已控股贝特瑞，但为了更好的实施上市公司的发展战略，加强中国宝安以贝特瑞为平台对新材料产业的运作能力，中国宝安需要进一步提升对贝特瑞的持股比例。

本次收购高新技术企业贝特瑞的股权，符合中国宝安的发展战略。

3、资本市场为中国宝安的资产重组提供了有利的条件

目前，我国资本市场资产重组行为日趋活跃，资产重组手段逐渐丰富，资产重组市场环境良好，行业的资产重组受监管层的政策支持。作为上市公司，资本市场为中国宝安的资产重组提供了有力的支持。

（二）本次交易的目的

1、收购优质资产，进一步增强控制力

标的公司贝特瑞为全球最主要的锂离子电池负极材料供应商之一，据韩国SNE公司统计，2012年贝特瑞负极材料出货量占全球市场份额的35%，排首位，同时贝特瑞的技术研发能力行业领先，产品质量稳定。最近两年一期，贝特瑞经审计的营业收入分别为77,344.71万元、93,078.54万元和50,153.32万元。预计未来锂电池下游产业链的市场需求量上升，贝特瑞的盈利能力将进一步增强。

本次交易完成后，中国宝安直接和间接持有贝特瑞89.93%股权，在增强公司对贝特瑞控制力的同时，有助于公司高新技术产业规划的实施，有助于公司统筹配置集团内部各项资源，有助于公司在资本运营上实行进一步的产业延伸和扩张。

2、充分利用资本平台，加快锂电池材料业务发展

从所处行业的特性来看，贝特瑞属于技术、资金密集型企业，为保持市场竞争力，需要大量持续的研发投入，同时贝特瑞又具有制造业的属性，需要固定资产投入来增加产能以适应现时客户的需求及未来市场规模的扩大；从财务结构来看，贝特瑞资产负债率相对较高，财务结构需要进一步改善，应收账款、存货较高，运营资金需求量大。上述两点决定了标的公司贝特瑞总体资金需求量大。

本次交易前，中国宝安已通过股本增资、提供借款担保等方式为贝特瑞缓解资金需求。本次交易后，中国宝安将更加便于利用自身的资本市场平台为贝特瑞的发展提供更大的支持，以加快锂电池材料业务的发展。

3、增强公司的可持续发展能力，回报股东和社会

从归属于上市公司的所有者权益和净利润来看，本次交易完成后，标的公司贝特瑞的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润。假设2013年完成本次交易，则本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：

项目	发行前	发行后	——
主要财务数据	2013年12月31日	2013年12月31日	变动幅度
归属于上市公司股东的净利润（元）	292,399,996.79	320,784,716.04	9.71%
主要财务指标	2013年度	2013年度	变动幅度
基本每股收益（元/股）	0.19	0.20	3.72%

同时，2012年度、2013年度中国宝安归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-20,092.53万元和-13,594.36万元，而2012年度、2013年度贝特瑞归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为4,081.46万元和6,754.91万元。本次交易完成后，贝特瑞将进一步改善中国宝安归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润水平。

从营业收入构成来看，最近两年一期中国宝安的营业收入分别为402,459.04万元、415,502.40万元和135,275.37万元，其中高新技术行业收入分别为86,927.18万元、102,463.09万元和52,282.27万元；贝特瑞营业收入占中国宝安营业收入比重分别为19.22%、22.40%和37.07%，其中贝特瑞营业收入占中国宝安高新技术行业收入比重分别为88.98%、90.84%和95.93%。贝特瑞是中国宝安重要的控股子公司，中国宝安的高新技术行业收入主要来源于贝特瑞的收入，本交易完成后，随着未来贝特瑞业务规模进一步扩大，中国宝安的高新技术业务规模水平将随之提高。

综上，本次交易有利于增强上市公司的可持续发展能力，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

二、本次交易的基本情况

（一）交易对方和交易标的

本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方包括金华瑞投资、大业投资、海南绿杰、九鼎投资、南海成长、华工创投、通联创投、捷锐投资、华芳集团、中信华宸、启明创投、深圳中节能、王婷、岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺德华、黄映芳、杨红强、王培初、孔东亮、梁奇、王桂林、郭晓平、黄友元、杨才德、庞钧友、闫慧青、邓明华、郭庆、王政、魏建刚、易征兵、陈俊凯、吴敦勇、梅佳、李佳坤、周皓镠、王红耀、刘超平、易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、方三新、王腾师、毛清晖、崔乐想以及程林等49名贝特瑞少数股东。

本次交易的交易标的为上述交易对方合计持有的贝特瑞32.1457%的股份。

（二）交易价格及溢价情况

评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0645号《资产评估报告书》，截至评估基准日2014年5月31日，在持续经营前提下，采用收益法评估后贝特瑞的股东全部权益价值即100%股份的评估值为225,113.00万元；截至评估基准日贝特瑞经审计的净资产（母公司）为106,369.88万元，评估增资118,743.12万元，增值率111.63%。

以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产贝特瑞32.1457%股份的交易价格为72,364.11万元。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易对方之一贺德华先生在中国宝安担任运营总裁一职，是中国宝安的高级管理人员，属于中国宝安关联方。除此之外，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。

因此，本公司收购贺德华持有的贝特瑞股份的交易构成关联交易，与其他交易对方的交易不构成关联交易。本公司将根据相关法律法规和《深圳证劵交易所上市规则》的规定，严格履行关联交易决策程序，充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。

（四）本次交易不构成重大资产重组

根据中国宝安2013年度经审计的财务报告、贝特瑞2013年度经审计的财务报告以及协议交易金额，按《重组办法》规定计算的相关指标如下：

项目	2013年末经审计的合并财务会计报告资产总额（元）	2013年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司的净资产额（元）	2013年经审计的合并财务会计报告营业收入（元）
贝特瑞（100%）	2,104,177,620.93	794,914,132.18	930,785,447.29
贝特瑞（本次收购股权比例32.1457%）	676,402,625.49	255,530,712.19	299,207,497.53
贝特瑞（2014年3月增资股权比例12.20%）	256,606,565.05	96,940,573.33	113,510,216.08
资产总额/净资产额/营业收入小计	933,009,190.54	352,471,285.52	412,717,713.61
本次交易金额	723,641,105.21		——
2014年3月中国宝安对贝特瑞增资的金额	250,000,000.00
交易金额小计	973,641,105.21
中国宝安	13,611,801,387.92	3,201,730,332.04	4,155,024,013.80
相关指标比例	7.15%	30.41%	9.93%

因中国宝安全资子公司宝安控股于2014年3月对贝特瑞实施了增资行为，因此本次交易在计算相关指标时应当将该次增资行为纳入合并计算。根据前述合并计算原则，本次交易涉及的资产总额、资产净额分别乘以相应股权比例合计后与交易金额相比，相应的资产总额和资产净额较低；故应取交易金额用于计算相关指标比例。合并计算的交易金额占中国宝安净资产或总资产的比例均不超过50%，且2013年度营业收入占比亦不超过50%，因此本次交易不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重大资产重组管理办法》相关规定需提交重组委审核。

三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准

（一）上市公司的决策过程

1、董事局及股东大会决策过程

2014年8月4日，中国宝安召开第十二届董事局第十七次会议审议通过了《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案。本公司独立董事已就本次交易的相关事项出具了事前认可函、并发表了独立意见。同日，中国宝安分别与交易对方签署了《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》。

2014年9月9日，中国宝安召开第十二届董事局第二十次会议审议通过了《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。本公司独立董事已就本次交易的相关事项出具了事前认可函、并发表了独立意见。同日，中国宝安分别与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

2、关联方回避表决情况

本次交易对方之一贺德华先生在中国宝安担任运营总裁一职，是中国宝安的高级管理人员，属于中国宝安关联方；本公司收购贺德华持有的贝特瑞股份的交易构成关联交易。因贺德华仅担任中国宝安的高级管理人员职务，未担任董事职务，故本次交易的董事局会议不涉及董事回避的事项。

本公司独立董事就首次审议本次交易的第十二届董事局第十七次会议发表的独立意见认为：本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

本公司独立董事就第二次审议本次交易的第十二届董事局第二十次会议发表的独立意见认为：本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）交易对方的决策过程

本次交易的12名机构外部投资者分别通过股东会决议、合伙人会议决议等内部审批程序，同意本次交易相关事项，同意签署《发行股份购买资产协议》。

（三）尚需取得的授权和批准

本次交易涉及发行股份购买资产。本次交易方案尚须本公司股东大会审议批准，并须报中国证监会核准。

本次交易能否获得股东大会批准和中国证监会核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司的基本信息

企业名称	中国宝安集团股份有限公司
股票简称及代码	中国宝安（000009.SZ）
住所/主要办公地点	深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座28-29层
法定代表人	陈政立
成立日期	1983年7月6日
注册资本	150,523.5729万元
注册号	440301103298625（2012年度已年检，2013年度已公示年报）
经营范围	新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目的投资及经营，现代生物医药项目的投资及经营，房地产开发经营。

二、上市公司历史沿革及股本变动情况

（一）设立时的股本结构

中国宝安原名宝安县联合投资总公司，成立于1983年7月。经宝安县编制委员会于1988年2月13日出具的（宝编[1988]4号）文件批准，公司名称变更为深圳市宝安投资（集团）公司。经宝安县人民政府于1990年8月16日出具的《关于同意深圳市宝安投资（集团）公司更改企业名称的批复》（宝府复[1990]136号）批准，因公司系按照股份制方式组建的股份公司，为反映出股份公司的性质，公司名称变更为深圳市宝安投资（集团）股份有限公司。经深圳市人民政府（深府办复[1991]418号）文批准，于1991年6月1日更名为深圳市宝安企业（集团）股份有限公司。1993年7月12日经国家工商行政管理局企业登记司（[1993]企名函字147号）文批准，更名为中国宝安集团股份有限公司。

（二）首次公开发行并上市时的股本结构

经中国人民银行深圳经济特区分行于1991年6月10日批准([1991]深人银复字第049号)，公司股票于1991年6月25日在深圳证券交易所上市交易，同时向法人单位定向扩股发行6,000万股。

（三）首次公开发行并上市后的股本变更

1992年4月13日，根据公司股东大会的决议和中国人民银行深圳经济特区分行的批复(深人银复字[1992]第049号)，公司1991年分红派息，派发红股39,006,436股。

1993年3月31日，根据公司股东大会的决议和中国人民银行深圳经济特区分行的批复(深人银复字[1993]第166号)，公司1992年分红派息，每10股送3股、同时每股派息0.09元。

1993年6月23日，深圳市立诚会计师事务所就截至1993年5月31日公司的实有资本及注册资本进行了验证，确认：公司上市时扩股6,000法人股（《深证市字(91)第001号》文批准），1991年分红增加股本39,006,436股，1992年分红增加股本79,211,585股；截至1993年5月31日，公司实收股本343,250,201元。

1994年11月8日，深圳市会计师事务所就截至1994年6月30日公司的股本进行验证，确认：公司于1992年向1992年10月30日登记在册的股东派发认股权证，截至1993年11月30日实际认购股票34,320,000股；截至1993年12月31日，宝安转券转股144,040股；1994年1月1日1994年6月15日，宝安转券转股530,050股；根据深圳市证券管理办公室(深证办复[1994]139号)文批复，同意公司1993年年度分红派息，转增股票264,771,003股；截至1994年6月30日，公司股本643,015,294元。

1995年8月29日，深圳市会计师事务所就截至1995年7月31日的股本进行验证，确认：公司1994年6月16日至1994年12月31日，宝安转券换股21,118股；根据深圳市证券管理办公室(深证办复[1995]43号)文批复，同意公司1994年年度分红派息，转增股票160,753,951股；1993年度多计红股20,606股，相应调减；截至1995年7月31日，公司股本803,769,757元。

1996年5月30日，深圳市会计师事务所就截至1996年5月30日的股本进行验证，确认：经中国证券监督管理委员会(证监发审字[1995]80号)文批准，公司按照每10股配售2.4股的比例配售人民币普通股19,290.47万股；公司于1996年4月至5月间，完成配售新股109,382,664股；截至1996年5月30日，公司实收股本913,152,421元。

1996年9月16日，深圳市会计师事务所就截至1996年8月31的股本进行验证，确认：经深圳市证券管理办公室(深证办复[1996]41号)文批复，同意公司1995年年度分红派息，转增股票45,657,621股；截至1996年8月31日，公司股本958,810,042元。

2002年6月26日，根据国家财政部(财企[2002]212号)文件批准，发行人第一大股东深圳市龙岗区投资管理有限公司将其持有的本公司国家股111,622,689股划转给深圳市富安控股有限公司，其持股比例为11.64%。2002年7月13日股权划转过户手续办理完毕，本次股权变更公司总股本未发生变化。股权转让后的第一大股东

　（下转A23版）