序号	交易对方	住所
1	深圳市金华瑞投资有限公司	深圳市罗湖区笋岗东路1002号宝安广场A座23楼C单元
2	大业（天津）股权投资基金合作企业（有限合伙）	天津市渤海石油军粮城基地内总场路8号的办公用房三号办公楼209房屋
3	海南绿杰农业开发有限公司	海南省海口市海府一横路美舍小区16栋3701号
4	北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F617
5	南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A098
6	江苏华工创业投资有限公司	扬州市邗江经济开发区开发西路217号（扬州市邗江区高新技术创业服务中心）
7	通联创业投资股份有限公司	杭州市西湖区文三路398号
8	上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）	上海市松江区佘山三角街8号349室
9	华芳集团有限公司	江苏省张家港市塘桥镇
10	天津中信华宸钢铁贸易有限公司	北辰区顺义道北南仓道南（储宝钢材市场内）
11	北京启明创科创业投资中心（有限合伙）	北京启明创元创业投资管理有限公司（委派邝子平为代表）
12	深圳中节能环保有限公司	深圳市福田中心区深南大道南泰然九路西喜年中心A座2111
13	岳敏等37名自然人	具体信息请参见本报告书“第三节 交易对方情况”

　公司声明

　本公司及董事局全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：本公司办公地址及独立财务顾问办公地址。

　本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　重大事项提示

　本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本报告书中的所有内容。

　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　一、本次交易方案概述

　本次交易前，本公司的全资子公司宝安控股已持有贝特瑞57.78%的股份，贝特瑞是本公司的间接控股子公司。

　本次交易，本公司拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买贝特瑞32.1457%的股份。

　本次交易拟向各交易对方购买贝特瑞的股份的具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方名称或姓名	交易对方股东类别	持有贝特瑞股份数(股)	购买比例(%)	购买贝特瑞股份数(股)	交易后持有贝特瑞股份数(股)
1	金华瑞投资	外部财务投资者	5,000,000	100.00	5,000,000	0.00
2	大业投资	外部财务投资者	4,500,000	100.00	4,500,000	0.00
3	海南绿杰	外部财务投资者	3,500,000	100.00	3,500,000	0.00
4	九鼎投资	外部财务投资者	2,000,000	100.00	2,000,000	0.00
5	南海成长	外部财务投资者	1,500,000	100.00	1,500,000	0.00
6	华工创投	外部财务投资者	1,000,000	100.00	1,000,000	0.00
7	通联创投	外部财务投资者	1,000,000	100.00	1,000,000	0.00
8	捷锐投资	外部财务投资者	1,000,000	100.00	1,000,000	0.00
9	华芳集团	外部财务投资者	1,000,000	100.00	1,000,000	0.00
10	中信华宸	外部财务投资者	800,000	100.00	800,000	0.00
11	启明创投	外部财务投资者	600,000	100.00	600,000	0.00
12	深圳中节能	外部财务投资者	500,000	100.00	500,000	0.00
13	王婷	外部财务投资者	760,265	100.00	760,265	0.00
14	岳敏	员工股东，董事、总经理	7,106,566	25.00	1,776,641	5,329,925
15	贺雪琴	员工股东，董事、董事长	1,605,039	25.00	401,259	1,203,780
16	曾广胜	员工股东，董事	675,058	25.00	168,764	506,294
17	贺德华	宝安高管	675,058	50.00	337,529	337,529
18	黄映芳	员工股东，董事、财务负责人	265,000	25.00	66,250	198,750
19	杨红强	员工股东，董事	190,000	25.00	47,500	142,500
20	王培初	员工股东	125,000	50.00	62,500	62,500
21	孔东亮	员工股东，董事	115,000	25.00	28,750	86,250
22	梁奇	员工股东，副总经理	100,000	25.00	25,000	75,000
23	王桂林	员工股东	85,000	50.00	42,500	42,500
24	郭晓平	员工股东	60,000	50.00	30,000	30,000
25	黄友元	员工股东，副总经理	50,000	25.00	12,500	37,500
26	杨才德	员工股东	35,000	50.00	17,500	17,500
27	庞钧友	员工股东	30,000	50.00	15,000	15,000
28	闫慧青	员工股东	25,000	50.00	12,500	12,500
29	邓明华	员工股东	25,000	50.00	12,500	12,500
30	郭庆	员工股东	20,000	50.00	10,000	10,000
31	王政	员工股东	20,000	50.00	10,000	10,000
32	魏建刚	员工股东	20,000	50.00	10,000	10,000
33	易征兵	员工股东	20,000	50.00	10,000	10,000
34	陈俊凯	员工股东	15,000	50.00	7,500	7,500
35	吴敦勇	员工股东	15,000	50.00	7,500	7,500
36	梅佳	员工股东	15,000	50.00	7,500	7,500
37	李佳坤	员工股东	15,000	50.00	7,500	7,500
38	周皓镠	员工股东	15,000	50.00	7,500	7,500
39	王红耀	员工股东	15,000	50.00	7,500	7,500
40	刘超平	员工股东	15,000	50.00	7,500	7,500

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

41	易神杰	员工股东	15,000	50.00	7,500	7,500
42	刘兴华	员工股东	15,000	50.00	7,500	7,500
43	李眸	员工股东	10,000	50.00	5,000	5,000
44	王思敏	员工股东	10,000	50.00	5,000	5,000
45	方三新	员工股东	10,000	50.00	5,000	5,000
46	王腾师	员工股东	10,000	50.00	5,000	5,000
47	毛清晖	员工股东	10,000	50.00	5,000	5,000
48	崔乐想	员工股东	10,000	50.00	5,000	5,000
49	程林	员工股东	10,000	50.00	5,000	5,000
合计			34,611,986	——	26,359,458	8,252,528

　本次交易完成后，本公司将持有贝特瑞32.15%的股份，宝安控股持有贝特瑞57.78%的股份，本公司直接和间接持有贝特瑞89.93%的股份；贝特瑞少数股东中的外部财务投资者股东将不再持有贝特瑞的股份，贝特瑞少数股东中的员工股东合计将持有贝特瑞10.07%的股份。

　本次交易前后，贝特瑞的股本结构分别如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东	发行前持股情况		发行后持股情况
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
中国宝安	——	——	26,359,458.00	32.15
宝安控股	47,378,014.00	57.78	47,378,014.00	57.78
外部财务投资者股东	23,160,265.00	28.24	——	——
员工股东	11,461,721.00	13.98	8,262,528.00	10.07
合计	82,000,000.00	100.00	82,000,000.00	100.00

　二、本次交易标的资产的估值

　评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。

　根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0645号《资产评估报告书》，以2014年5月31日为评估基准日，贝特瑞的股东全部权益价值即100%股份的评估值为225,113.00万元。

　以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产贝特瑞32.1457%股份的交易价格为72,364.11万元。

　三、本次交易发行股份的价格和数量

　（一）发行价格及定价原则

　1、定价基准日及定价依据

　本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为本公司第十二届董事局第十七次会议决议公告日2014年8月15日。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　本次发行的定价基准日前20个交易日股票交易均价为10.0249元/股，计算公式为第十二届董事局第十七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　2014年7月9日（除权除息日），本公司实施除权、除息事项，以现有总股本1,254,363,108股为基数，向全体股东按照每10股送2股派0.30元（含税）的权益分派方案实施分红，分红实施后本公司总股本增加至1,505,235,729股；本次发行的定价基准日前20个交易日股票交易均价除权除息后的金额为8.3291元/股。

　2、发行价格

　根据上述定价基准日和定价依据，经本公司与交易对方协商，本公司本次股票发行价格为8.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价除权除息后的金额8.3291元/股。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。

　除前述分红派息外，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整，具体方式为：

　假设再次调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，再次调整后发行价格为P1：

　派息：P1＝P0－D

　送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

　除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

　（二）本次发行股份的数量

　本次交易，本公司拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买贝特瑞32.1457%的股份。其中，向贝特瑞的13名外部财务投资者购买其持有的贝特瑞股份的100%、合计约28.2442%贝特瑞的股份，向贝特瑞的28名未担任董事、监事以及高级管理人员的员工股东(含已离职员工股东)购买其持有的贝特瑞股份的50%、合计约1.0260%贝特瑞的股份，向贝特瑞的8名担任董事、监事以及高级管理人员的员工股东购买其持有的贝特瑞股份的25%、合计约2.8755%贝特瑞的股份。

　本次发行股份购买资产的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，为向各发行对象发行的股份数之和，并以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象持有的标的资产交易价格 ÷ 本次发行的发行价格。

　依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象出让的标的资产不足认购一股的余额，纳入本公司资本公积）。

　同时，作为本次交易的配套安排，交易对方中的贝特瑞13名外部财务投资者股东将其各自因本次交易获取的中国宝安股份的4.2643%以0元的价格转出给岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员，并在转出后不承担本次交易的业绩承诺和利润补偿义务。该7名贝特瑞经营管理层人员将按照各自占该7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份的相对比例受让前述转出股份。该7名贝特瑞经营管理层人员将按照本次交易的配套安排承担的业绩承诺和利润补偿义务。上述相对比例依据以下公式计算：

　该相对比例 = 该7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易前持有贝特瑞股份数 ÷ 该7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份合计数

　根据标的资产评估值和各方协商确定的标的资产价格72,364.11万元，本次发行股份购买资产的股份发行和配套安排的具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方名称或姓名	交易对方股东类别	购买贝特瑞股份数(股)	中国宝安发行股份数(股)	拟转出/受让的中国宝安股份数(股)	本次交易后持有中国宝安股份数(股)
1	金华瑞投资	外部财务投资者	5,000,000	16,478,274	-(702,683)	15,775,591
2	大业投资	外部财务投资者	4,500,000	14,830,446	-(632,415)	14,198,031
3	海南绿杰	外部财务投资者	3,500,000	11,534,791	-(491,878)	11,042,913
4	九鼎投资	外部财务投资者	2,000,000	6,591,309	-(281,073)	6,310,236
5	南海成长	外部财务投资者	1,500,000	4,943,482	-(210,805)	4,732,677
6	华工创投	外部财务投资者	1,000,000	3,295,654	-(140,537)	3,155,117
7	通联创投	外部财务投资者	1,000,000	3,295,654	-(140,537)	3,155,117
8	捷锐投资	外部财务投资者	1,000,000	3,295,654	-(140,537)	3,155,117
9	华芳集团	外部财务投资者	1,000,000	3,295,654	-(140,537)	3,155,117
10	中信华宸	外部财务投资者	800,000	2,636,523	-(112,429)	2,524,094

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

11	启明创投	外部财务投资者	600,000	1,977,392	-(84,322)	1,893,070
12	深圳中节能	外部财务投资者	500,000	1,647,827	-(70,268)	1,577,559
13	王婷	外部财务投资者	760,265	2,505,571	-(106,845)	2,398,726
14	岳敏	员工股东，董事、总经理	1,776,641	5,855,197	+(2,452,490)	8,307,687
15	贺雪琴	员工股东，董事、董事长	401,259	1,322,413	+(553,902)	1,876,315
16	曾广胜	员工股东，董事	168,764	556,189	——	556,189
17	贺德华	宝安高管	337,529	1,112,379	——	1,112,379
18	黄映芳	员工股东，董事、财务负责人	66,250	218,337	+(91,452)	309,789
19	杨红强	员工股东，董事	47,500	156,543	+(65,570)	222,113
20	王培初	员工股东	62,500	205,978	——	205,978
21	孔东亮	员工股东，董事	28,750	94,750	+(39,687)	134,437

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

22	梁奇	员工股东，副总经理	25,000	82,391	+(34,510)	116,901
23	王桂林	员工股东	42,500	140,065	——	140,065
24	郭晓平	员工股东	30,000	98,869	——	98,869
25	黄友元	员工股东，副总经理	12,500	41,195	+(17,255)	58,450
26	杨才德	员工股东	17,500	57,673	——	57,673
27	庞钧友	员工股东	15,000	49,434	——	49,434
28	闫慧青	员工股东	12,500	41,195	——	41,195
29	邓明华	员工股东	12,500	41,195	——	41,195
30	郭庆	员工股东	10,000	32,956	——	32,956
31	王政	员工股东	10,000	32,956	——	32,956
32	魏建刚	员工股东	10,000	32,956	——	32,956
33	易征兵	员工股东	10,000	32,956	——	32,956
34	陈俊凯	员工股东	7,500	24,717	——	24,717
35	吴敦勇	员工股东	7,500	24,717	——	24,717
36	梅佳	员工股东	7,500	24,717	——	24,717
37	李佳坤	员工股东	7,500	24,717	——	24,717
38	周皓镠	员工股东	7,500	24,717	——	24,717
39	王红耀	员工股东	7,500	24,717	——	24,717
40	刘超平	员工股东	7,500	24,717	——	24,717
41	易神杰	员工股东	7,500	24,717	——	24,717
42	刘兴华	员工股东	7,500	24,717	——	24,717
43	李眸	员工股东	5,000	16,478	——	16,478
44	王思敏	员工股东	5,000	16,478	——	16,478
45	方三新	员工股东	5,000	16,478	——	16,478
46	王腾师	员工股东	5,000	16,478	——	16,478
47	毛清晖	员工股东	5,000	16,478	——	16,478
48	崔乐想	员工股东	5,000	16,478	——	16,478
49	程林	员工股东	5,000	16,478	——	16,478
合计			26,359,458	86,871,657	-(3,254,866)/ 　+(3,254,866)	86,871,657

　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因本公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。

　四、本次交易发行股份的锁定期

　1、贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期

　交易对方中金华瑞投资等贝特瑞的13名外部财务投资者股东承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让；前述锁定期满后，该等交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。

　2、贝特瑞员工股东的锁定期

　本次交易的交易对方中员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补偿义务的前提下（即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易对方已完全履行利润补偿义务）分步解除锁定，解除锁定后的中国宝安股份根据法律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下：

　交易对方中的贝特瑞员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数量 = 员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自在本次发行中以资产认购的股份数量 × （1 - 贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和 ÷ 贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。

　自本次发行的股份上市之日十二个月之内，在取得监管机构同意后，该等交易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方其持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。

　该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前，该等交易对方不能以任何方式处置上述解除锁定的中国宝安股份。

　其中，因交易对方中员工股东中的贺德华是中国宝安的高级管理人员，其在遵守本次交易约定的锁定期的同时，还应当遵守《公司法》等法律法规对上市公司高级管理人员转让上市公司股份的规定。

　本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。

　3、贝特瑞7名经营管理层人员的锁定期

　本次交易的交易对方中岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员均承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日起，7名贝特瑞经营管理层人员因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补偿义务的前提下（即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易对方已完全履行利润补偿义务）分步解除锁定，解除锁定后的中国宝安股份根据法律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下：

　7名贝特瑞经营管理层人员各自截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数量 = （该7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数 + 该7名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数） ×（1 - 贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和 ÷ 贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。

　自本次发行的股份上市之日十二个月之内，在取得监管机构同意后，该等交易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方其持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。

　该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前，该等交易对方不能以任何方式处置上述解除锁定的中国宝安股份。

　本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。

　五、本次交易的业绩承诺和补偿安排

　天健兴业对本次交易的标的公司出具了评估报告，天健兴业以资产基础法和收益法对标的公司进行了评估，并最终采用收益法评估结论作为最终评估结论。本次交易以天健兴业出具的评估结论为定价参考依据，故上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。根据天健兴业出具的资产评估报告和上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》之《附件二：业绩承诺及利润补偿安排》，交易对方承诺标的公司2014年至2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于10,269.09万元、13,652.42万元和16,639.36万元。本节所述标的公司贝特瑞的承诺净利润数和实际净利润数均指贝特瑞经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》之《附件二：业绩承诺及利润补偿安排》，本次交易的补偿安排如下：

　（一）外部财务投资者股东不承担业绩承诺、不承担利润补偿

　金华瑞投资等13名外部财务投资者股东不参与贝特瑞未来年度的盈利承诺，不承担相应的利润补偿义务，其对应的利润补偿义务由岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员予以承担。

　（二）其他交易对方的业绩承诺和利润补偿

　在承诺期内，贝特瑞应在业绩承诺期各会计年度结束后，由中国宝安聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就贝特瑞承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。标的资产的实际净利润数不足承诺净利润数的，经具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》确认差额后，由外部财务投资者股东以外的交易对方以如下方式对中国宝安进行补偿。具体补偿方式如下：

　承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，依据下述公式计算当期应补偿总金额：

　当期应补偿总金额 = （贝特瑞截至当期累计承诺的净利润数 － 贝特瑞截至当期累计实现的净利润数） × 中国宝安在本次交易中向所有交易对方收购的贝特瑞股份合计数 ÷ 评估基准日贝特瑞的股本总额 － 以前各期累计应补偿金额。

　按上述公式计算的补偿金额小于0时，则补偿金额取值为0。即贝特瑞实际净利润数超出承诺净利润数的部分，交易对方不能要求返还或抵免以前年度已经或应当支付的补偿金额。

　1、员工股东业绩补偿安排

　承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）依据下述公式计算当期应补偿金额：

　交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）按其在本次交易中转让的贝特瑞的股份比例承担补偿义务，即该交易对方当期应补偿金额 = 当期应补偿总金额 × 该交易对方在本次交易中以资产认购的股份数 ÷ 中国宝安在本次交易中向所有交易对方发行的股份总数。

　承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知上述交易对方。上述交易对方应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。

　如上述交易对方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿期限届满之日起，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以人民币1.00元总价回购并注销上述交易对方当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）（简称“回购注销”）；或书面通知上述交易对方后十日内，召开董事局会议将其当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）无偿划转给董事局会议确定的股权登记日登记在册的未参与本次交易的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日中国宝安扣除本次交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。

　无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止回购注销方案，在书面通知本次交易对方后十日内，根据上述约定程序实施无偿划转。

　自上述之董事局会议决议作出之日起，上述交易对方持有的用于承担利润补偿的中国宝安股份在补偿义务实施完毕前不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　为确保利润补偿义务的实施，上述交易对方应确保其在根据本次交易取得的中国宝安股份之上不会设置妨碍利润补偿义务实施的权利负担，或虽设置权利负担，但在其以持有的中国宝安股份实施利润补偿义务时，上述权利负担的解除不存在任何障碍。

　交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）应补偿股份数量（中国宝安的股份）=（该交易对方当期应补偿金额 - 该交易对方当期已现金补偿的金额） ÷ 本次发行股份价格

　员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自承担的该部分业绩补偿金额以其在本次交易中的交易金额为限承担补偿责任。

　2、员工股东应承担的业绩补偿之外的贝特瑞未实现净利润数的补偿安排

　（1）对于员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）应承担的业绩补偿之外的贝特瑞未实现净利润，由岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员根据其在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数和因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数的合计数的相对比例承担补偿义务，具体依据下述公式计算当期该7名贝特瑞经营管理层人员各自应补偿金额：

　该7名贝特瑞经营管理层人员各自当期应补偿金额 = （当期应补偿总金额 －该7名贝特瑞经营管理层人员以外的员工股东当期合计应补偿金额） × [（该7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数 + 该7名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数） ÷ （该7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数 + 该7名贝特瑞经营管理层人员因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）]。

　承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知该7名贝特瑞经营管理层人员。该7名贝特瑞经营管理层人员应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。如该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿期限届满之日起，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以人民币1.00元总价回购并注销该7名贝特瑞经营管理层人员中未履行现金补偿义务的交易对方当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）（简称“回购注销”）；或书面通知该7名贝特瑞经营管理层人员后十日内，召开董事局会议将其当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）无偿划转给董事局会议确定的股权登记日登记在册的未参与本次交易的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日中国宝安扣除本次交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。

　无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止回购注销方案，书面通知该7名贝特瑞经营管理层人员中未履行现金补偿义务的交易对方后十日内，根据上述约定程序实施无偿划转。

　自上述之董事局会议决议作出之日起，上述交易对方持有的用于承担利润补偿的中国宝安股份在补偿义务实施完毕前不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　为确保利润补偿义务的实施，上述交易对方应确保其在根据本次交易取得的中国宝安股份之上不会设置妨碍利润补偿义务实施的权利负担，或虽设置权利负担，但在其以持有的中国宝安股份实施利润补偿义务时，上述权利负担的解除不存在任何障碍。

　该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方当期应补偿股份数量（中国宝安的股份） = （该交易对方当期应补偿金额 - 该交易对方当期已现金补偿的金额） ÷ 本次发行股份价格

　（2）对于上述方式不足以补偿的部分，由该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方以其持有的贝特瑞股份按照如下补偿方式予以补偿：

　该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方各自当期应补偿的贝特瑞股份数量 = （该交易对方当期应补偿金额 － 该交易对方当期已补偿金额） ÷ （本次交易贝特瑞100%股份的评估值 ÷ 评估基准日贝特瑞的股本总额）

　该7名贝特瑞经营管理层人员各自以持有的贝特瑞股份应补偿的股份应当在确定前述所有方式均不足以补偿当期应补偿金额之日起十日内，由该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方与中国宝安按照就其当期应补偿的贝特瑞股份数签署股份买卖合同，以总价1元的价格将各自当期应补偿的贝特瑞股份出售给中国宝安。

　六、本次交易构成关联交易

　本次交易对方之一贺德华先生在中国宝安担任运营总裁一职，是中国宝安的高级管理人员，属于中国宝安关联方。除此之外，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。

　因此，本公司收购贺德华持有的贝特瑞股份的交易构成关联交易，与其他交易对方的交易不构成关联交易。本公司将根据相关法律法规和《深圳证劵交易所上市规则》的规定，严格履行关联交易决策程序，充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。

　七、本次交易合同生效条件

　2014年8月4日，本公司与交易对方金华瑞投资等贝特瑞49名少数股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》；2014年9月9日，本公司与交易对方金华瑞投资等贝特瑞49名少数股东签订了附生效条件

　独立财务顾问

　二〇一四年九月

　（下转A22版）