（上接A19版）
信息披露义务人基于对迪马股份企业价值分析与前景的预测，参与认购本次非公开发行股票，持股目的是为了获得较好的投资收益，为旗下资产管理计划持有人创造收益。
二、未来十二个月持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人旗下玉泉77号、德宝稳盈1号、富春定增82号、玉泉73号、玉泉62号、富春定增28号、玉泉20号、富春定增9号、华鑫证券1号、顺金财富定向增发1号、顺金财富定向增发3号、顺金财富定向增发5号、富春添友定增2号、富春80号、永安定增2号、白石复利1号、元普定增2号（以下简称“该等资产管理计划”）未来12个月内无继续增持迪马股份的计划。
若增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有迪马股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人旗下该等资产管理计划未持有迪马股份的股份。
二、本次权益变动的主要情况
迪马股份向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金已于2014年3月26日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，中国证监会于2014年4月18日出具《关于核准重庆市迪马实业股份有限公司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]420号)，核准公司向重庆东银控股集团有限公司发行873,659,413股股份，向江苏华西集团公司发行223,907,462股股份、向江苏华西同诚投资控股集团有限公司发行88,872,951股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过439,422,158股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（本次非公开发行募集配套资金以下简称“本次发行”）。该批复自核准之日起12个月内有效。
（一）取得本次发行新股的发行价格和定价依据、认购股份的数量和比例
迪马股份本次不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即3.17元/股。
2014年4月2日，迪马股份第五届董事会第十六次会议审议通过《关于因实施2013年度分红方案调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案发行价格及发行数量的议案》
迪马股份2013年度股东大会审议通过《2013年利润分配方案》，同意以2013年末总股本720,000,000股为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利 0.2元（含税）进行分配，共分配利润14,400,000元。该次分红对非公开发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量进行调整：其中，迪马股份向不超过10名其他特定对象投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格由不低于3.17元/股调整为不低于3.15元/股。其计算方式为：调整后发行价格=（定价基准日前二十个交易日股票交易均价-现金分红）*90%。
该次认购，信息披露义务人获配118,152,319股，认购金额372,179,804.85元。
本次发行完成前后，信息披露义务人旗下该等资产管理计划持有迪马股份权益变动情况如下：
| 本次权益变动前持有迪马股份权益 | 本次权益变动后持有迪马股份权益 |
| 股份数（万股） | 占总股本比例% | 股份数（股） | 占总股本比例%（按发行完成后的总股本计算） |
| 0 | 0 | 118,152,319 | 5.037 |
（二）支付条件和支付方式
信息披露人以现金认购本次非公开发行的股票。
（三）已履行及尚未履行的批准程序
信息披露义务人本次认购迪马股份非公开发行股份已履行必要批准程序。
（四）转让限制或承诺
信息披露义务人承诺本次认购的迪马股份股票，自本次发行结束之日12个月内不得转让。
三、最近一年及一期与迪马股份之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人旗下该等资产管理计划与迪马股份最近一年及一期不存在重大交易，亦无未来与上市公司之间的其他安排。
四、其他事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人旗下该等资产管理计划拥有权益的迪马股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署日前六个月，信息披露义务人旗下该等资产管理计划不存在买卖迪马股份股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、财通基金管理有限公司的营业执照；
二、财通基金管理有限公司董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、财通基金管理有限公司与迪马股份签署的《非公开发行股票认购协议》。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：财通基金管理有限公司
法定代表人或授权代表：阮琪
日期：2014年9月10日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 重庆市迪马实业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 重庆市南岸区长电路8号 |
| 股票简称 | 迪马股份 | 股票代码 | 600565 |
| 信息披露义务人名称 | 财通基金管理有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√
不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是√ 否 □ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明） |
| 信息披露义务人旗下该等资产管理计划披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0；股持股比例：0 |
| 本次权益变动后，信息披露义务人旗下该等资产管理计划拥有权益的股份数量及变动比例 | 数量：118,152,319股；股持股比例：5.037% |
| 信息披露义务人旗下该等资产管理计划是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否 √ |
| 信息披露义务人旗下该等资产管理计划前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否 √ |
| 涉及上市公司控股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 |
| 控股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否 □ |
| 控股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否□
本次权益变动已经通过上市公司、股东大会的批准及中国证监会核准。 |
| 是否已得到批准 | 是□ 否 □ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：财通基金管理有限公司
法定代表人（签字）：阮 琪
签署日期：二〇一四年九月十日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2014-065号
重庆市迪马实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称: 重庆市迪马实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：迪马股份
股票代码： 600565
信息披露义务人：汇添富基金管理股份有限公司
住所：上海市大沽路288号6幢538室
通讯地址：上海市富城路99号震旦国际大楼22楼
股份变动性质：取得上市公司发行新股（普通股）
签署日期：2014年9月10日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人管理的添富-首誉光控-定增盛世专户30号资产管理计划在重庆市迪马实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，添富-首誉光控-定增盛世专户30号资产管理计划没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆市迪马实业股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次权益变动已经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于核准重庆市迪马实业股份有限公司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]420号)核准。
5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《重庆市迪马实业股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 迪马股份、上市公司 | 指 | 重庆市迪马实业股份有限公司（600565.SH） |
| 汇添富基金及信息披露义务人 | 指 | 汇添富基金管理股份有限公司 |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，非公开发行不超过439,422,158股新股，本次募集配套资金股份的发行价格为不低于3.15元/股 |
| 《股票认购协议》 | 指 | 迪马股份与汇添富基金签署的附生效条件的《非公开发行股票认购协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 立信审计 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《第15号准则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称： | 汇添富基金管理股份有限公司 |
| 公司类型： | 股份有限公司（非上市） |
| 注册地址： | 上海市大沽路288号6幢538室 |
| 通讯地址： | 上海市富城路99号震旦国际大楼22楼 |
| 法定代表人： | 林利军 |
| 注册资本： | 人民币1亿元 |
| 营业执照号： | 310000000087571 |
| 税务登记号： | 国（地）税沪字310101771813093 |
| 成立日期： | 二零零五年二月三日 |
| 经营范围： | 基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
股东名称及持股比例：
| 主要股东名称 | 持股比例 |
| 东方证券股份有限公司 | 47.0% |
| 文汇新民联合报业集团 | 26.5% |
| 东航金戎控股有限责任公司 | 26.5% |
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
| 姓名（包括曾用名） | 性别 | 职务 | 国籍 | 住所 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 潘鑫军 | 男 | 董事长 | 中国 | 上海 | 否 |
| 肖顺喜 | 男 | 董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 陈保平 | 男 | 董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 林利军 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
| 韦杰夫（Jeffrey R. Williams） | 男 | 独立董事 | 美国 | 美国 | 美国 |
| 蔡来兴 | 男 | 独立董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 杨燕青 | 女 | 独立董事 | 中国 | 上海 | 否 |
三、除迪马股份外，汇添富基金旗下添富-首誉光控-定增盛世专户30号资产管理计划没有持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截止本报告书公告日，除迪马股份外，汇添富基金旗下添富-首誉光控-定增盛世专户30号资产管理计划未持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对迪马股份企业价值分析与前景的预测，参与认购本次非公开发行股票，持股目的是为了获得较好的投资收益，为旗下资产管理计划持有人创造收益。
二、未来十二个月持股计划
截止本报告书签署日，添富-首誉光控-定增盛世专户30号资产管理计划未来12个月内无继续增持迪马股份的计划。根据《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》等相关法律法规及汇添富内部制度的规定，如无特别说明，基金管理人旗下各投资组合之间的投资决策具有相对独立性。
若增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有迪马股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人旗下添富-首誉光控-定增盛世专户30号资产管理计划未持有迪马股份的股份。
二、本次权益变动的主要情况
迪马股份向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金已于2014年3月26日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，中国证监会于2014年4月18日出具《关于核准重庆市迪马实业股份有限公司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]420号)，核准公司向重庆东银控股集团有限公司发行873,659,413股股份，向江苏华西集团公司发行223,907,462股股份、向江苏华西同诚投资控股集团有限公司发行88,872,951股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过439,422,158股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（本次非公开发行募集配套资金以下简称“本次发行”）。该批复自核准之日起12个月内有效。
（一）取得本次发行新股的发行价格和定价依据、认购股份的数量和比例
迪马股份本次不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即3.17元/股。
2014年4月2日，迪马股份第五届董事会第十六次会议审议通过《关于因实施2013年度分红方案调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案发行价格及发行数量的议案》
迪马股份2013年度股东大会审议通过《2013年利润分配方案》，同意以2013年末总股本720,000,000股为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利 0.2元（含税）进行分配，共分配利润14,400,000元。该次分红对非公开发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量进行调整：其中，迪马股份向不超过10名其他特定对象投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格由不低于3.17元/股调整为不低于3.15元/股。其计算方式为：调整后发行价格=（定价基准日前二十个交易日股票交易均价-现金分红）*90%。
该次认购，信息披露义务人获配119,682,539股，认购金额376,999,997.85元。
本次发行完成前后，信息披露义务人旗下添富-首誉光控-定增盛世专户30号资产管理计划持有迪马股份权益变动情况如下：
| 本次权益变动前持有迪马股份权益 | 本次权益变动后持有迪马股份权益 |
| 股份数（万股） | 占总股本比例% | 股份数（股） | 占总股本比例%（按发行完成后的总股本计算） |
| 0 | 0 | 119,682,539 | 5.1 |
（二）支付条件和支付方式
信息披露义务人旗下添富-首誉光控-定增盛世专户30号资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票。
（三）已履行及尚未履行的批准程序
信息披露义务人旗下添富-首誉光控-定增盛世专户30号资产管理计划本次认购迪马股份非公开发行股份已履行必要批准程序。
（四）转让限制或承诺
信息披露义务人旗下添富-首誉光控-定增盛世专户30号资产管理计划承诺本次认购的迪马股份股票，自本次发行结束之日12个月内不得转让。
三、最近一年及一期与迪马股份之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人旗下添富-首誉光控-定增盛世专户30号资产管理计划与迪马股份最近一年不存在重大交易，亦无未来与上市公司之间的其他安排。
四、其他事项
截至本报告书签署日，添富-首誉光控-定增盛世专户30号资产管理计划拥有权益的迪马股份股票无任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署日前六个月，添富-首誉光控-定增盛世专户30号资产管理计划不存在买卖迪马股份股票的情形。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、汇添富基金管理股份有限公司的营业执照；
二、汇添富基金管理股份有限公司董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、汇添富基金管理股份有限公司与迪马股份签署的《非公开发行股票认购协议》。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：汇添富基金管理股份有限公司
法定代表人或授权代表：林利军
日期：2014年 9月10日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 重庆市迪马实业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 重庆市南岸区长电路8号 |
| 股票简称 | 迪马股份 | 股票代码 | 600565 |
| 信息披露义务人名称 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√
不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明） |
| 添富-首誉光控-定增盛世专户30号资产管理计划披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 汇添富基金持股数量：0；股持股比例：0 |
| 本次权益变动后，添富-首誉光控-定增盛世专户30号资产管理计划拥有权益的股份数量及变动比例 | 持股数量：119,682,539股；持股比例：5.10 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否 √ |
| 添富-首誉光控-定增盛世专户30号资产管理计划前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否 √ |
| 涉及上市公司控股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 |
| 控股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否 □ |
| 控股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是□ 否□
本次权益变动已经通过上市公司、股东大会的批准及中国证监会核准。 |
| 是否已得到批准 | 是□ 否□ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：汇添富基金管理股份有限公司
法定代表人（签字）：林利军
签署日期：二〇一四年九月十日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2014-066号
重庆市迪马实业股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2014年9月5日以电话和传真方式发出关于召开公司第五届董事会第二十二次会议的通知，并以现场加通讯表决方式于2014年9月10日在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长向志鹏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》
公司非公开发行股份募集配套资金工作已基本完成，本次发行股份总数439,422,158股，发行价格3.15元/股，募集资金总额1,384,179,797.70元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司该次非公开发行股份股票的募集资金到位情况进行了审验，于2014年9月2日出具了《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》（信会师报字【2014】第310515号）。本次发行新增股份已于2014年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记股份登记及股份限售手续。同意将公司注册资本由1,906,439,826元增加至2,345,861,984元。公司根据股份变动情况并结合中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，对《章程》作出相应修改。
该议案将提交公司股东大会审议通过后方可生效。
《章程》具体修改内容详见《关于增加注册资本暨修改<公司章程>的公告》(临2014-068号)
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《重庆市迪马实业股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）》
该议案将提交公司股东大会审议。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《重庆市迪马实业股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》
根据中国证监会于2014年4月18日出具《关于核准重庆市迪马实业股份有限公司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]420号)，其中核准公司非公开发行不超过439,422,158股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司成功完成非公开发行股份共计439,422,158股，每股面值1元，每股发行价格3.15元，募集资金总额1,384,179,797.70元，扣除各项发行费用人民币42,918,942.33元后，募集资金净额为人民币1,341,260,855.37元。以上募集资金已到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2014】第310515号《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》。公司及保荐机构、独立财务顾问海通证券股份有限公司分别与募集资金专户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2014年8月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资金额为330,625.84万元，同意公司拟以投入同原江北鸿恩寺三期的募集资金50,000.00万元、同原江北鸿恩寺五期的募集资金10,000.00万元、武汉锦悦项目的募集资金36,082.27万元，共计96,082.27万元募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
具体内容详见《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》(临2014-069号)
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《关于召开2014年第五次临时股东大会的议案》
具体内容请详见《关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》（临2014- 070号）
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一四年九月十日
附件一:
独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市规则》等相关规定，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司第五届董事会第二十二次会议审议的议案，发表独立意见如下：
一、公司本次发行新增股份募集配套资金工作基本完成，鉴于公司股份登记相关手续的结束，公司增加注册资本并修改《章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会2014年6月发布的《上市公司章程指引》（2014年修订）等现行法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。同意《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》并提交股东大会审议。
二、针对《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《重庆市迪马实业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为330,625.84万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。 独立董事同意公司以募集资金人民币96,082.27万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
重庆市迪马实业股份有限公司
独立董事： 潘建华、但小龙、汤超义
二○一四年九月十日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2014-067号
重庆市迪马实业股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2014年9月5日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第五届监事会第九次会议的通知，并于2014年9月10日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。会议经审议并通过了《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》
同意公司拟以投入同原江北鸿恩寺三期的募集资金50,000.00万元、同原江北鸿恩寺五期的募集资金10,000.00万元、武汉锦悦项目的募集资金36,082.27万元，共计96,082.27万元募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《重庆市迪马实业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为330,625.84万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。
具体内容请详见《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（临2014- 069号）
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司监事会
二○一四年九月十日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2014-068号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于增加注册资本暨修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金已于2014年3月26日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，中国证监会于2014年4月18日出具《关于核准重庆市迪马实业股份有限公司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]420号)，其中核准公司非公开发行不超过439,422,158股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。现公司已成功向重庆骏旺投资咨询有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司、江海证券有限公司六家机构非公开发行股份共计439,422,158股，发行价格3.15元，募集资金总额1,384,179,797.70元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司该次非公开发行股份股票的募集资金到位情况进行了审验，于2014年9月2日出具了《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》（信会师报字【2014】第310515号）。
本次发行新增股份已于2014年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记股份登记相关手续，经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》,现拟将公司注册资本由1,906,439,826元增加至2,345,861,984元。同时，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，拟对公司《章程》作出如下修改：
原章程 第六条 公司注册资本为人民币1,906,439,826元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改本章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币2,345,861,984元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改本章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
原章程 第二十条 公司的股份总数为1,906,439,826股，全部为人民币普通股。每股面值人民币1元。
修改为：第二十条 公司的股份总数为2,345,861,984股，全部为人民币普通股。每股面值人民币1元。
原章程 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或交通便利之住所所在城市，具体会议地点在会议通知中写明。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修改为：第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或交通便利之住所所在城市，具体会议地点在会议通知中写明。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算。
原章程 第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
修改为：第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
原章程 第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
修改为：第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原章程 第九十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
修改为：第九十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
原章程 第一百一十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
修改为：第一百一十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
独立董事对该事项发表独立意见如下：公司本次发行新增股份募集配套资金工作基本完成，鉴于公司股份登记相关手续的结束，公司增加注册资本并修改《章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会2014年6月发布的《上市公司章程指引》（2014年修订）等现行法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。同意《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》并提交股东大会审议。
上述增加注册资本暨修改《公司章程》的事项将提交公司股东大会审议通过后方可生效。
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司
二○一四年九月十日
备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事意见
股票代码：600565 股票简称：迪马股份 编号：2014-069号
重庆市迪马实业股份有限公司关于用募集
资金置换预先投入自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示： 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为96,082.27万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、 募集资金基本情况
公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金已于2014年3月26日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，中国证监会于2014年4月18日出具《关于核准重庆市迪马实业股份有限公司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]420号)，其中核准公司非公开发行不超过439,422,158股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司于2014年8月向重庆骏旺投资咨询有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司、江海证券有限公司六家机构非公开发行股份共计439,422,158股，每股面值1元，每股发行价格3.15元，募集资金总额1,384,179,797.70元，扣除各项发行费用人民币42,918,942.33元后，募集资金净额为人民币1,341,260,855.37元。
以上募集资金已由公司保荐机构海通证券股份有限公司于2014年8月29日汇入公司开立的募集资金专户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金实收情况进行了审验，并于2014年9月2日出具了信会师报字【2014】第310515号《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》。
公司及保荐机构、独立财务顾问海通证券股份有限公司于2014年9月2日分别与中国建行银行股份有限公司重庆南坪支行、中国农行银行股份有限公司重庆南岸支行、汉口银行股份有限公司重庆分行、中国民生银行股份有限公司重庆分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），公司已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。具体金额如下：
| 户名 | 开户行 | 账号 | 募集资金（万元） |
| 重庆市迪马实业股份有限公司 | 中国建行银行股份有限公司重庆南坪支行 | 50001073600050245979 | 50,000 |
| 中国农行银行股份有限公司重庆南岸支行 | 31061501040010202 | 46,000 |
| 汉口银行股份有限公司重庆分行 | 620011000256492 | 10,000 |
| 中国民生银行股份有限公司重庆分行 | 691896856 | 28,126.09 |
二、承诺募集资金投资项目情况
公司本次非公开发行股票募集配套资金将投入：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额
（万元） | 募集资金拟投入金额
（万元） |
| 1 | 同原江北鸿恩寺三期 | 352,171 | 50,000 |
| 2 | 同原江北鸿恩寺五期 | 87,591 | 10,000 |
| 3 | 武汉锦悦 | 253,900 | 46,000 |
| 4 | 补充流动资金 | 32,417.97 | 28,126.09 |
| 合计 | 726,079.97 | 134,126.09 |
上述募集资金总额为扣除发行费用后实际募集资金总额。
本次配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分由上市公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况及拟用募集资金置换自筹资金情况
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2014年8月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金实际投入金额 | 拟用募集资金置换自筹资金金额 | 拟置换资金占募集资金拟投入金额的比例（%） |
| 1 | 同原江北鸿恩寺三期 | 352,171.00 | 50,000.00 | 153,181.56 | 50,000.00 | 100 |
| 2 | 同原江北鸿恩寺五期 | 87,591.00 | 10,000.00 | 32,137.72 | 10,000.00 | 100 |
| 3 | 武汉锦悦 | 253,900.00 | 46,000.00 | 145,306.56 | 36,082.27 | 78.44 |
| 4 | 补充流动资金 | 32,417.97 | 28,126.09 | - | - | - |
| 合计 | 726,079.97 | 134,126.09 | 330,625.84 | 96,082.27 | 71.64 |
公司拟以投入同原江北鸿恩寺三期的募集资金50,000.00万元、同原江北鸿恩寺五期的募集资金10,000.00万元、武汉锦悦项目的募集资金36,082.27万元，共计96,082.27万元募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况
2014年9月10日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以拟投入同原江北鸿恩寺三期的募集资金50,000.00万元、同原江北鸿恩寺五期的募集资金10,000.00万元、武汉锦悦项目的募集资金36,082.27万元，共计96,082.27万元募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
1、会计师事务所意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2014]第310524号《关于重庆市迪马实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，鉴证意见为：迪马股份管理层编制的《重庆市迪马实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求，如实反映了迪马股份以自筹资金预先投入募投项目情况。
2、保荐机构意见
公司保荐机构、独立财务顾问海通证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查，并出具了《海通证券股份有限公司关于重庆市迪马实业股份有限公司拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》，认为：迪马股份以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募投项目的实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，海通证券认为公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，海通证券对此次置换无异议。
3、独立董事意见
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《重庆市迪马实业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为330,625.84万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。 独立董事同意公司以募集资金人民币96,082.27万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、监事会意见
2014年9月10日，公司第五届监事会第九次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》并发表意见如下： 公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《重庆市迪马实业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为330,625.84万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。 公司监事会同意公司以拟投入同原江北鸿恩寺三期的募集资金50,000.00万元、同原江北鸿恩寺五期的募集资金10,000.00万元、武汉锦悦项目的募集资金36,082.27万元，共计96,082.27万元募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一四年九月十日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号： 临2014-070号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于召开2014年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期： 现场会议召开时间为：2014年9月26日14:00；网络投票时间为：2014年9月26日9:30-11:30、13:00-15:00。
●股权登记日：2014年9月19日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况：
（一）股东大会届次：2014年第五次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
1、现场会议开始时间：2014年9月26日（星期五）14:00
2、网络投票时间：2014年9月26日（星期五）9:30-11:30，13:00-15:00
（四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票：公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准（网络投票操作方式见附件2）。
（五）会议地点
现场投票：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼会议室。
（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务
公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项：
（一）审议《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》
（二）审议《重庆市迪马实业股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）》
议案(一)特别决议议案。
上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见2014年9月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、会议出席对象：
1、截止2014年9月19日15：00 时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的律师和其他人员。
四、现场会议预登记方法
1、股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
（1）自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书。
（2）法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。
1）异地股东可以以信函或传真方式登记。
2）登记时间：2014年9月24日 9:00-18:00。
3）登记地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼公司董秘办。
4）会议登记联系人：张爱明、童永秀
5）联系电话：023-89021876、89021877；传真：023-89021878
五、其他事项
1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
二○一四年九月十日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
重庆市迪马实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2014年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》 | | | |
| 2 | 《重庆市迪马实业股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）》 | | | |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程（如适用）
投资者参加网络投票的操作流程
说明在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统或其他本所认可的网络投票系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。
投票日期：2014年9月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：2个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738565 | 迪马投票 | 2 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案 | 本次股东大会的所有提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《重庆市迪马实业股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）》 | 2.00 |
议案1为特别决议议案。
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年9月19日 A 股收市后，持有迪马股份A 股（股票代码600565）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738565 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738565 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738565 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738565 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
报备文件
第五届董事会第二十二次会议决议
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