发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
向志鹏 罗绍颖 杨永席
易 琳 汤超义 但小龙
潘建华
重庆市迪马实业股份有限公司
2014年9月10日
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
迪马股份、公司、发行人 |
指 |
重庆市迪马实业股份有限公司，股票代码：600565 |
东银控股 |
指 |
重庆东银控股集团有限公司 |
华西集团 |
指 |
江苏华西集团公司 |
华西同诚 |
指 |
江苏华西同诚投资控股集团有限公司 |
同原地产 |
指 |
重庆同原房地产开发有限公司 |
国展地产 |
指 |
重庆国展房地产开发有限公司 |
深圳鑫润 |
指 |
深圳市鑫润投资有限公司 |
东银品筑 |
指 |
南方东银重庆品筑物业发展有限公司 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 |
指 |
迪马股份向东银控股非公开发行股份购买其持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权和东银品筑49%股权；向华西集团非公开发行股份购买其持有的同原地产25%股权；向华西同诚非公开发行股份购买深圳鑫润49%股权。同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% |
本次发行、本次非公开发行 |
指 |
迪马股份非公开发行不超过439,422,158股人民币普通股股票募集配套资金 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
海通证券、保荐机构、主承销商、独立财务顾问 |
指 |
海通证券股份有限公司 |
中伦律所、法律顾问 |
指 |
北京市中伦律师事务所 |
立信审计、审计机构 |
指 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
上交所 |
指 |
上海证券交易所 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
元 |
指 |
人民币元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
根据迪马股份2013年第四次临时股东大会决议及中国证监会《关于核准重庆市迪马实业股份有限公司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕420号），迪马股份本次非公开发行不超过439,422,158股人民币普通股股票募集配套资金履行了以下程序：
1、2013年8月27日，迪马股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与东银控股、华西集团和华西同诚签订了《发行股份购买资产协议》。
2、2013年9月17日，迪马股份召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次交易正式方案的相关议案，并与东银控股、华西集团和华西同诚签订了《非公开发行股份购买资产补充协议》。
3、2013年10月8日，迪马股份召开2013年度第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案，并同意东银控股免于发出股份收购要约。
5、2014年3月26日，迪马股份重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第17次工作会议审核并获得无条件通过。
6、2014年4月18日，迪马股份获得了中国证监会证监许可〔2014〕420号《关于核准重庆市迪马实业股份有限公司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准迪马股份非公开发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
7、2014年8月22日，发行人和保荐机构（主承销商）海通证券向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的26名投资者，以及截至2014年6月30日迪马股份前20名股东发出了《认购邀请书》。
8、2014年8月27日，发行人和海通证券接受认购对象的申购报价，根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，最终确定本次新股发行价格为3.15元/股。
9、2014年8月29日，海通证券收到的认购资金总额扣除承销费用10,000,000元后的资金1,374,179,797.70元划转至迪马股份指定的的银行账号内。
10、2014年9月1日，立信审计出具了信会师报字[2014]310513号验资报告。根据该验资报告，截至2014年8月29日止，海通证券指定的收款银行账户已收到6名认购对象缴纳的认购迪马股份非公开发行人民币A股股票的资金人民币1,384,179,797.70元。
11、2014年9月2日，立信审计出具了信会师报字[2014]310515号验资报告。根据验资报告，截至2014年8月29日止，迪马股份共计募集货币资金人民币1,384,179,797.70元，扣除与发行有关的费用人民币42,918,942.33元，迪马股份实际募集资金净额为人民币1,341,260,855.37元，其中计入“股本”人民币439,422,158元，计入资本公积人民币901,838,697.37元。
12、2014年9月9日，本公司本次发行的439,422,158股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成新增股份登记手续。
二、本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1元。
3、发行数量：439,422,158股。
4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即3.17元/股。
2014年4月2日，迪马股份召开2013年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，迪马股份拟以2013年末总股本720,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共分配利润14,400,000.00元。因此，本次发行股份购买资产部分的发行价格由3.52元/股调整为3.50元/股，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格由不低于3.17元/股调整为不低于3.15元/股。
本次发行的发行价格最终确定为3.15元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价之百分之九十，相对于本次非公开发行日暨申购报价日（2014年8月27日）前20个交易日公司股票交易均价4.04元的78.00%。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为1,384,179,797.70元。发行费用共计42,918,942.33元，扣除发行费用后募集资金净额为?1,341,260,855.37元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于发行在建项目和拟建项目建设及运营资金安排。
三、发行对象及认购数量
发行人和保荐机构（主承销商）于2014年8月22日向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的26名投资者，以及截至2014年6月30日公司前20名股东发出了《认购邀请书》，2014年8月27日（T+5日）上午9：00至11：00接受认购对象的报价。根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发行的初步结果。
各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
序号 |
认购对象名称 |
认购价格（元） |
认购金额
（元） |
获配金额（元） |
获配数量
（股） |
1 |
重庆骏旺投资咨询有限公司 |
3.55 |
156,000,000 |
155,999,998.35 |
49,523,809 |
2 |
汇添富基金管理股份有限公司 |
3.3 |
377,000,000 |
376,999,997.85 |
119,682,539 |
3 |
财通基金管理有限公司 |
3.40 |
323,000,000 |
372,179,804.85 |
118,152,319 |
|
|
4 |
建信基金管理有限责任公司 |
3.20 |
200,000,000 |
199,999,998.45 |
63,492,063 |
5 |
华夏人寿保险股份有限公司 |
3.20 |
140,000,000 |
139,999,998.60 |
44,444,444 |
6 |
江海证券有限公司 |
3.18 |
139,000,000 |
138,999,999.60 |
44,126,984 |
合计 |
- |
|
1,384,179,797.70 |
439,422,158 |
上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自发行完成之日起12个月。
四、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、重庆骏旺投资咨询有限公司
企业名称：重庆骏旺投资咨询有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 重庆市江北区建新北路16号30-31
注册资本：2,000,000元
法定代表人：孙佳荣
经营范围：许可经营项目：企业项目投资咨询（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）商务信息咨询；房地产信息咨询。**[国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]
截至2014年8月27日，重庆骏旺投资咨询有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
2、汇添富基金管理股份有限公司
企业名称：汇添富基金管理股份有限公司
企业性质： 股份有限公司（非上市）
注册地址： 上海市大沽路288号6幢538号
注册资本：100,000,000元
法定代表人：林利军
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
截至2014年8月27日，汇添富基金管理股份有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
3、财通基金管理有限公司
企业名称： 财通基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（国有合资）
注册地址： 上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：200,000,000元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售资产管理及中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
截至2014年8月27日，财通基金管理有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
4、建信基金管理有限责任公司
企业名称： 建信基金管理有限责任公司
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
注册地址： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
注册资本：200,000,000元
法定代表人：杨文升
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
截至2014年8月27日，建信基金管理有限责任公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
5、华夏人寿保险股份有限公司
企业名称： 华夏人寿保险股份有限公司
企业性质： 股份有限公司
注册地址： 天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融服务中心101-30
注册资本：12,300,000,000元
法定代表人：李飞
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2014年8月27日，华夏人寿保险股份有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
6、江海证券有限公司
企业名称： 江海证券有限公司
企业性质： 有限责任公司（国有控股）
注册地址： 哈尔滨市香坊区赣水路56号
注册资本：1,363,208,521.78元
法定代表人：孙名扬
经营范围：许可经营项目：证券经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务（有效期至2015年7月24日）
截至2014年8月27日，江海证券有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行的6名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
五、本次发行的相关当事人
1、独立财务顾问暨保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦
财务顾问主办人：沙俊杰、周高洁
项目协办人：高士博
联系电话：021-23219000
联系传真：021-63411061
2、发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：北京市建国门外大街甲6号建外SK大厦36-27层
经办律师：许志刚、陈小明
联系电话：010-59572288
联系传真：010-65681022
3、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
办公地址：南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
经办会计师：崔岩、付忠伟
联系电话：021-63391166
联系传真：021-63392558
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至2014年8月29日，公司总股本为1,906,439,826股，公司前十名股东情况如下：
序号 |
股东名称 |
比例
（%） |
持股总数
（股） |
持有限售条件股份数量（股） |
1 |
重庆东银控股集团有限公司 |
60.18 |
1,147,372,105 |
873,659,413 |
2 |
江苏华西集团公司 |
11.74 |
223,907,462 |
223,907,462 |
3 |
江苏华西同诚投资控股集团有限公司 |
4.66 |
88,872,951 |
88,872,951 |
4 |
华润深国投信托有限公司-黄河9号信托计划 |
0.61 |
11,596,115 |
- |
5 |
中信信托有限责任公司－中信·融赢红岭1号伞形结构化证券投资集合资金信托计划 |
0.12 |
2,195,934 |
- |
6 |
银泰证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 |
0.11 |
2,041,570 |
- |
7 |
林学平 |
0.11 |
2,023,599 |
- |
8 |
惠州市慧特实业有限公司 |
0.07 |
1,350,000 |
- |
9 |
杭州茂和贸易有限公司 |
0.07 |
1,279,899 |
- |
10 |
周益民 |
0.06 |
1,223,139 |
- |
2、新增股份登记到账后本公司前十大股东
截至2014年9月9日，本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况如下：
序号 |
股东名称 |
持股
比例（%） |
持股总数
（股） |
持有限售条件股份数量（股） |
1 |
重庆东银控股集团有限公司 |
48.91 |
1,147,372,105 |
873,659,413 |
2 |
江苏华西集团公司 |
9.54 |
223,907,462 |
223,907,462 |
3 |
汇添富基金-上海银行-首誉光控资产管理有限公司 |
5.10 |
119,682,539 |
119,682,539 |
4 |
财通基金-上海银行-首誉光控资产管理有限公司 |
4.37 |
102,539,682 |
102,539,682 |
5 |
江苏华西同诚投资控股集团有限公司 |
3.79 |
88,872,951 |
88,872,951 |
6 |
建信基金-兴业银行-华鑫国际信托有限公司 |
2.71 |
63,492,063 |
63,492,063 |
7 |
重庆骏旺投资咨询有限公司 |
2.11 |
49,523,809 |
49,523,809 |
8 |
华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品 |
1.89 |
44,444,444 |
44,444,444 |
9 |
江海证券有限公司 |
1.88 |
44,126,984 |
44,126,984 |
10 |
华润深国投信托有限公司-黄河9号信托计划 |
0.49 |
11,596,115 |
11,596,115 |
注：本次发行新增6家股东持有限售条件股份的限售期为自本次发行完成之日起12个月。
二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
股份类别 |
本次发行前 |
本次发行后 |
股份数量（股） |
股份比例 |
股份数量（股） |
股份比例 |
一、有限售条件股份 |
有限售条件股份合计 |
1,186,439,826 |
62.23% |
1,625,861,984 |
69.31% |
二、无限售条件股份 |
无限售条件股份合计 |
720,000,000 |
37.77% |
720,000,000 |
30.69% |
三、股份总数 |
1,906,439,826 |
100.00% |
2,345,861,984 |
100.00% |
2、资产总量及资产结构
本次发行完成后，公司的总资产和净资产相应增加?1,341,260,855.37元，资产负债率、流动资产占比等数据指标均将得到良好改善。
3、业务结构
本次重大资产重组中，公司向东银控股非公开发行股份购买其持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权和东银品筑49%股权；向华西集团非公开发行股份购买其持有的同原地产25%股权；向华西同诚非公开发行股份购买深圳鑫润49%股权。
本次非公开发行股票募集资金总额为1,384,179,797.70元，发行费用共计42,918,942.33元，扣除发行费用后募集资金净额为1,341,260,855.37元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于发行人在建项目建设及运营资金安排。
4、公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
5、高管人员结构
本次发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次发行后，公司的董事会和高级管理人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
6、关联交易和同业竞争
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。
第三节 财务会计信息及管理层讨论分析
一、主要财务数据及财务指标
发行人备考财务报告假定本次非公开定向发行股份购买资产交易完成后的资产架构（未考虑募集配套资金事项的影响），于本报告期初已经形成并独立存在的基础上进行编制，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人备考合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2014]310100号备考合并财务报表审计报告。发行人近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 |
2014年
6月30日 |
2013年
12月31日 |
2012年
12月31日 |
总资产 |
1,986,192.73 |
1,947,889.67 |
1,628,925.55 |
总负债 |
1,504,012.10 |
1,475,347.74 |
1,102,418.15 |
归属于上市公司股东的所有者权益 |
430,600.18 |
419,873.19 |
454,651.883 |
资产负债率 |
75.72% |
75.74% |
67.68% |
项目 |
2014年
1-6月 |
2013年度 |
2012年度 |
营业收入 |
275,549.01 |
501,283.93 |
443，617.64 |
营业利润 |
22,847.21 |
49,028.42 |
50,162.73 |
利润总额 |
22,570.07 |
49,275.41 |
56,911.41 |
归属于上市公司股东的净利润 |
14,436.54 |
33,260.68 |
32,618.05 |
基本每股收益（元） |
0.08 |
0.17 |
0.17 |
全面摊薄净资产收益率 |
3.35% |
7.92% |
7.17% |
注：1.2014年1-6月财务数据未经审计；
2.基本每股收益按照当年或当期归属于母公司所有者的净利润除以发行股份购买资产完成后、本次新增股份登记到账前公司股份总数计算。
二、管理层讨论与分析
公司2014年实施了重大资产重组，公司基本面发生了根本改变，因此最近两年的财务数据不具可比性。
第四节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
保荐机构海通证券认为：
“（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2013年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2013年第四次临时股东大会的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
发行人律师认为：
“发行人本次发行已依法获得内部批准、授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准和授权实施本次发行；本次发行的认购邀请书、申购报价表、股份认购协议等有关法律文书合法有效；发行人本次发行的发行过程和发行对象符合发行人股东大会决议，及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》的相关规定，发行结果公平、公正。”
第五节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本公司已对重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
高士博
财务顾问主办人：
沙俊杰 周高洁
法定代表人（或授权代表人）：
任 澎
海通证券股份有限公司
2014 年9月10日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
张学兵
经办律师：
许志刚 陈小明
北京中伦律师事务所
2014年9月10日
三、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
朱建弟
签字注册会计师：
崔 岩 付忠伟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2014年9月10日
第六节 备查文件
(一)迪马股份第五届董事会2013年第九次会议决议
(二)迪马股份第五届董事会2013年第十次会议决议
(三)迪马股份2013年第四次临时股东大会决议
(四)海通证券出具的《审核报告》
(五)中伦律所出具的法律意见书
(六)立信审计出具的验资报告
(七)其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
重庆市迪马实业股份有限公司
2014 年9月10日
保荐机构（主承销商）：
二〇一四年九月
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