本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开和出席的情况

　（一）现场会议召开时间：2014年9月10日14：30

　（二）现场会议召开地点：北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦B座11层会议室

　（三）召开方式：现场投票方式结合网络投票方式

　（四）召集人：中房地产股份有限公司董事会

　（五）主持人：董事长沈东进先生。

　（六）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。

　（七）本公司股份总数为297,193,885股，本次股东大会有表决权股份总数为297,193,885股。出席本次股东大会的股东（代理人）16人，代表股份190,436,559股，占公司股份总数的64.08 %，占有表决权股份总数的64.08%。其中：

　1、出席现场会议的股东及股东代表2人，代表股份158,460,649股，占公司有表决权股份总数的53.32%。

　2、参加网络投票的股东14人，代表股份31,975,910股，占公司有表决权股份总数的10.76%。

　3、参与表决的中小投资者（持有公司总股份 5%以下股份的股东，以下同）14人，代表股份220,081股，占公司有表决权股份总数的0.07%。

　二、提案审议情况

　（一）审议《中房地产股份有限公司关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《公司债券发行试点办法》的有关规定，公司董事会结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。

　同意190,418,059股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的99.99%；反对18,500股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况如下：

　同意201,581股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的91.59%；反对18,500股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的8.41%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的0%。

　表决结果:该议案获得通过。

　（二）审议《中房地产股份有限公司关于公开发行公司债券方案的议案》（逐项表决）

　2.1 发行规模及发行方式

　本次发行公司债券规模不超过人民币7亿元（含7亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十，本次发行的公司债券自中国证券监督管理委员会核准之日起24个月内发行完毕。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　同意190,418,059股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的99.99%；反对18,500股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况如下：

　同意201,581股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的91.59%；反对18,500股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的8.41%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的0%。

　表决结果:该议案获得通过。

　2.2向公司股东配售的安排

　本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

　同意190,418,059股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的99.99%；反对18,500股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况如下：

　同意201,581股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的91.59%；反对18,500股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的8.41%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的0%。

　表决结果:该议案获得通过。

　2.3债券期限

　本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年）。本次发行公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　同意190,418,059股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的99.99%；反对18,500股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况如下：

　同意201,581股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的91.59%；反对18,500股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的8.41%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的0%。

　表决结果:该议案获得通过。

　2.4募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款、调整债务结构和补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

　同意190,418,059股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的99.99%；反对18,500股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况如下：

　同意201,581股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的91.59%；反对18,500股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的8.41%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的0%。

　表决结果:该议案获得通过。

　2.5上市安排

　本次发行完成后，将根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。经监管部门批准，本次发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　同意190,418,059股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的99.99%；反对18,500股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况如下：

　同意201,581股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的91.59%；反对18,500股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的8.41%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的0%。

　表决结果:该议案获得通过。

　2.6担保安排

　本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　同意190,418,059股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的99.99%；反对18,500股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况如下：

　同意201,581股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的91.59%；反对18,500股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的8.41%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的0%。

　表决结果:该议案获得通过。

　2.7决议有效期

　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满12个月之日止。

　同意190,418,059股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的99.99%；反对18,500股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况如下：

　同意201,581股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的91.59%；反对18,500股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的8.41%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的0%。

　表决结果:该议案获得通过。

　2.8偿债保障措施

　提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　同意190,418,059股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的99.99%；反对18,500股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况如下：

　同意201,581股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的91.59%；反对18,500股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的8.41%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的0%。

　表决结果:该议案获得通过。

　（三）审议《中房地产股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》

　根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律、法规、规章及公司《章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款或赎回条款及设置的具体内容、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、在股东大会批准范围内决定募集资金的具体使用等与本次发行有关的全部事宜；

　2、为本次发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　3、办理本次公司债券发行申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、与本次发行公司债券有关的其他合同和协议、各种公告及其他法律文件等；

　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；

　6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；

　7、办理与本次公司债券发行上市有关的其他事项。

　8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

　同意190,418,059股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的99.99%；反对18,500股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东所持有有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况如下：

　同意201,581股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的91.59%；反对18,500股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的8.41%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有有表决权股份总数的0%。

　表决结果:该议案获得通过。

　三、律师出具的法律意见

　本次股东大会由北京市中洲律师事务所委派赵志军、焦健律师现场见证并出具法律意见书，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定；出席本次股东大会人员及会议召集人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和章程的规定；股东大会通过的各项决议合法、有效。

　四、备查文件

　（一）股东大会决议。

　（二）律师法律意见书。

　中房地产股份有限公司董事会

　二○一四年九月十日