证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2014-041

卧龙电气集团股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决提案的情况；

● 本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会于2014年9月9日下午2:30分在浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司会议室召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例见下表：

出席会议的股东和代理人人数	78
所持有表决权的股份总数（股）	753208988
占公司有表决权股份总数的比例（%）	70.03
通过网络投票出席会议的股东人数	46
所持有表决权的股份数（股）	82271066
占公司有表决权股份总数的比例（%）	7.65

注：其中国联安基金－工商银行－国联安－卧龙－灵活配置1号资产管理计划持有的35000000股公司股份已放弃表决权。

（三）会议由公司董事会召集，董事长王建乔先生主持，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）公司在任董事9人，出席9人。公司在任监事3人，出席3人。董事会秘书王海龙出席。总工程师严伟灿和财务总监郑丽娟列席了会议。

二、提案审议情况

（一）审议通过关于修改《公司章程》的议案

类别	同意股数	同意	反对股数	反对	弃权股数	弃权比例	是否
	（股）	比例	（股）	比例	（股）	（%）	通过
		（%）		（%）
出席会议有效表决股份总数	748450268	99.37	85500	0.01	4673220	0.62	是
出席会议中小投资者有效表决股份总数	185975924	97.51	85500	0.04	4673220	2.45

（二）审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案

类别	同意股数	同意	反对股数	反对	弃权股数	弃权	是否
	（股）	比例	（股）	比例	（股）	比例	通过
		（%）		（%）		（%）
出席会议有效表决股份总数	748448768	99.37	85500	0.01	4674720	0.62	是
出席会议中小投资者有效表决股份总数	185974424	97.5	85500	0.04	4674720	2.46

（三）审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案

类别	同意股数	同意	反对股数	反对	弃权股数	弃权	是否
	（股）	比例	（股）	比例	（股）	比例	通过
		（%）		（%）		（%）
出席会议有效表决股份总数	748448768	99.37	85500	0.01	4674720	0.62	是
出席会议中小投资者有效表决股份总数	185974424	97.5	85500	0.04	4674720	2.46

（四）审议通过关于为控股股东担保的议案

类别	同意股数	同意	反对	反对	弃权	弃权	是否
	（股）	比例	股数	比例	股数	比例	通过
		（%）	（股）	（%）	（股）	（%）
出席会议有效表决股份总数	159,204,487	97.1	85500	0.05	4674720	2.85	是
出席会议中小投资者有效表决股份总数	159,204,487	97.1	85500	0.05	4674720	2.85

关联股东浙江卧龙舜禹投资有限公司、卧龙控股集团有限公司、陈建成、邱跃、王建乔、刘红旗、朱亚娟所持的589,224,281股回避表决。

（五）审议通过关于聘任2014年内控审计机构的议案

类别	同意股数	同意	反对股数	反对	弃权股数	弃权	是否
	（股）	比例	（股）	比例	（股）	比例	通过
		（%）		（%）		（%）
出席会议有效表决股份总数	748448768	99.37	85500	0.01	4674720	0.62	是
出席会议中小投资者有效表决股份总数	185974424	97.5	85500	0.04	4674720	2.46

（六）审议通过关于董事会换届选举的议案

6.1审议通过以累积投票方式选举公司第六届董事会非独立董事

序 号	审议内容	同意 股份数	占出席会议有效表决权股份比例（%）	是否 通过	其中：中小投资者同意股数	占出席会议中小投资者有效表决权股份比例（%）
1	提名王建乔先生为公司第六届董事会董事候选人	702105032	93.22	是	139630688	73.21
2	提名刘红旗先生为公司第六届董事会董事候选人	702105032	93.22		139630688	73.21
3	提名黎明先生为公司第六届董事会董事候选人	702105032	93.22		139630688	73.21
4	提名周军先生为公司第六届董事会董事候选人	702105032	93.22		139630688	73.21
5	提名庞欣元先生为公司第六届董事会董事候选人	702105032	93.22		139630688	73.21
6	提名万创奇先生为公司第六届董事会董事候选人	702105032	93.22		139630688	73.21

6.2 审议通过以累积投票方式选举公司第六届董事会独立董事

序 号	审议内容	同意 股份数	占出席会议有效表决权股份比例（%）	是否 通过	其中：中小投资者同意股数	占出席会议中小投资者有效表决权股份比例（%）
1	提名杨启明先生为公司第六届董事会董事候选人	702105032	93.22	是	139630688	73.21
2	提名姚先国先生为公司第六届董事会董事候选人	702105032	93.22		139630688	73.21
3	提名汪祥耀先生为公司第六届董事会候选人	702105032	93.22		139630688	73.21

（七）审议通过关于监事会换届选举的议案

序 号	审议内容	同意 股份数	占出席会议有效表决权股份比例（%）	是否 通过	其中：中小投资者同意股数	占出席会议中小投资者有效表决权股份比例（%）
1	提名范志龙先生为公司第六届董事会董事候选人	702105032	93.22	是	139630688	73.21
2	提名方君仙女士为公司第六届董事会董事候选人	702105032	93.22		139630688	73.21

（八）审议通过关于修订<监事会议事规则>的议案

类别	同意股数 （股）	同意比例 （%）	反对股数 （股）	反对比例 （%）	弃权股数 （股）	弃权比例 （%）	是否 通过
出席会议有效表决股份总数	748448768	99.37	85500	0.01	4674720	0.62	是

注：1、涉及以特别决议通过的议案《关于修改<公司章程>的议案》，已获得本次股东大会出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

北京市金杜律师事务所律师黄任重和陈居聪出席了本次股东大会并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

四、上网公告附件

法律意见书

五、备查文件

1、经公司与会董事签署的本次股东大会决议；

2、金杜律师事务所出具的《法律意见书》；

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年九月十日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2014-042

卧龙电气集团股份有限公司

六届一次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年9月2日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开六届一次临时董事会会议的通知。会议于2014年9月9日下午在公司会议室举行，公司现有董事9人，与会董事9人。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长王建乔主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决方式通过了如下决议：

1、选举王建乔先生为公司董事长

9票同意，0票反对， 0票弃权。

2、聘任刘红旗先生为公司总经理

9票同意，0票反对， 0票弃权。

3、聘任王海龙先生为公司董事会秘书

9票同意，0票反对，0票弃权。

4、聘任黎明先生为公司常务副总经理

9票同意，0票反对， 0票弃权。

5、聘任王海龙先生为公司副总经理

9票同意，0票反对， 0票弃权。

6、聘任严伟灿先生公司总工程师

9票同意，0票反对， 0票弃权。

7、聘任郑丽娟女士为公司财务总监

9票同意，0票反对， 0票弃权

公司独立董事杨启明、姚先国、汪祥耀对公司聘任高级管理人员发表了独立意见：本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，程序合法有效；本次聘任的高级管理人员具备了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况；我们同意公司聘任刘红旗先生为公司总经理，聘任黎明先生为公司常务副总经理，聘任王海龙先生为公司董事会秘书兼副总经理，聘任郑丽娟女士为公司财务总监，聘任严伟灿先生为公司总工程师。

8、聘任丁莉莉女士为公司证券事务代表

9票同意，0票反对， 0票弃权。

9、审议通过关于选举董事会专门委员会成员的议案

审计委员会：主任汪祥耀，成员汪祥耀，姚先国，周军

提名委员会：主任杨启明，成员杨启明，汪祥耀，刘红旗

薪酬与考核委员会：主任汪祥耀，成员汪祥耀，杨启明，万创奇

战略决策委员会：主任王建乔，成员王建乔、刘红旗、黎明、杨启明、庞欣元

9票同意，0票反对， 0票弃权。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2014年9月10日

附件：董事长、高级管理人员等简历

董事长：

（1）王建乔，男，1963年出生，研究生学历，高级工程师，中国电工技术学会小功率电机专业委员会副主任委员，中共党员。曾任上虞县五驿乡经委主任，上虞市统计局局长、上虞多速微型电机厂厂长助理、浙江卧龙集团汽车电机有限公司副董事长兼总经理、浙江卧龙集团电机工业有限公司董事兼副总经理、浙江卧龙科技股份有限公司董事、常务副总经理、浙江卧龙集团公司常务副总裁、董事等职，现任卧龙电气集团股份有限公司董事长、卧龙控股集团有限公司董事、常务副总裁。

高级管理人员：

（1）刘红旗，男，1967年出生，研究生学历，高级经济师、工程师。1991年毕业于昆明理工大学机械系。1993年5月起在卧龙集团工作，历任技术员、计划管理处副处长、上海卧龙机电工业有限公司总经理、浙江卧龙集团公司投资部副经理、企管审计处处长、办公室主任、总裁助理、副总裁以及浙江卧龙科技股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书、财务总监等职务，现任卧龙电气集团股份有限公司董事、总经理、卧龙控股集团有限公司董事。

（2）黎明，男，1966年出生，大专学历，经济师，曾任浙江卧龙电机股份有限公司广州销售公司经理、进出口部总经理、上海销售公司总经理，浙江卧龙科技股份有限公司总经理助理兼营销管理部部长，浙江卧龙科技股份有限公司工业电机事业部、浙江卧龙家用电机有限公司总经理，现任卧龙电气集团股份有限公司董事、常务副总经理。

（3）王海龙，男，1976年出生，2003年毕业于澳大利亚新南威尔士大学，金融投资和国际商务专业，硕士研究生学历，经济师，2004年7月进入卧龙控股集团有限公司，曾任卧龙控股集团有限公司投资部副部长、投资部部长；现任卧龙电气集团股份有限公司董事会秘书。

（4）严伟灿，男，1969年出生，硕士学历，高级工程师。1990年7月毕业于浙江大学电机系，1990年9月进入上虞多速微型电机厂，历任浙江卧龙集团公司技术科科长、技术部副部长、技术部长、副总工程师、技术中心副总经理，1998年10月至今任卧龙电气集团股份有限公司总工程师。

（5）郑丽娟，女，1969年出生，1989年毕业于浙江省丽水商业学校，财务会计专业，高级会计师、注册税务师。曾任职于上虞市糖业烟酒公司食糖部主办会计，2000年7月，进入卧龙电气集团，历任浙江长龙电机有限公司主办会计、卧龙电气集团股份有限公司财务部副部长兼主办会计，2007年6月至今，任卧龙电气集团股份有限公司财务部部长，2011年至今，任卧龙电气集团股份有限公司财务总监。

其他：

（1）丁莉莉，女，1986年出生，本科学历，传播学专业， 2009年7月毕业于西南交通大学，2009年8月至2011年9月期间在卧龙地产集团股份有限公司办公室工作，任行政宣传专员；2011年9月至2014年4月，在卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室工作，任证券事务助理，2014年4月至今，任卧龙电气集团股份有限公司证券事务代表。

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2014-043

卧龙电气集团股份有限公司

六届一次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年9月2日以专人送达、邮件等方式向全体监事发出关于召开六届一次监事会会议的通知，会议于2014年9月9日下午以现场与通讯相结合的方式召开，公司现有监事3人，参会监事3人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

经参会监事认真审议，会议以投票表决方式通过了如下决议：

1、选举范志龙先生为公司监事会主席。

3票同意，0票反对，0票弃权。

卧龙电气集团股份有限公司

监 事 会

2014年9月10日

附件：监事会主席简历

范志龙：男，1960年出生，毕业于绍兴市委党校，经济师。历任浙江省上虞市副市长，浙江省绍兴经济开发区管委会副主任，浙江卧龙置业投资有限公司总经理，卧龙地产集团股份有限公司总经理、副董事长。现任浙江卧龙置业投资有限公司董事、卧龙控股集团有限公司董事、卧龙地产集团股份有限公司副董事长。