证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2014-045

　哈尔滨博实自动化股份有限公司

　第二届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议的召开情况如下：

　1、会议通知时间和方式：通知于2014年8月27日以电子邮件和书面方式发出。

　2、会议召开时间、地点和方式：2014年9月9日上午9:30在公司二楼202会议室，以现场方式召开。

　3、本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

　4、会议主持人：董事长邓喜军先生。

　5、列席人员：公司第二届监事会成员及其他高级管理人员。

　6、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　全体董事认真审议，通过了《关于对外投资的议案》。

　公司以自有资金65万元，与北京沃德科斯科技发展有限公司设立“惠州博实自动化科技服务有限公司”（以经有权的登记机关核准的名称为准）。该公司注册资本拟定为人民币100万元，经营区域限定在惠州地区对中海石油炼化有限责任公司惠州炼油二期2200 万吨/年炼油改扩建及100 万吨/年乙烯工程开展包装码垛成套设备的操作运行、维修保运等科技服务经营。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，通过。

　公司《关于对外投资的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登于2014年9月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　三、备查文件

　1、《哈尔滨博实自动化股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；

　2、《合资协议书》。

　特此公告。

　哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会

　二○一四年九月十日

　证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2014-046

　哈尔滨博实自动化股份有限公司

　关于对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“博实股份”或“公司”） 于2014年9月9日在哈尔滨与北京沃德科斯科技发展有限公司（以下简称“北京沃德科斯”）签定《合资协议书》（以下简称“协议”），拟共同出资设立“惠州博实自动化科技服务有限公司”（暂定名，以经有权的登记机关预核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本拟定为人民币100万元（以下币种均为人民币），全部为货币资金，分期投入。其中，博实股份认缴出资65万元，占注册资本的65%；北京沃德科斯认缴出资35万元，占注册资本的35%。

　本次交易在公司董事会决策权限内，已经第二届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会。公司法定代表人将代表公司签署后续相关协议等法律文件。

　本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方基本情况

　名称：北京沃德科斯科技发展有限公司

　注册地址：北京市朝阳区建国路93号院1号楼1802A号

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　法定代表人：张玉成

　注册资本： 1000万元

　股东及控制人：由张玉成出资90%，张婧琳出资10%。张玉成与张婧琳系父女关系，并共同控制该公司。

　主营业务：技术推广服务；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品、钢材；货物进出口；代理进出口；技术进出口。

　北京沃德科斯科技发展有限公司与博实股份无关联关系。

　三、投资标的的基本情况

　（一）出资方式：

　合资公司为有限责任公司，注册资本拟定为100万元，全部为货币资金。其中，博实股份以自有资金认缴出资65万元，占注册资本的65%；北京沃德科斯认缴出资35万元，占注册资本的35%。上述出资分期投入，双方于协议生效之日起30日内应分别缴付各自注册资本认缴金额的30%，余额在合资公司营业执照签发之日起2年内缴齐。双方可根据后续业务发展的需要，对合资公司进行同比例增资。

　（二）标的公司基本情况：

　合资公司在惠州地区对中海石油炼化有限责任公司惠州炼油二期2200 万吨/年炼油改扩建及100 万吨/年乙烯工程开展包装码垛成套设备的操作运行、维修保运等科技服务经营，其经营范围为：从事工业自动化成套装备的科技服务；自动化装备的生产过程的托管运营；生产包装用塑料膜袋、托盘；自动化设备的开发、生产、销售、维修、技术服务；自动化设备、生产设备的安装、装配、安置。计算机软件开发、技术服务及产品销售，系统集成。经销：设备配件，仪器仪表、电气元件等（以经有权的登记机关核准登记并记载于《营业执照》为准）。

　四、对外投资协议的主要内容

　1、注册资本与各方出资

　合资公司的注册资本为100万元。各方以货币方式认缴其全部注册资本。博实股份认缴65万元，占注册资本的65%；北京沃德科斯认缴35万元，占注册资本的35%。股东于协议生效之日起30日内分别缴付各自注册资本认缴金额的30%，余额在合资公司营业执照签发之日起2年内缴齐。

　协议双方可根据后续业务发展的需要，对合资公司进行同比例增资。

　2、董事、监事、经理人员构成

　董事会由三名董事组成，并由股东会选举产生，任期每届三年，任期届满后可以连选连任。博实股份有权提名2名候选人，北京沃德科斯有权提名1名候选人，公司第一届董事会董事由各方共同提名候选人并经首次股东会选举产生，董事长由博实股份提名并经全体董事过半数选举产生，合资公司董事长为合资公司的法定代表人。

　合资公司不设监事会，设1名监事，监事候选人由博实股份提名并经首次股东会选举产生，监事任期每届三年，任期届满可以连选连任。

　合资公司设总经理1人，由董事长提名并由董事会决定聘任，任期三年；设财务总监1人，由总经理提名并由董事会决定聘任，任期三年。财务总监是合资公司的财务负责人。

　3、经营区域

　合资公司的经营区域限定在惠州地区对中海石油炼化有限责任公司惠州炼油二期2200 万吨/年炼油改扩建及100 万吨/年乙烯工程开展包装码垛成套设备的操作运行、维修保运等科技服务经营。

　4、技术保密与同业禁止

　针对自动化成套装备提供产品科技服务，是博实股份的主营业务之一。在对自动化装备进行科技服务过程中，涉及博实股份许多技术秘密与技术诀窍，这些技术秘密与技术诀窍是影响博实股份经营竞争力的关键因素，亦是向用户提供产品科技服务的先决条件。对此，北京沃德科斯表示充分理解与认可，并承诺严格保守在合资公司的经营过程中获得的技术秘密与技术诀窍。

　合资公司仅有权在经营区域内从事经营行为，且合资公司应严守在上述区域的经营行为限制。除经合资公司股东会讨论通过，扩大在某项目或地区的经营外，合资公司不可有超越协议第一条经营区域的经营行为。

　博实股份不得在合资公司的经营区域内，从事与合资公司竞争的经营行为；在合资公司经营区域以外有权自主选择并从事自动化装备的产品服务经营，这是博实股份的主营业务，双方一致同意，这种行为并不构成对合资公司的同业禁止行为。

　北京沃德科斯在合资公司经营区域以外，不得从事与博实股份对自动化装备产品服务相竞争的经营行业，否则，构成对博实股份利益的实质性侵害，其所获得的经营利益全部归博实股份所有。

　5、违约责任

　协议任何一方的下列行为之一均构成协议项下的违约：

　未履行或未完全履行协议项下的一项或多项义务、声明、保证或承诺；在协议项下作出的声明与保证不真实、存在重大遗漏、误导或未被遵守；其他有可能损害其他方合法利益的行为。

　违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的通知后在通知所列期限内立即纠正违约行为或者采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失；如违约方仍未纠正违约行为或采取有效的补救措施，并且对守约方的利益造成损害的，守约方有权要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有合理的成本及费用。

　6、生效条款

　协议经双方签署，并经博实股份董事会批准后生效。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）投资意图、目的和意义

　公司为国内石化化工后处理成套装备的龙头企业。研发、设计、生产、销售技术先进、性能优异、运行稳定的产品，同时向用户提供完善的产品服务。拟设立的合资公司将充分发挥博实股份在相关领域的人才优势、技术优势、服务优势，以及北京沃德科斯在销售渠道和市场开发方面的优势，实现互惠共赢。

　（二）项目可能存在的风险

　本次投资基于在惠州地区对中海石油炼化有限责任公司惠州炼油二期2200 万吨/年炼油改扩建及100 万吨/年乙烯工程开展包装码垛成套设备的操作运行、维修保运等科技服务经营。合资公司能否承揽到上述工程包装码垛成套设备的操作运行、维修保运等科技服务经营合同存在不确定性，如合资公司不能承揽到上述工程包装码垛成套设备的操作运行、维修保运等科技服务经营合同，则合资公司将面临解散，各股东收回相应投资并承担合资公司前期经营损失的风险。

　（三）资金来源及对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

　本次投资资金来源为自有资金，不会对公司未来经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　六、备查文件

　1、《哈尔滨博实自动化股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；

　2、《合资协议书》。

　特此公告。

　哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会

　二○一四年九月十日