证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014-114

张家港化工机械股份有限公司关于

非公开发行限售股份解除限售的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、 本次解除限售的股份数量为132,000,000股，占公司总股本的17.84%

2、 本次限售股份可上市流通日为2014年9月12日

一、公司非公开股票发行情况和股本情况

2013年3月28日，中国证监会核发《关于核准张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]283号），核准公司非公开发行不超过6,600万股。公司以非公开发行方式向缪向阳等9名特定投资者发行人民币普通股6,600万股，并于2013年6月27日在深圳证券交易所中小企业板上市，发行后公司总股本增至369,856,000股。参与本次非公开发行的9名特定投资者的股票自本次新增股份上市之日起锁定12个月。

根据2013年度股东大会决议，公司于2014年5月23日实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金股利0.4元人民币（含税），同时以资本公积金转增股本，每10 股转增10 股。实施本次利润分配后，公司股本增加至739,712,000股，其中非公开发行限售股份增加至132,000,000股。

二、股东关于股份锁定的承诺及执行情况

发行对象缪向阳、上海证大投资管理有限公司、张家港市金茂集体资产经营管理中心、东吴证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市华利鑫业贸易有限公司就本次非公开发行认购做如下承诺：自张家港化工机械股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让本公司/本人认购的上述股份。

截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行前述承诺，在限售期限内没有减持本公司股票的行为；且均不存在对本公司非经营性资金占用情况，本公司也不存在对上述股东的违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。

三、本次限售股份申请上市流通的安排

1、本次限售股份可上市流通日：2014年9月12日。

2、本次解除限售的股份总数为132,000,000股，占公司总股本的17.84%。

3、本次解除限售的股份持有人有9名，其所持股份解除限售及上市流通情况如下：

序号	发行对象	所持限售股份数量（股）	本次解除限售数量（股）	质押冻结股票数量（股）
1	缪向阳	13,000,000	13,000,000
2	上海证大投资管理有限公司	12,100,000	12,100,000
3	张家港市金茂集体资产经营管理中心	13,200,000	13,200,000
4	东吴证券股份有限公司	6,060,000	6,060,000
5	广发证券股份有限公司	13,200,000	13,200,000
6	平安大华基金管理有限公司	26,400,000	26,400,000
7	民生加银基金管理有限公司	13,040,000	13,040,000
8	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	22,000,000	22,000,000
9	深圳市华利鑫业贸易有限公司	13,000,000	13,000,000
合计		132,000,000	132,000,000

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐人认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司非公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在非公开发行股票中所做的承诺。

公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。

保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股本结构表；

4、限售股份明细表；

5、保荐机构的核查意见。

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司董事会

2014年9月10日

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014-115

张家港化工机械股份有限公司

股票交易异常波动公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易价格连续3个交易日内（2014年9月4日、9月5日、9月9日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%；连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，且累计换手率达到20%。根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

二、公司关注、核实情况

针对股票异常波动情况，公司董事会通过电话及现场问询等方式，对公司控股股东陈玉忠先生和公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实，有关情况说明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

4、股票异常波动期间公司控股股东未买卖公司股票。

除上述事项外，本公司及控股股东不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

1、经自查，本公司董事会确认，公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、本公司 2014 年8月20日发布了《2014年半年度报告》。公司目前不存在有未公开的业绩信息向除为公司提供审计服务的会计师事务所以外的第三方提供的情况。

3、本公司郑重提醒广大投资者：2014 年9月1日，本公司刊登了《张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告，披露了本公司目前重大资产重组事宜的相关资料，本次重大资产重组预案能否获得公司第二次董事会审议通过、股东大会审议通过、中国证监会核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，请投资者仔细阅读《张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之第七章《本次交易涉及的有关报批事项及风险因素》。主要但不限于包括如下几点：

（一）本次交易涉及的审批风险

本次重大资产重组预案及相关议案已经本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。截至本预案签署之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、待本次交易涉及的审计、评估和盈利预测等相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议通过重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

2、本公司召开股东大会审议通过本次交易；

3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

此外，本次交易预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

（三）资产评估及盈利预测风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后上市公司财务数据进行初步测算，本预案所引用的标的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，敬请投资者关注。

（四）标的资产增值率较高的风险

本次交易的标的资产为上海宝酷100%股权、金华利诚100%股权和酷宝上海100%股权，标的资产的预估值、初步定价及增值率情况如下：

标的名称	净资产 （万元，未经审计）	预估值（万元）	增值率
上海宝酷	9,021.70	105,178	1,065.83%
金华利诚	5,999.62	42,462	607.74%
酷宝上海	2,415.46	2,556	5.82%

交易标的初步定价增值较高，一方面是由于标的公司从事的为网络游戏相关的电子商务行业，具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于网络游戏及电子商务产业目前均处于快速发展阶段，未来具有良好的发展空间。在此提请投资者关注本次交易定价预估值溢价水平较高的风险。

（五）网络游戏行业波动风险

标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营业务，致力于向客户提供游戏虚拟物品的交易信息，并提供交易撮合、担保及过户等服务。公司的客户主要是网络游戏用户，网络游戏行业发展情况对公司业务有直接影响。

目前，网络游戏行业处于高速发展阶段，而且受益于智能手机技术的不断完善、网络传输技术的不断进步，游戏行业在较长时期内仍将处于发展和上升阶段。但若未来游戏行业增长速度放缓乃至回落，则会导致游戏用户数量下降，虚拟物品交易活跃度和交易量下降，这将在一定程度上对标的公司所在行业的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。

报告期内，标的公司端游物品交易的金额以及在标的公司营业收入中的占比较高，且主要交易物品为游戏币、装备、帐号等。如果未来端游增速放缓甚至进入下降周期，或者端游内角色扮演类等可交易物品较多的游戏增速放缓甚至进入下降周期，或者随着端游的不断发展或端游运营商改变其收费模式导致可交易性游戏物品的内容发生重大变化，而标的公司不能采取有效的措施迅速适应这种变化，则会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

报告期内，页游和手游物品交易在标的公司的营业收入中占比较低，而近几年页游和手游增速较快，如果标的公司不能快速切入该等游戏的虚拟物品交易领域，未能及时跟上该细分行业的发展形势，则对标的公司的经营业绩将产生不利影响。

（六）市场与行业竞争风险

互联网具有明显的注意力经济特征，网站的知名度、点击率和类似行业网站的竞争将在很大程度上影响到标的公司的客户数量和盈利能力。

目前国内网络游戏和电子商务行业竞争激烈，虚拟物品交易平台领域专业化运营公司数量相对较少，标的公司在电子商务中的游戏虚拟物品交易领域已经取得了领先的市场地位。

如果未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而进入该领域，则有可能进一步加剧行业竞争，若标的公司不能持续维持现有服务的竞争力，未能利用服务及品牌优势维持市场份额，在行业竞争加剧的情况下，可能出现现有用户流失或对新用户的吸引力降低的状况，从而影响标的公司业务及经营状况。

而且，目前游戏虚拟物品交易平台的盈利来源主要是在交易成功后向卖家收取一定的佣金，若主要竞争对手采取激进的竞争策略，如大幅降低佣金水平甚至免收佣金等，则标的公司可能面临注册用户大量流失的风险，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（七）标的资产营业收入或净利润大幅下滑的风险

报告期内标的公司的净利润稳定增长，但是营业收入出现一定程度的下降。标的公司未来的盈利能力除了受游戏行业发展趋势变化的影响外，还受市场的竞争程度、运营服务的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。如果未来端游进入下降周期，或者标的公司不能快速切入快速增长的手游虚拟物品交易领域，或者未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而进入该领域或者主要竞争对手采取激进的竞争策略（如大幅降低佣金水平甚至免收佣金等）导致标的公司注册用户大量流失，或者公司自身的服务及运营能力下降，均会导致标的公司市场地位出现不利变化，导致标的公司营业收入或净利润出现大幅下滑。提请投资者关注标的资产未来盈利能力大幅下滑的风险。

（八）标的资产不能实现业绩承诺的风险

根据上市公司与张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（如本次交易于2014年度实施完毕，则业绩承诺期间系指2014年、2015年及2016年，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延），标的资产上海宝酷、金华利诚、酷宝上海备考合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于本次重组标的资产评估机构为本次交易出具的资产评估报告中收益法评估采用的对应年度预测净利润。

未来，若未来标的公司客户端游戏市场份额下降、或者在游戏虚拟物品交易领域有新的竞争对手快速崛起，导致市场竞争加剧，标的资产存在实际盈利未能达到预期的风险，尽管《盈利预测补偿协议》中约定业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及投资者的利益，降低收购风险，但仍然会影响到上市公司未来的整体经营业绩。

（九）本次交易产生的商誉减值风险

根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。标的资产增值较大，本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（十）政策监管风险

标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营业务，主要受到电子商务、网络游戏两个行业的政策影响。目前，电子商务的主管部门为工信部、商务部；网络游戏行业的主管部门为工信部、文化部、出版总署等。

标的公司子公司金华比奇已就业务合法经营取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。但若监管部门未来出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而标的公司未能达到新政策的要求及时取得相应资质或许可，将对标的公司的持续经营产生不利影响。

同时，电子商务在我国起步至今仅十余年，并呈高速发展态势，在迅速发展的过程中出现了一些网络违法犯罪和与社会风气相违背的现象，造成了一些社会负面影响。对此，近年相关监管部门逐渐重视行业的健康发展，针对电子商务行业制定较为严格的资质管理及内容审查等监管措施。虽然目前国家对互联网电子商务发展持支持、鼓励的态度，但如果未来对互联网行业加强管制，有可能会对公司的业务经营产生影响。

此外，标的公司业务直接受游戏行业发展情况影响，未来若由于国家政策变化而导致游戏行业整体发展受到影响，标的公司的经营将受到影响。

（十一）核心经营及研发人员流失风险

标的公司主营电子商务平台的开发及运营，其核心运营及研发人员构建了其核心竞争力。在平台开发方面，需要产品设计、程序开发、美工等各方面人才的通力协作；在游戏平台运营方面，需要商务、运营、市场、客服、运维等方面的人才。标的公司作为一家电子商务行业的企业，对核心人才的依赖度较高，如果不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。

（十二）组织架构整合风险

本次重组完成后，为了标的公司稳定运营，依据双方签订的协议，盈利预测业绩承诺期内由张秉新担任标的公司及金华比奇的总经理，并全面负责标的公司及金华比奇的运营管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，之后总经理人选由各方协商并由标的公司董事会任命。自交割之日起，标的公司核心管理层将与标的公司签订期限不少于3年的聘用合同，或就原已签署的聘用合同签署补充协议，该等聘用合同或补充协议将约定该等人员于任职期间及离职后2年内不得在相关行业任职。

张化机承诺，盈利预测业绩承诺期内标的公司及金华比奇的运营管理模式和各项管理、激励政策、员工薪酬福利政策等事项由总经理张秉新决定。标的公司及金华比奇除财务负责人外的高管均由总经理张秉新提名并由标的公司及金华比奇的董事会聘任；标的公司及金华比奇的财务负责人由张化机推荐并由标的公司及金华比奇的董事会聘任。

同时，按照上市公司的管理规范及内控制度要求对标的公司经营管理进行规范；将标的公司的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，控制标的公司及上市公司的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持标的公司核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。

未来，如果张秉新管理的标的公司运营出现困难，或者未来整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致标的公司规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

（十三）劳动力成本上升的风险

近年来我国由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其是经济发达的广东、上海、浙江等地区尤为明显。根据国家统计局资料显示，近几年城镇年平均真实劳动报酬增幅均保持在10%以上。

标的公司提供游戏虚拟物品交易的认证、撮合、担保等服务，需要大量的人力投入。截至本预案签署之日，标的公司员工总数达到一千五百余人，薪酬支出占标的公司运营支出比重较高。劳动力成本的快速上升将对标的公司盈利造成一定的影响。

（十四）知名品牌及知识产权无法持续维持的风险

经过多年的不断投入，标的公司拥有的5173品牌已成为虚拟物品交易平台领域知名品牌，拥有包括域名、相关软件著作权在内的大量知识产权，是标的公司维持行业竞争优势的重要资源。

标的公司将会持续加大品牌宣传力度、提高客户服务水平、提升公司品牌知名度，但是未来一旦行业竞争更趋激烈或发生对5173品牌造成不利影响的偶发性重大事件，维持和提升品牌认知度将会日趋困难，不利于稳定原有老客户和吸引新客户，对于经营活动将会产生不利影响。标的公司已通过与核心技术骨干及合作方签署保密协议等措施来保护商业机密及专有技术等知识产权，以维持在该领域的竞争优势，但是若未来竞争对手通过自主研发获得类似技术或相关保密措施未能达到预期效果而导致相关知识产权被侵权使用，将会对标的公司造成不利影响。

（十五）税收优惠风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中关于高新技术企业税收优惠政策的规定，上海宝酷子公司金华比奇于2013年8月12日获得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书认定期限为三年（2013年度、2014年度、2015年度），因此金华比奇目前执行15%的企业所得税税率。

企业在取得高新技术企业证书后需每三年进行审核，审核合格且通过税务机关年度税收优惠备案后的企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过高新技术企业审核或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。

（十六）交易平台的系统安全性的风险

标的公司为网络游戏虚拟物品交易平台运营商，日常经营中需要稳定的网络设施和及时的设施维护，并为用户提供安全可靠的网络服务，保护用户的账户数据，并确保用户的资金安全，避免因黑客攻击、软件漏洞等因素而导致用户相关信息的泄露而造成损失。

平台运营的软件及硬件的建设及维护是一个长期的不断更新完善的过程，虽然标的公司已经采取了包括服务器托管、加强软件安全、严控数据管理、提高备份频率等有效的措施保证了计算机系统和数据安全性，但如果出现设备故障、软件漏洞、网络恶意攻击、电力供应故障等不可控因素，将可能会导致标的公司出现系统崩溃、数据丢失、服务中断等严重后果，给标的公司的正常运作和市场声誉造成较大的损失。

（十七）第三方支付平台系统安全性风险

标的公司的注册用户若要购买游戏物品，需要先对其标的公司账户进行充值，交易完成后，卖方可将其账户中的余额进行提现。根据中国人民银行颁布的《非金融机构支付服务管理办法》，未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。因此，标的公司须与第三方支付机构合作，进而为注册用户提供充值和提现服务，而公共网络安全保存和输送注册用户的个人或账户资料等保密资料是维持消费者对收付款渠道信心的关键，如果用户资金因第三方支付机构的系统失灵、出错或盗用资金而影响用户将资金存入或提出，或遭受金钱损失，将会影响标的公司交易平台的正常运营。

因此，标的公司可能因为第三方支付平台系统的安全故障而影响用户存入、提出资金或者完成交易，而使标的公司面临诉讼及因未有效保障用户保密资料或造成用户损失而承担责任，进而影响标的公司的声誉及业务。

（十八）与浙江贝付关联交易定价不公允的风险

标的公司注册用户充值方面，标的公司主要与浙江贝付、支付宝、财付通、快钱等第三方支付机构进行合作，由该等第三方支付机构作为用户充值的通道；用户提现方面，标的公司仅与浙江贝付进行合作，由浙江贝付对标的公司提现用户进行批量付款服务。第三方支付机构根据充值或提现资金金额的一定比例收取佣金。

本次交易的交易对方张秉新、叶宓曚分别持有浙江贝付9%、8%的股权，因此浙江贝付属于标的公司的关联方，标的公司用户通过浙江贝付进行充值、提现以及标的公司向其支付佣金的行为构成标的公司的关联交易。

本次交易完成后，标的公司与浙江贝付的关联交易仍将持续发生，如果将来出现关联交易定价不公允的情形，将会影响标的公司的经营情况，进而影响上市公司的业绩。

（十九）上市公司股价波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。

本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

张家港化工机械股份有限公司董事会

2014 年 9 月 10 日