本公司及公司全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北能源集团股份有限公司（以下简称 “公司”）2014年8月26日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》，决定于2014年9月12日召开公司2014年第三次临时股东大会，会议通知刊登在2014年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上。现将会议事项提示性通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合规性：本次股东大会系经公司第八届董事会第二次会议审议批准，并由公司董事会召集，召集程序符合有关法律、 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、会议召开时间

现场会议召开时间：2014年9月12日下午14:30

网络投票时间：2014年9月11日—2014年9月12日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月12日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年9月11日下午15:00至2014年9月12日下午15:00期间的任意时间。

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、股权登记日：2014年9月5日

6、会议出席对象

（1）截至2014年9月5日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。本公司上述全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）会议见证律师。

7、现场会议召开地点：公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

2、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

3、审议《关于发行公司债券的议案》；

3.1 关于本次发行公司债券的发行规模

3.2关于本次发行公司债券的品种和期限

3.3关于本次发行公司债券的发行方式

3.4关于本次发行公司债券向公司股东配售的安排

3.5关于本次发行公司债券还本付息方式

3.6关于本次发行公司债券的债券利率

3.7关于本次发行公司债券的募集资金用途

3.8关于本次公司债券的承销方式

3.9关于本次发行公司债券拟上市的交易所

3.10关于本次发行公司债券决议的有效期

3.11关于本次发行公司债券的偿债保障措施

上述议案需逐项审议通过。

4、审议《关于提请股东大会授权办理发行公司债券相关事宜的议案》；

5、审议《关于投资建设荆州煤炭铁水联运储配基地一期工程的议案》；

具体议案内容请参阅公司于2014年8月 28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、现场会议参加办法

（一）出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

2、代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

3、代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

4、法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、代理投票授权委托书等原件交会务人员。代理投票授权委托书详见本通知附件。

（二）登记截止时间： 2014年9月11日15:00。

（三）登记地点： 本公司证券法律部

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票程序

1、本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月12 日上午9:30--11:30，下午1:00—3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360883，投票简称：鄂能投票

3、股东投票的具体程序：

（1）买卖方向为“买入投票”；

（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。具体如下表：

议案序号	议案内容	申报价格
	总议案	100.00
1	关于公司2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案	1.00
2	关于公司符合发行公司债券条件的议案	2.00
3.00	关于发行公司债券的议案	3.00
3.01	关于本次发行公司债券的发行规模	3.01
3.02	关于本次发行公司债券的品种和期限	3.02
3.03	关于本次发行公司债券的发行方式	3.03
3.04	关于本次发行公司债券向公司股东配售的安排	3.04
3.05	关于本次发行公司债券还本付息方式	3.05
3.06	关于本次发行公司债券的债券利率	3.06
3.07	关于本次发行公司债券的募集资金用途	3.07
3.08	关于本次公司债券的承销方式	3.08
3.09	关于本次发行公司债券拟上市的交易所	3.09
3.10	关于本次发行公司债券决议的有效期	3.10
3.11	关于本次发行公司债券的偿债保障措施	3.11
4	关于提请股东大会授权办理发行公司债券相关事宜的议案	4.00
5	关于投资建设荆州煤炭铁水联运储配基地一期工程的议案	5.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，股东按如下申报股数：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、对同一议案的投票只能申报一次，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

5、投票举例

（1）股权登记日持有“湖北能源”股票的投资者，对所有议案投同意票，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360883	鄂能投票	买入	100.00元	1股

（2）如某股东对议案二投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360883	鄂能投票	买入	2.00元	2股
		买入	100.00元	1股

6、计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

非累积投票制议案计票规则：股东对“总议案”进行表决时：如果股东先对议案1至5的一项或多项投票表决，再对“总议案”进行表决，以股东对议案1至5中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总议案”投票表决，再对议案1至5中的一项或多项议案投票表决，则以对“总议案”的投票表决意见为准。

累积投票制议案计票规则：股东（包括股东代理人）对董事或监事候选人的投票数等于或少于其表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录投票系统进行投票。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月11日下午15:00至2014年9月12日下午15:00期间的任意时间。

五、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、会议联系方式

联系地址：武汉市武昌区徐东大街96号湖北能源集团证券法律部

联系电话：027-86621100

传 真：027-86621109

联 系 人：蔡忞

邮政编码：430062

七、其他事项

本次会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

湖北能源集团股份有限公司董事会

二○一四年九月九日

附件：

代理投票授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席湖北能源集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

议案序号	议案内容	同意 （注1）	反对 （注1）	弃权 （注1）
1	关于公司2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
2	关于公司符合发行公司债券条件的议案
3.00	关于发行公司债券的议案
3.01	关于本次发行公司债券的发行规模
3.02	关于本次发行公司债券的品种和期限
3.03	关于本次发行公司债券的发行方式
3.04	关于本次发行公司债券向公司股东配售的安排
3.05	关于本次发行公司债券还本付息方式
3.06	关于本次发行公司债券的债券利率
3.07	关于本次发行公司债券的募集资金用途
3.08	关于本次公司债券的承销方式
3.09	关于本次发行公司债券拟上市的交易所
3.10	关于本次发行公司债券决议的有效期
3.11	关于本次发行公司债券的偿债保障措施
4	关于提请股东大会授权办理发行公司债券相关事宜的议案
5	关于投资建设荆州煤炭铁水联运储配基地一期工程的议案

1、委托人身份证号码（附注2）：

2、股东账号： 持股数（附注3）：

3、受托人签名： 身份证号码：

委托人签署：（附注4）

委托日期：2014年 月 日

附注：

1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。

2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。