本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开和出席情况

　浙江众合机电股份有限公司（以下简称“众合机电”或“公司”）董事会于2014年8月22日以公告形式向公司全体股东发出《浙江众合机电股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月9日上午9：30至11：30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月8日下午15:00至9月9日下午15:00.现场会议于2014年9月9日下午14：00在公司10楼会议室召开。

　出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共【5】人，代表股份【128994594】股，占公司有表决权股份总数的【41.8925】%。其中，出席现场会议的股东及股东代表【3】人，代表股份【128984494】股，占公司有表决权股份总数的【41.8892】%；参加网络投票的股东【2】人，代表股份【10100】股，占公司有表决权股份总数的【0.0033】%。持有公司总股份 5%以上股份的股东【2】人，代表股份【128914494】股，占公司有表决权股份总数的【41.8665】%；持有公司总股份 5%以下股份的股东【3】人，代表股份【80100】股，占公司有表决权股份总数的【0.0260】%。

　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长潘丽春女士主持，公司董事、监事、高级管理人员及律师等相关人员参加了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、议案审议情况

　本次股东大会通过现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

　（一）审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司本次重组符合发行股份购买资产并募集配套资金条件。

　经表决，同意【128994494】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【99.9999】%；反对【100】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0.0001】%；弃权【0】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0】%。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意【80000】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【99.8752】%；反对【100】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0.1248】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%。

　本项议案以特别决议获得通过。

　（二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

　公司拟向楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人发行股份及支付现金，购买其所持有的浙江海拓环境技术有限公司（以下简称“海拓环境”）100%的股权。同时，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资不超过本次交易总金额的25%。

　1、交易对方

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人。

　本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合规定条件的合格投资者。

　经表决，同意【128994494】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【99.9999】%；反对【100】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0.0001】%；弃权【0】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0】%。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意【80000】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【99.8752】%；反对【100】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0.1248】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%。

　本项子议案以特别决议获得通过。

　2、交易标的

　本次交易的标的资产为海拓环境100%股权。

　经表决，同意【128994494】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【99.9999】%；反对【100】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0.0001】%；弃权【0】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0】%。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意【80000】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【99.8752】%；反对【100】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0.1248】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%。

　本项子议案以特别决议获得通过。

　3、标的资产的交易价格及溢价情况

　根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的坤元评报（2014）149号《评估报告》，截至2014年4月30日，海拓环境账面净资产为4,372.66万元，评估值为24,739.13万元，评估增值20,366.47万元，增值率465.77%。根据《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），交易各方确定标的资产的交易价格为24,700万元。

　经表决，同意【128994494】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【99.9999】%；反对【100】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0.0001】%；弃权【0】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0】%。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意【80000】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【99.8752】%；反对【100】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0.1248】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%。

　本项子议案以特别决议获得通过。

　4、交易对价

　根据《购买资产协议》，标的资产的交易对价为：（1）向交易对方发行股份1,465.4176万股；（2）剩余部分款项全部以现金支付，由公司向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金筹集，募集资金总额不超过8,230万元，亦不超过本次交易总金额的25%，若配套融资失败或募集金额不足，剩余资金由公司以自有资金解决。

　经表决，同意【128994494】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【99.9999】%；反对【100】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0.0001】%；弃权【0】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0】%。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意【80000】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【99.8752】%；反对【100】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0.1248】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%。

　本项子议案以特别决议获得通过。

　5、发行股票的种类和面值

　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　经表决，同意【128994494】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【99.9999】%；反对【100】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0.0001】%；弃权【0】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0】%。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意【80000】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【99.8752】%；反对【100】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0.1248】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%。

　本项子议案以特别决议获得通过。

　6、发行方式

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

　经表决，同意【128994494】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【99.9999】%；反对【100】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0.0001】%；弃权【0】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0】%。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意【80000】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【99.8752】%；反对【100】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0.1248】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%。

　本项子议案以特别决议获得通过。

　7、定价基准日和发行价格

　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。

　本次向交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即为12.81元/股。

　本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即11.53元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次交易核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求协商确定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次定向发行的发行价格和配套融资的发行底价作相应调整。

　经表决，同意【128994494】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【99.9999】%；反对【100】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0.0001】%；弃权【0】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0】%。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意【80000】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【99.8752】%；反对【100】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0.1248】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%。

　本项子议案以特别决议获得通过。

　8、发行数量

　本次购买海拓环境100%股权的交易金额为24,700.00万元，其中交易对价总额的76%（即18,772.00万元）通过发行股份的方式支付，根据股票发行价格12.81元/股计算，本次拟向交易对方发行的股票数量为14,654,176股。

　按本次配套融资额8,230万元、股票发行价格11.53元/股计算，本次配套融资发行股票的数量不超过7,137,901股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　综上，本次交易合计发行不超过21,792,077股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

　经表决，同意【128994494】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【99.9999】%；反对【100】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0.0001】%；弃权【0】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0】%。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意【80000】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【99.8752】%；反对【100】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0.1248】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%。

　本项子议案以特别决议获得通过。

　9、限售期

　交易对方本次认购的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，其他特定投资者本次认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

　经表决，同意【128994494】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【99.9999】%；反对【100】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0.0001】%；弃权【0】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0】%。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意【80000】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【99.8752】%；反对【100】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0.1248】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%。

　本项子议案以特别决议获得通过。

　10、过渡期间损益归属

　本次交易各方同意，标的公司在过渡期间的损益及数额应由交易各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。标的公司在过渡期间所产生的盈利由本公司享有，所产生的亏损由本次交易对方按各自向众合机电转让标的公司的股权比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给上市公司。标的公司在过渡期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。本次交易的交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，不会发生重大不利变化。

　经表决，同意【128994494】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【99.9999】%；反对【100】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0.0001】%；弃权【0】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0】%。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意【80000】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【99.8752】%；反对【100】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0.1248】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%。

　本项子议案以特别决议获得通过。

　11、本次发行前的滚存未分配利润安排

　本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

　经表决，同意【128994494】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【99.9999】%；反对【100】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0.0001】%；弃权【0】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0】%。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意【80000】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【99.8752】%；反对【100】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0.1248】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%。

　本项子议案以特别决议获得通过。

　12、募集资金用途

　本次募集的配套资金拟用于支付中介机构费用、本次交易现金对价和海拓环境项目建设。其中约1,100万元用于支付本次交易中介机构费用，5,928万元用于支付本次交易的现金对价，剩余约1,200万元以增资海拓环境的方式用于“建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC项目”。

　本次募集资金到位之前，若本次交易已获得有权部门或相关方的批准或同意，公司将根据实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，本次募集资金到位之后，将以实际募集资金予以置换。

　经表决，同意【128994494】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【99.9999】%；反对【100】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0.0001】%；弃权【0】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0】%。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意【80000】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【99.8752】%；反对【100】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0.1248】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%。

　本项子议案以特别决议获得通过。

　13、发行股票上市地点

　本次发行股票将在深圳证券交易所上市。

　经表决，同意【128994494】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【99.9999】%；反对【100】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0.0001】%；弃权【0】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0】%。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意【80000】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【99.8752】%；反对【100】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0.1248】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%。

　本项子议案以特别决议获得通过。

　14、发行决议有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　经表决，同意【128994494】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【99.9999】%；反对【100】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0.0001】%；弃权【0】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0】%。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意【80000】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【99.8752】%；反对【100】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0.1248】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%。

　本项子议案以特别决议获得通过。

　（三）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人，交易对方在本次交易前均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，且交易对方通过本次交易取得的公司股份比例低于本次交易后公司股份总数的5%。

　本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象应为与公司不存在关联关系的其他特定投资者，且任何1名其他特定投资者认购的公司股份比例低于本次交易后公司股份总数的5%。

　经表决，同意【128994494】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【99.9999】%；反对【100】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0.0001】%；弃权【0】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0】%。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意【80000】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【99.8752】%；反对【100】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0.1248】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%。

　本项议案以特别决议获得通过。

　（四）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要的议案》

　《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　经表决，同意【128994494】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【99.9999】%；反对【100】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0.0001】%；弃权【0】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0】%。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意【80000】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【99.8752】%；反对【100】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0.1248】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%。

　本议案以特别决议获得通过。

　（五）审议《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》；

　《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　经表决，同意【128994494】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【99.9999】%；反对【100】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0.0001】%；弃权【0】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0】%。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意【80000】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【99.8752】%；反对【100】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0.1248】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%。

　本项议案以特别决议获得通过。

　（六）审议《关于签订附条件生效的利润补偿协议的议案》；

　《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　经表决，同意【128994494】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【99.9999】%；反对【100】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0.0001】%；弃权【0】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0】%。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意【80000】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【99.8752】%；反对【100】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0.1248】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%。

　本项议案以特别决议获得通过。

　（七）审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　经自查，公司董事会认为，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　经表决，同意【128994494】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【99.9999】%；反对【100】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0.0001】%；弃权【0】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0】%。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意【80000】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【99.8752】%；反对【100】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0.1248】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%。

　本项议案以特别决议获得通过。

　（八）审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款和<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》

　根据本次重组方案，公司董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款和《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定。

　经表决，同意【128994494】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【99.9999】%；反对【100】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0.0001】%；弃权【0】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0】%。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意【80000】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【99.8752】%；反对【100】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0.1248】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%。

　本项议案以特别决议获得通过。

　（九）审议《关于批准本次重组有关的审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》

　为本次重组之目的，标的资产海拓环境编制了财务报告及盈利预测报告，公司根据本次重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报告和盈利预测报告进行审计或审核，并出具了审计报告和审核报告。

　坤元资产评估有限公司对本次交易的标的资产海拓环境100%股权进行了评估，并出具了资产评估报告书。

　经表决，同意【128994494】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【99.9999】%；反对【100】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0.0001】%；弃权【0】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0】%。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意【80000】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【99.8752】%；反对【100】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0.1248】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%。

　本项议案以特别决议获得通过。

　（十）审议《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案》

　按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号—重大资产重组》的要求，公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

　公司股票连续停牌前第21个交易日（即2014年2月26日）的收盘价格为12.70元；公司股票连续停牌前1个交易日（即2014年3月26日）的收盘价格为13.40元，停牌前20个交易日累计涨幅为5.51%。

　同期，2014年2月26日深圳证券交易所深圳成指收盘为7,319.61点，2014年3月26日收盘为7,244.19点，累计涨幅为-1.03%；根据万得资讯数据，2014年2月26日证监会行业分类专用设备制造业（C35）指数收盘为2,931.89点，2014年3月26日收盘为2,944.31点，累计涨幅为0.42%。

　经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　经表决，同意【128994494】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【99.9999】%；反对【100】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0.0001】%；弃权【0】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0】%。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意【80000】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【99.8752】%；反对【100】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0.1248】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%。

　本项议案以特别决议获得通过。

　（十一）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

　为高效、有序地完成公司本次重组的相关工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次重组相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定、股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于标的资产价格、交易对价、股票发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象的选择、认购方式等具体事宜；

　2、根据中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的本次重组方案，全权负责办理和决定本次重组的相关事宜，包括但不限于标的资产价格、交易对价、发行数量、定价基准日和发行价格的确定或调整；

　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

　4、聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

　5、应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等重组申报文件。

　6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司重组等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次重组的方案进行相应调整；

　7、在本次重组完成后，办理本次重组在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　8、本次重组完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　9、如法律法规、证券监管部门对本次重组政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次重组申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次重组方案进行调整并继续办理本次重组事宜；

　10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组有关的其他事项。

　上述第8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　经表决，同意【128994494】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【99.9999】%；反对【100】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0.0001】%；弃权【0】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0】%。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意【80000】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【99.8752】%；反对【100】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0.1248】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%。

　本项议案以特别决议获得通过。

　（十二）审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　为完善众合机电公司治理，规范公司对募集资金的使用与管理，保障投资者权益，提高募集资金使用效益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特修订《浙江众合机电股份有限公司募集资金管理制度》。

　经表决，同意【128994494】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【99.9999】%；反对【100】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0.0001】%；弃权【0】股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的【0】%。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意【80000】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【99.8752】%；反对【100】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0.1248】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%。

　本项议案以普通决议获得通过。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：国浩律师（杭州）事务所

　2、律师姓名：吕?卿??章佳平??

　3、法律意见书结论性意见：

　贵公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事签字确认的公司2014年第二次临时股东大会决议；

　2、经国浩律师（杭州）事务所对公司2014年第二次临时股东大会出具的法律意见书。

　特此公告。

　浙江众合机电股份有限公司董事会

　2014年9月9日