证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2014-052

恒逸石化股份有限公司关于

非公开发行股票募集资金使用的可行性报告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“上市公司”或“公司”）本次非公开发行募集的所有资金都将用作补充上市公司的流动资金，预计将优化资产负债结构、大幅降低上市公司财务费用，帮助上市公司抵御行业周期风险，巩固市场龙头地位，为未来长期发展奠定夯实基础。

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额为100,000.00万元人民币，募集资金净额（扣除发行费用后）拟全部用于补充流动资金。发行完成后，公司将通过增资方式将资金注入旗下子公司中，供其偿还相关银行贷款或投入日常运营。

二、本次募集资金用于补充流动资金的可行性分析

1、降低资产负债率，优化公司资本结构

近年来，公司为抓住国内产业发展的战略机遇，利用现有生产基地富余的土地和公用工程，扩大生产规模，整合产业链，降低生产成本，提升经营管理效率，取得了稳步快速发展，但公司较高的资产负债率和财务费用制约了公司的投融资能力和盈利能力，已在一定程度上制约了公司未来发展。

报告期内，公司主要资产负债情况如下：

单位：万元

项 目	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产	1,198,302.40	1,000,766.46	885,450.49	1,119,179.77
非流动资产	1,465,464.02	1,379,787.29	1,238,602.11	1,122,822.22
总资产	2,663,766.42	2,380,553.75	2,124,052.60	2,242,001.98
流动负债	1,815,134.59	1,518,793.17	1,282,452.50	1,336,325.37
非流动负债	116,888.93	124,483.39	142,854.06	184,990.55
负债合计	1,932,023.52	1,643,276.56	1,425,306.56	1,521,315.92
资产负债率	72.53%	69.03%	67.10%	67.86%

根据2014年6月30日的资产负债表计算，本次发行所募集部分资金用于补充流动资金后，合并口径资产负债率将从72.53%下降至69.91%，公司财务风险有效降低。

报告期内，公司流动比率、速动比率情况如下：

项 目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动比率（倍）	0.66	0.66	0.69	0.84
速动比率（倍）	0.53	0.55	0.53	0.60

根据2014年6月30日的资产负债表计算，本次发行所募集部分资金用于补充流动资金后，流动比率将从0.66上升至0.72，速动比率从0.53上升至0.58，短期偿债能力获得提升，一定程度上缓解了营运资金紧张的局面。

本次发行完成并用募集资金补充流动资金后，公司的资产负债结构得到优化，偿债能力改善，持续发展能力将显著提高。

2、节约财务费用，提升盈利水平

截至2014年6月30日，公司短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款余额分别为1,165,838.59万元、36,248.94万元和98,356.27万元，债务负担较重。2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，公司利息支出、利润总额、利息保障倍数和归属于母公司所有者的净利润如下：

项目名称	2014.1-6	2013年度	2012年度	2011年度
计入财务费用的利息支出（万元）	16,475.30	29,455.71	64,008.95	54,940.84
资本化利息（万元）	6,731.41	6,741.42	2,420.11	4,329.94
利润总额（万元）	-2,818.75	55,034.02	49,527.35	292,078.03
利息保障倍数	0.59	2.33	1.71	5.85
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-6,037.01	42,693.32	31,371.54	191,955.52

根据2012年7月6日央行调整后的金融机构存贷款基准利率，一年期贷款基准利率为6.00%，据此测算偿还银行贷款100,000万元后后每年可节省财务费用6,000.00万元。按25%的所得税税率计算，所节约的财务费用在本次发行后可全部转为净利润，直接增加归属于母公司股东的净利润4,500.00万元。

3、满足公司规模日益扩大的需求，保障经营的持续健康发展

近年来，公司生产规模持续扩大，日常经营活动对于流动资金的需求不断增加。运用本次发行股票所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求是十分必要的，有利于缓解公司流动资金压力，保障公司经营的持续健康发展。

4、增强资金实力以满足公司未来投融资能力需求

截至2014年6月30日，上市公司归属于母公司的股东权益为529,876.62万元，如本次非公开发行募集资金100,000.00万元（含发行费用），则发行后归属于母公司股东的权益将相应提高，有助于增强公司资金实力、抗风险能力和持续融资能力，帮助公司未来通过各种融资渠道获取低成本资金，加强整体竞争力以实现公司的战略目标。

综上所述，使用本次发行股票所募集部分资金补充流动资金有利于降低公司资产负债率、减少公司财务费用、提升公司盈利水平；有利于公司发展战略的实现和生产经营的持续稳定发展，是必要和可行的。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，公司资金实力和抵御行业周期风险的能力得到进一步加强。募集资金补充流动资金后，净资产相应增加，偿债指标得到改善，融资能力提高，为公司未来的发展提供资金支持，打下夯实基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资产总额增长100,000.00万元，净资产增加100,000.00万元，负债保持不变。

假设2014年归属于母公司的净利润（万元，不含节省的财务费用）	42,693.32
募集资金所节省的财务费用（万元）	4,500.00
2013.12.31归属于母公司的净资产（万元）	547,687.55
项目	2014年度/2014.12.31
	发行前	发行后
总股本（万股）	115,358.76	129,443.27
每股净资产	4.75	5.00
基本每股收益	0.37	0.36
加权平均净资产收益率（%）	7.94	7.03

注1、假设2014年度净利润与2013年保持一致，即2014年全年归属于母公司的净利润仍保持为42,693.32万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

注2、本次非公开发行预计在2014年12月完成，该完成时间为估计时间。

注3、本次非公开发行募集资金100,000.00万元，未考虑发行费用。

注4、本次预计发行数量为140,845,070股，最终发行数量以经证监会核准的发行股份数为准。

注5、为计算本次非公开发行补充流动资金及偿还银行贷款所能节省的财务费用，假设贷款利率为6%（2012年7月6日央行调整后的金融机构存贷款基准利率），适用所得税率为25%

注6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

根据本次发行方案，公司将以7.10元/股的价格募集100,000万元，增发股份数为140,845,070股，发行后总股本将达到1,294,432,696股。公司计划全部用于补充流动资金。参考央行6%的基准贷款利率，以100,000.00万元贷款计算，公司全年将节省财务费用约6,000万元，直接增加税后利润约4,500万元。

综合考虑节省的财务费用和扩大的股本影响，按照注释中的假设条件计算，基本每股收益由0.37元/股略微下滑至0.36元/股，每股净资产由4.75元/股增长至5.00元/股，加权平均净资产收益率由7.94%下降到7.03%。受行业周期影响，公司利润率下降，而居高不下的财务费用对公司净利润的影响则越来越大，偿还银行贷款后能有效降低公司财务费用，提升盈利能力，帮助公司平稳渡过行业低谷。

综上所述，本次非公开发行完成后，公司的资本实力将得到有效提升，有利于未来可持续发展。

恒逸石化股份有限公司

二O一四年九月九日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2014-053

恒逸石化股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及

重大关联交易的公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易内容

经恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）2014年9月9日召开的第九届董事会第二次会议决议，公司拟向杭州恒逸投资有限公司（以下简称“恒逸投资”）以非公开发行方式发行股票140,845,070股。同日，公司与恒逸投资就本次非公开发行股票事项签署了《附条件生效的股份认购协议》。

（二）关联关系的说明

公司本次非公开发行对象为恒逸投资，其为公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）议案的表决的情况及独立董事的意见

公司于2014年9月9日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易。由于公司董事邱建林先生、方贤水先生及高勤红女士兼任恒逸集团的董事，故邱建林先生、方贤水先生及高勤红女士作为关联董事对相关议案依法回避表决。公司全体独立董事对该项交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）恒逸投资情况

1、恒逸投资的基本情况

公司名称：杭州恒逸投资有限公司

住所：萧山区萧山经济技术开发区南岸明珠广场3幢2301室

法定代表人：邱建林

注册资本：10,000万元

企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

营业执照号码：3330181000457496

成立日期：2014年8月25日

经营范围：一般经营项目：投资管理（除证券、期货、基金）、企业管理咨询、实业投资；经销：化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术的进出口。

2、恒逸投资的股东和实际控制人

恒逸投资的控股股东为恒逸集团，实际控制人为邱建林先生。截至公告日，恒逸集团直接持有恒逸投资100%的股权。

3、主营业务发展状况

恒逸投资成立于2014年8月25日，截至公告日，公司未开展实际经营。

4、恒逸投资及其主要管理人员未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

5、最近一年主要财务数据。

由于恒逸投资成立于2014年8月25日，故尚无近一年财务数据。

6、本次发行完成后的同业竞争情况

恒逸投资主要从事股权投资业务，与公司从事的精对苯二甲酸（PTA）、聚酯纤维以及己内酰胺（CPL）生产与销售的主营业务不存在同业竞争。

7、本次发行完成后的关联交易情况

恒逸投资以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与恒逸投资及其控股股东、实际控制人之间产生其他关联交易。

8、本公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况

本公告披露前24个月内，本公司与发行对象之间未发生重大交易。

三、关联交易标的基本情况

本次向恒逸投资非公开发行合计发行140,845,070股股份。

四、关联交易定价及原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第二次会议决议公告日（2014年9月10日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即7.10元/股。

五、交易协议的主要内容

（一）合同主体和签订时间

发行人：恒逸石化股份有限公司

认购人：杭州恒逸投资有限公司

签订日期：2014年9月9日

（二）认购价格

依据第九届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%确定每股发行价格，即7.10元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若恒逸石化发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将相应调整，具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。

（三）认购方式、认购数量和支付方式

向恒逸投资共发行数量为140,845,070股，面值1.00元的A股股票。恒逸投资以现金认购。

（四）滚存未分配利润

本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由本公司在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

（五）限售期

认购人本次认购的股份自股票发行上市之日起36个月内不得转让。

（六）合同生效条件

合同在下述条件全部满足时生效：

（一）公司董事会批准本次非公开发行；

（二）公司股东大会批准本次非公开发行；

（三）中国证监会核准本次非公开发行。

（七）违约责任

双方互相承诺，任何一方如因违反其在本合同中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

本合同任何一方因违反或不履行本合同项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

本合同项下约定的非公开发行股票事宜，如未获得（1）恒逸石化股东大会通过，或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成恒逸石化违约。

本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准及/或豁免，不构成恒逸投资违约。

恒逸投资未能在收到缴款通知之日起60个工作日内支付认购资金的，每延迟一日应向恒逸石化支付未付的认购价款万分之三的违约金，并赔偿给恒逸石化因此受到的损失。如果恒逸投资逾期超过十个工作日未缴清全部认购价款的，则恒逸石化有权解除本合同，合同的解除自恒逸石化向恒逸投资发出书面通知之日起生效。届时，恒逸投资还应向恒逸石化另行支付总认购价款百分之一的违约金。

除本合同约定外，恒逸投资无法定事由终止或者解除本合同，或拒绝在合同生效后按照约定支付认购资金的，应向恒逸石化支付总认购价款百分之一的违约金，还应赔偿恒逸石化因此而遭受的损失。

除本合同约定外，恒逸石化无法定事由终止或者解除本合同，或拒绝向恒逸投资发行其认购的本次非公开发行股份，致使恒逸投资未能获得认购股份的，恒逸石化应向恒逸投资支付总认购价款百分之一的违约金。

六、本次交易对上市公司影响

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对上市公司财务状况的影响

本次非公开发行预计募集资金100,000.00万元（含发行费用），募集资金到位后，上市公司的总资产与净资产规模将相应增加100,000.00万元，其中流动资产增加100,000.00万元，股本增加14,084.507万元，资本公积增加85,915.493万元。

本次非公开发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对上市公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金的使用将对公司未来盈利能力起到一定的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升。

1、收入和利润变化情况

本次非公开发行完成后，公司将偿还银行贷款以及补充流动资金，一方面节省财务费用提高利润，二方面可以使用所补充的流动资金投入上市公司的日常运营，公司收入规模和利润水平将逐步增长。

2、净资产收益率变化情况

本次非公开发行完成后，公司净资产将比发行前增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，因此短期内公司净资产收益率可能出现降低。待公司上述资金发挥作用后，公司净资产收益率将显著提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金的使用效益逐步产生，公司收入规模和利润水平将逐步提高，公司未来经营活动现金流入和现金流出都将大幅增加。

七、当年年初至披露日与该关联人及其控股股东恒逸集团累计已发生的各类关联交易的总金额

2014 年1月1日至本公告日，本公司及下属控股子公司与恒逸投资发生各类关联交易金额共计0元。

2014 年1月1日至本公告日，本公司及下属控股子公司与恒逸集团及其下属控股子公司发生各类关联交易金额共计约17,180万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议并对相关议案发表如下独立意见：

（一）本次非公开发行股票的相关议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司本次非公开发行股票的方案，符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益。公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益。

（三）本次非公开发行股票的预案准确反映当前实际情况，为投资者提供准确参考依据，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及《非公开发行股票预案的编制要求》等法律、法规及规范性文件的规定。

（四）本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用拟全部用于补充流动资金，有利于增强公司市场竞争能力，完善公司产业链条，提升公司核心竞争力和盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

（五）公司本次非公开发行股票的认购方杭州恒逸投资有限公司系公司控股股东浙江恒逸集团有限公司的全资子公司，认购公司本次非公开发行股份的行为构成了关联交易。我们已经事前审查此次关联交易事项的相关议案并出具了事前认可意见。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，相关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定，发行价格公开、公允；在董事会审议有关关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。同时，我们认为杭州恒逸投资有限公司作为公司控股股东的全资子公司认购本次非公开发行的股票，表明公司控股股东对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展，符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

（六）公司与杭州恒逸投资有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》中，相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

（七）本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

综上，独立董事认为，公司本次非公开发行及涉及的关联交易等符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。同意将本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项及相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

九、备查文件

1、《恒逸石化股份有限公司第九届董事会第二次会议决议》;

2、公司与恒逸投资签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二O一四年九月九日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2014-054

恒逸石化股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告的报告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“本公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监会发行字 [ 2007 ] 500号）的要求，本公司董事会编制了截至2014年6月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》。本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次重大资产重组及发行股份购买资产募集资金

（一）前次重大资产重组基本情况

恒逸石化是由世纪光华根据中国证券监督管理委员会《关于核准世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及向恒逸集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2011］540号文），于2011年5月通过向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博发行股份购买恒逸有限100%的股权后更名而来。2011年5月31日，世纪光华在广西壮族自治区北海市工商行政管理局完成工商变更登记，更名为“恒逸石化股份有限公司”。2011年6月9日，上市公司证券简称由“ST光华”变更为“恒逸石化”，证券代码“000703”不变。上述重大资产重组及发行股份购买资产完成后，恒逸石化的总股份变更为576,793,813股。

2011年4月21日，恒逸有限100%的股权转让给世纪光华的工商变更登记手续已完成。并从前述之日起，世纪光华享有与购买资产相关的一切权利、权益和利益，承担购买资产的风险及其相关的一切责任和义务。2011年4月27日，天健正信对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资，并出具了天健正信验（2011）综字第020057号《验资报告》。2011年4月30日，世纪光华与汇诚投资签署了《出售资产确认书》，确认自2011年3月31日起，汇诚投资享有与出售资产相关的一切权利、权益和利益，承担出售资产的风险及其相关的一切责任和义务。2011年5月9日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了受让汇诚投资转让的1,223.705万股的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》。2011年5月10日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博发行股份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》及《证券持有人名册》。

（二）前次重大资产重组募集资金使用情况

1、前次募集资金使用情况对照表

世纪光华以发行股份购买恒逸有限100%股权时，所有募集资金均用于收购恒逸有限100%的股权，具体情况如下表所示：

募集资金总额：				423,360.37		已累计使用募集资金总额：			423,360.37
变更用途的募集资金总额：				0		其中：2011年度使用募集资金总额：			423,360.37
变更用途的募集资金总额比例：				0
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际控制项目	承诺投 资金额	承诺投 资金额	实际控制金额	承诺投 资金额	承诺投 资金额	实际控制金额		实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	发行股份购买恒逸有限100%股权	发行股份购买恒逸有限100%股权	423,360.37	423,360.37	423,360.37	423,360.37	423,360.37	423,360.37	-	2011年5月28日

2、前次募集资金投资项目变更情况

上市公司前次募集资金所认购资产无发生变更情况。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况

上市公司前次募集资金实际投资总额与承诺投资额不存在差异。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

上市公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

5、前次募集资金投资项目对外转让、置换及其他使用情况

上市公司前次募集资金所认购资产不存在对外转让、置换及其他使用情况。

6、尚未使用的募集资金使用计划和安排

上市公司不存在尚未使用的募集资金。

（三）前次重大资产重组并及发行股份购买资产募集资金所认购资产实现的效益情况

单位：万元

实际投资项目		承诺效益				实际效益				截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称	2010年	2011年	2012年	2013年	2010年	2011年	2012年	2013年
1	发行股份购买恒逸有限100%股权	79,500	88,115	89,027	77,305	170,941.91	180,900	19,865	38,569	239,334	否

注1：上述“承诺效益”、“实际效益”及“截止日累计实现效益”均指的是重组时注入资产即现恒逸石化全资子公司恒逸有限的效益。

注2：2010年“承诺效益”为上市公司发布重大资产重组预案时的公开承诺，而2011年“承诺效益”则是上市公司重大资产重组中签订的业绩补偿协议承诺数。

注3：由于重组期间，上市公司承诺业绩补偿期间为实施重组完毕的当年起算三年，即2011年至2013年，故“截止日累计实现效益”并不包括2010年的实际效益。

根据瑞华会计师事务所出具的《关于恒逸石化股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，恒逸有限截至2013年末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为239,334万元，与三年承诺业绩的缺口为15,113万元。根据恒逸有限业绩完成情况以及上述补偿原则，承诺人应无偿送股数量为每10股送0.467股（按送股方案中流通股所占比例等同于原回购股份方案中流通股所占比例相应计算）。经承诺人协商，最后承诺人决定每10股送0.5股，因此应向流通股东无偿送股总数为13,167,295股。上述变更业绩补偿方案已获得上市公司股东大会批准并生效，按上述每10股送0.5股的最终补偿方案实施效果测算如下：

	实施前股本结构 （股）		实施后股本结构 （股）
恒逸集团	820,980,316.00	71.17%	807,813,021.00	70.03%
鼎晖基金	69,261,410.00	6.00%	69,261,410.00	6.00%
流通股东	263,345,900.00	22.83%	276,513,195.00	23.97%
合计	1,153,587,626.00	100.00%	1,153,587,626.00	100.00%

从上述测算中可以得出，由控股股东向被补偿股东无偿送股，不仅可以中小股东持股比例从22.83%升至23.97%，高于原业绩补偿方案实施后的23.89%，而且直接增加了所有中小股东的持股数量共计13,167,295股，有利于中小股东后续持续的现金或股票分红获得，同时也有利于市值稳定和公司的正常经营，进而保障并增加了中小股东的整体利益。2014年5月14日，本公司发布《关于浙江恒逸集团有限公司业绩承诺补偿股份过户实施公告》，确认业绩承诺补偿股份已实施过户，重大资产重组时的业绩承诺亦已履行完毕。

（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

1、资产权属变更情况

（1）购买资产过户情况

本次重大资产重组的购买资产为恒逸有限100%股权，其转让手续已于2011年4月21日工商变更登记完成。并从前述之日起，恒逸石化享有与购买资产相关的一切权利、权益和利益，承担购买资产的风险及其相关的一切责任和义务。

（2）出售资产过户或交付情况

2011年4月30日，上市公司与汇诚投资签署了《出售资产确认书》，各方确认，出售资产范围为：原上市公司全部资产和全部负债（该等资产和负债的金额以2011年3月31日作为交割审计基准日出具的天健正信审字（2011）GF字第020152号审计报告为准）和虽未列示但基于交割之前既存的事实和状态而实际应由原上市公司承担的全部或有债务。同时各方同意并确认，自2011年3月31日起，汇诚投资享有与出售资产相关的一切权利、权益和利益，承担出售资产的风险及其相关的一切责任和义务。

出售资产具体过户或交付情况如下：

①资产交接情况

A、流动资产

根据天健正信审字（2011）GF字第020152号审计报告，截至2011年3月31日，原上市公司母公司流动资产账面值为9,054.79万元。根据《出售资产确认书》，上述流动资产所有权已由原上市公司转移至汇诚投资。

B、非流动资产

根据天健正信审字（2011）GF字第020152号审计报告，截至2011年3月31日，原上市公司母公司非流动资产账面值为16,148.89万元。

（A）长期股权投资

根据天健正信审字（2011）GF字第020152号审计报告，截至2011年3月31日，原上市公司母公司长期股权投资账面值为15,644.74万元。

截止2011年6月30日，原上市公司世纪光华母公司长期股权投资辉龙铝业、新瑞实业、北海光华及光华置业的股权转让手续已经办理完毕。

（B）固定资产

根据天健正信审字（2011）GF字第020152号审计报告，截至2011年3月31日，原上市公司母公司固定资产账面值为5.53万元，主要为电脑等办公设备，已交付完毕。

②负债交接情况

根据天健正信审字（2011）GF字第020152号审计报告，截至2011年3月31日，原上市公司母公司负债为7,348.64万元，其中全部为流动负债7,348.64万元。

根据《出售资产确认书》，出售资产相关的全部债务已由汇诚投资承接。对于原上市公司尚未办理完毕转让手续的债务，汇诚投资负责将该等债务承接手续办理完毕，原上市公司予以协助。

《出售资产确认书》同时约定，自2011年3月31日起，汇诚投资享有与出售资产相关的一切权利、权益和利益，承担出售资产的风险及其相关的一切责任和义务。因此原上市公司不会因本次交易涉及负债转移而实际履行清偿义务。

截至2011年3月31日，原上市公司负债总额（母公司数）为7,348.64万元，已取得债权人关于债务转移同意函的金额为6,871.88万元，占世纪光华2011年3月31日负债总额（母公司数）的93.51%。

（3）员工安置情况

根据《重组协议》、《出售资产确认书》，与出售资产相关、与原上市公司签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则由汇诚投资负责安排，截至《出售资产确认书》签署之日（即2011年4月30日），原上市公司已与其相关员工解除了劳动合同关系，并与该等员工结清了劳动报酬及相关费用，出售资产所涉人员的劳动关系等相关资料亦已转移至汇诚投资。

同时汇诚投资承诺将接收原上市公司即有的全部员工或作其它妥善安排或安置，对于因上述员工转移安置事项发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金）、支付义务、争议及纠纷，均由汇诚投资负责处理及承担。

2、账面价值变动情况

单位：万元

项目	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
总资产	2,663,589.94	2,380,386.31	2,123,627.47	2,241,836.81
总负债	1,957,669.83	1,681,031.32	1,461,365.23	1,606,243.23
归属母公司股东权益合计	504,053.83	509,765.36	479,802.50	458,452.18

3、生产经营情况

在发行股份购买资产完成后，恒逸有限2011年、2012年及2013年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润180,900万元、19,865万元及38,569万元。

（五）前次募集资金的使用情况与上市公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容完全一致

上市公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

单位：人民币，万元

项目名称	募集资金实际使用情况	财务报告披露情况
发行股份购买恒逸有限100%的股权	423,360.37	423,360.37

二、2011年非公开发行的失效情况说明

发行人于2012年11月26日收到中国证监会《关于核准恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］1491号），核准上市公司非公开发行不超过11,100万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。

在取得上述核准批复文件后，公司会同保荐机构按有关规定积极向潜在投资者进行推介和沟通。但由于股票市场持续低迷，公司二级市场股票价格与非公开发行底价倒挂严重，公司未能在核准批复文件规定的6个月有效期内（即在2013年5月13日前）完成非公开发行股票，因此非公开发行股票的批复自动失效，并未募集到资金。

三、未完成公司债发行计划的潜在影响

发行人于2013年1月计划公开发行公司债券，预计总金额20亿元。拟发行债券分为两个品种。品种一为5年期品种（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），初始发行规模10亿元；品种二为6年期品种（附第4年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），初始发行规模为10亿元。上述两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行人与保荐人（主承销商）协商一致，决定是否行使品种间回拨权，但各品种的最终发行规模合计为不超过20亿元（含20亿元）。截止到本报告签署日，此次公司债发行计划尚未完成，发行利率尚未确定。

四、尚未使用募集资金情况

本公司不存在尚未使用的募集资金。

五、董事会意见

本公司董事会认为，本公司前次募集资金的使用符合法律、法规及相关规定的要求。

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二O一四年九月九日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2014-055

恒逸石化股份有限公司

关于2014年非公开发行A股股票摊薄即期

收益的风险提示性公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）第九届董事会第二次会议会审议通过了关于2014年非公开发行A股股票的相关议案，现将本次非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设2014年净利润与2013年持平，即2014年归属于母公司股东的净利润仍为426,933,201.17元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次非公开发行预计于2014年12月完成，且该完成时间仅为估计时间。

3、本次发行募集资金1,000,000,000.00元，未考虑发行费用。

4、本次预计发行数量为140,845,070股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2014年度/2014年12月31日
	本次发行前	本次发行后
总股本（股）	1,153,587,626	1,294,432,696
每股净资产（元）	4.75	5.00
基本每股收益（元）	0.37	0.36
加权平均净资产收益率（%）	7.94	7.03

公司拟运用本次募集的流动资金来满足公司因生产规模持续扩大，日常经营活动对流动资金不断增加的需求，有利于缓解公司流动资金压力，保障公司经营的持续健康发展，且发行后归属于母公司股东的权益将相应提高，有助于增强公司资金实力、抗风险能力和持续融资能力，帮助公司未来通过各种融资渠道获取低成本资金，加强整体竞争力以实现公司的战略目标。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施

为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、提高公司经营管理水平、完善产品结构和进一步完善现金分红政策等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

（一）加强募集资金管理

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》和《货币资金管理制度》等。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于补充流动资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）提高公司经营管理水平

管理创新是实现公司经营目标的组织保障。公司将在已有改革的基础上进一步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力。同时，加强营销渠道建设，积极拓展外销市场，加大石化产品的国际贸易，深化现有产品的国际经营。坚持以市场需求为导向，为客户提供最好的产品、最好的服务。

（三）持续挖掘成本领先优势

成本领先是公司的核心竞争力。公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术工程改造，优化资金结构，加强库存管控和原料采购节奏，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。

（四）进一步完善现金分红政策

2012年1月6日，上市公司召开2012年第一次临时股东大会，通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对公司章程作出修订，明确了公司现金方式分配股利的条件及比例，定义了重大投资计划与重大现金支出等前置条件。

2012年8月6日，上市公司召开2012年第六次临时股东大会，通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司章程作出修订，进一步细化了公司的利润分配原则、决策程序和机制、利润分配的形式，以及利润分配的条件和比例，并进一步明确了重大投资计划与重大现金支出的金额及比例范围。

2014年9月9日，上市公司召开的第九届董事会第二次会议，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程提出修订，根据未来的相关股东规划，提出差异化的现金分红政策。

公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《公司法》 、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二O一四年九月九日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 编号：2014-056

恒逸石化股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二次会议决议，公司决定于2014年9月25日召开公司2014年第三次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况：

（一）召集人：公司董事会

（二）现场会议召开时间为：2014年9月25日（星期五）下午14：30。

网络投票时间为：2014年9月24日--2014年9月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月25日9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月24日15:00--2014年9月25日15:00。

（三）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（四）出席会议人员：

1、截至2014年9月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

股权登记日：2014年9月18日

2、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

3、本公司董事、监事及高级管理人员。

4、董事会聘请的律师及其与大会有关的工作人员。

（五）现场会议地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋27层会议室

二、会议审议事项：

（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

（二）议案名称：

议案1 《关于修改公司章程部分条款的议案》

议案2 《未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）》

议案3 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

议案4 《关于公司非公开发行股票方案的议案》

4-1 发行股票的种类和面值

4-2 发行对象

4-3 发行数量及认购方式

4-4 发行方式

4-5 定价基准日、发行价格及定价方式

4-6 限售期安排

4-7 上市地点

4-8 募集资金用途

4-9 本次发行前滚存未分配利润的安排

4-10 本次非公开发行决议的有效期

议案5 《关于<恒逸石化股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案>的议案》

议案6 《关于<恒逸石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》

议案7 《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》

议案8 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

议案9 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

议案10 《<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》

（三）特别强调事项：

1、公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

2、议案1需经参会股东所持股数的三分之二以上同意方可通过。

3、此次股东大会对议案3至议案9进行表决时，关联股东浙江恒逸集团有限公司需回避表决。此外，此次股东大会对“议案4”进行表决时，将对其子议案进行逐项表决，且均需经除浙江恒逸集团有限公司以外的参会股东所持股数的三分之二以上同意方可通过。

4、中小投资者对议案1至议案9的表决情况，公司将单独统计并公告。

（四）披露情况：

上述议案的具体内容，详见2014年9月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第九届董事会第二次会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记方法：

（一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过传真报名登记。

（二）登记时间：2014年9月24日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。

（三）登记地点：本公司董事会办公室。

（四）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年9月25日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360703；投票简称：恒逸投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，以4.00元代表议案4所有子议案，以4.01元代表议案4之子议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

本次临时股东大会需要表决的议案的序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	申报价格
100	总议案（表示对以下所有议案统一表决）	100.00
1	关于修改公司章程部分条款的议案	1.00
2	未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）	2.00
3	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	3.00
4	关于公司非公开发行股票方案的议案	4.00
4.01	发行股票的种类和面值	4.01
4.02	发行对象	4.02
4.03	发行数量及认购方式	4.03
4.04	发行方式	4.04
4.05	定价基准日、发行价格及定价方式	4.05
4.06	限售期安排	4.06
4.07	上市地点	4.07
4.08	募集资金用途	4.08
4.09	本次发行前滚存未分配利润的安排	4.09
4.10	本次非公开发行决议的有效期	4.10
5	关于<恒逸石化股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案>的议案	5.00
6	关于<恒逸石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案	6.00
7	关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>的议案	7.00
8	关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案	8.00
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	9.00
10	<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案	10.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）投票举例

a、对全部议案一次性表决

如某股东对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360703	买入	100.00 元	1股

如某股东对全部议案拟投反对票，只需将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对全部议案拟投弃权票，只需将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

b、对某一议案分别表决

如某股东对某一议案拟投同意票，以议案1《关于修改公司章程部分条款的议案》为例，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360703	买入	1.00 元	1股

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案1为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案1为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

c、对有多个子提案的某一议案

对于有多个子提案的某一议案，以议案4《关于公司非公开发行股票方案的议案》为例，4.00元代表对议案4下全部子提案进行表决，4.01元代表提案4之子提案1，4.02元代表提案4之子提案2，依次类推。

4、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案十中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案十中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”

激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00 元	4位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午11：30前发出，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00 元	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月24日下午15:00--2014年9月25日下午15:00期间的任意时间。

五、投票注意事项：

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项：

1、会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理

2、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：赵东华、张凤

联系电话：0571-83871991

联系传真：0571-83871992

电子邮箱：hysh@hengyi.com

邮政编码：311215

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、恒逸石化股份有限公司第九届董事会第二次会议决议及公告；

2、恒逸石化股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料。

特此公告

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二O一四年九月九日

附：授权委托书一份

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人/单位签字（盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人（代理人）姓名：

受托人（代理人）身份证号码：

委托书有效期限：2014年 月 日——2014年 月 日

委托日期：2014年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于修改公司章程部分条款的议案》
2	《未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）》
3	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
4	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
4.1	发行股票的种类和面值
4.2	发行对象
4.3	发行数量及认购方式
4.4	发行方式
4.5	定价基准日、发行价格及定价方式
4.6	限售期安排
4.7	上市地点
4.8	募集资金用途
4.9	本次发行前滚存未分配利润的安排
4.10	本次非公开发行决议的有效期
5	关于<恒逸石化股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案>的议案
6	关于<恒逸石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案
7	关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>的议案
8	关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
10	<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案

说明：

1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

备注：授权委托书复印、自制均有效

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2014-057

恒逸石化股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2014年9月5日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2014年9月9日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席谢集辉先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会监事经认真审议，表决通过了如下议案：

1、审议通过《未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）》

根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）》，具体内容详见2014年9月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）》。监事会认为：本次公司《未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）》的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，该规划在保证公司正常经营发展的前提下，既实现对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展。能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

监 事 会

二O一四年九月九日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2014-058

恒逸石化股份有限公司

关于股票复牌的公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：恒逸石化，股票代码：000703）自2014年9月9日开市起停牌。

2014年9月9日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2014年9月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年9月10日开市起复牌。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二O一四年九月九日