证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-158
中科云网科技集团股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议，于2014年9月9日上午9时以通讯方式召开。会议通知已于2014年9月5日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席董事7名，实际出席7名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。
会议由孟凯先生主持，会议逐项审议了各项议案并通过以下决议：
一、审议通过《关于终止前次非公开发行股票预案等相关事宜的议案》（同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。关联董事孟凯先生回避表决）
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
二、审议通过《关于公司与孟凯签订<终止协议>的议案》（同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。关联董事孟凯先生回避表决）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于终止前次关联交易的公告》（公告编号：2014-159）。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
三、审议通过《关于公司与孟勇签订<终止认议>的议案》（同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于终止前次关联交易的公告》（公告编号：2014-159）。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
四、审议通过《关于公司与其他发行对象签订<终止协议>的议案》
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于与前次非公开发行股票其他发行对象签订终止协议的公告》（公告编号：2014-160）。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
五、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》（同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票）
1、发行股票类型
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内向特定对象发行股票。
3、发行对象
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过十名的特定投资者，包括北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）、北京中金达合创业投资中心（有限合伙）、北京中金宇合创业投资中心（有限合伙）、新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）、新余顺兴隆投资管理中心（有限合伙）、新余顺全隆投资管理中心（有限合伙）和上海波巴国际贸易有限公司等七名特定对象。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
4、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日（即2014年9月10日）。本次非公开发行股票的价格为6.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于6.18元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过40,000万股（含40,000万股）A股股票，其中，天晟鼎合出资12,400万元认购2,000万股，中金达合出资62,000万元认购10,000万股，中金宇合出资32,550万元认购5,250万股，新余宏兴成出资24,800万元认购4,000万股，新余顺兴隆出资31,000万元认购5,000万股，新余顺全隆出资51,150万元认购8,250万股，波巴贸易出资34,100万元认购5,500万股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量以及各个认购对象认购的股票数量将作相应调整。
6、股份锁定期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
8、募集资金用途
本次非公开发行拟向七名特定对象发行40,000万股（含40,000万股）A股股票，拟募集资金总额248,000万元，具体使用计划如下：
■
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十八个月内。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。经公司股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
七、审议通过《中科云网非公开发行A股股票预案》（同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《公司非公开发行A 股股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
八、审议通过《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
九、审议通过《关于公司与发行对象签订<股份认购协议>的议案》（同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于公司与发行对象签署股份认购协议的公告》（公告编号：2014-161）。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》（同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票）
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
3、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；
4、授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
5、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整：在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
6、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
7、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过后18个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
十一、审议通过 《关于调整公司组织架构的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。
为了明确公司各部门职权，不断完善公司的治理结构，公司基于战略导向对组织架构进行调整，调整后的组织架构见附件：
特此公告
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二○一四年九月十日
附件：中科云网科技集团股份有限公司组织架构图
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证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-159
中科云网科技集团股份有限公司
关于终止前次关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次关联交易概述
2014年5月9日，中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与孟凯先生签署了《关于北京湘鄂情集团股份有限公司2014年度非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》（以下简称“认购协议”），将认购公司非公开发行股票不少于160,000,000股。
2014年5月9日，公司与孟勇先生签署了《关于北京湘鄂情集团股份有限公司2014年度非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》（以下简称“认购协议”），将认购公司非公开发行股票50,000,000股。
关于公司与孟凯先生、孟勇先生签订股份认购协议的详细情况请参见公司于2014年5月12日在指定信息披露媒体发布的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2014-77）。
二、终止关联交易及审批情况
1、2014年9月9日，公司与孟凯先生、孟勇先生签订《终止协议》，终止协议约定公司终止与孟凯先生、孟勇先生签署的《股份认购协议》及相关文件（如有）。
2、公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司与孟凯签订<终止协议>的议案》、《关于公司与孟勇签订<终止协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
3、根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项需要提交股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过。
三、关联方基本情况
孟凯先生，公司董事长、总裁（任期自 2014年1月20 日起三年），1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。孟凯先生曾任深圳南海粮食有
限公司工程主管、深圳市湘鄂情酒楼有限公司董事长兼总经理、北京湘鄂情酒楼
有限公司董事长兼总经理。孟凯先生现任本公司董事长兼总裁、湖北省政协委员、
中国上市公司协会常务理事、中国烹饪协会副会长、北京湖北商会常务副会长、北京武汉企业商会会长。
孟勇先生：男，1965 年出生，1983 年参军入伍武汉军区情报部。1987 年任海南开发报记者； 1991 年在深圳南油集团房地产公司任办公室主任； 1994 年在深圳南油文化广场任副总经理； 2000 年在北京湘鄂情餐饮有限公司任董事； 2001年在北京凯咏先歌公司任董事长；2009 年至今职业投资人。孟勇先生现任中国文化产业协会副秘书长、对外文化交流中心主任。孟勇先生自2014年1月20日起至2014年9月1期间担任公司董事、副董事长。孟勇先生在在签订认购协议时担任公司的董事、副董事长。
四、终止协议主要内容
1、截至终止协议签署之日，公司尚未进行本次非公开发行，股份认购方未就本次非公开发行支付任何对价。
2、自终止协议生效之日起，《股份认购协议》及相关文件（如有）终止；双方在《股份认购协议》及相关文件（如有）项下的权利义务关系即告终止。公司及股份认购方之前就本次非公开发行与本协议另一方达成的所有口头及/或书面的协议、约定和承诺不再履行。公司与股份认购方均不得就本次非公开发行向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求。
五、终止关联交易的目的及对公司的影响
2014年5月9日，公司第三届董事会第十五次董事会以现场方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行A 股股票预案》、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于公司与孟凯签订<股份认购协议>暨关联交易的议案》、《关于公司与孟勇签订<股份认购协议>暨关联交易的议案》、《关于公司与其他发行对象签订<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，以上议案已经2014年第三次临时股东大会审议通过。
鉴于公司前次非公开发行股票方案发生变化，公司与前次非公开发行股票发行对象经友好协商签订终止协议。终止协议签订后，公司与将于新的股票发行对象另行签订股份认购协议。本次终止关联交易有利于公司尽快调整和实施非公开发行股票方案。
六、关联方年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额
1、孟凯先生及其一致行动人对公司无偿进行财务资助
2013年11月，为了支持公司扭亏和转型发展，孟凯先生及其一致行动人克州湘鄂情承诺将其减持公司股票的部分资金无偿向公司提供财务资助，具体资助金额及时间如下：
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随着公司经营情况稳定，现金流状况转好，公司已经具备退还控股股东及其一致行动人部分财务资助金的条件。公司已分别于2014年3月27日、2014年4 月4日、2014年4月9日、2014年4月25日、2014年6月20日退还孟凯先生及其一致行动人1,500万元、1,000万元、2,000万元、1,000万元、2000万元财务资助金。截至本公告日，已将控股股东及其一致行动人财务资助资金全部归还完毕。
2、湘鄂情置业受让台北路72号项目土地31%的土地使用权
2014年3月25日，公司与武汉湘鄂情置业发展有限公司（以下简称“湘鄂情置业”，克州湘鄂情持有湘鄂情置业100%股权）签订《关于台北路项目合同权利与义务概括转移之协议书》，公司全资子公司湖北湘鄂情餐饮投资有限公司将武汉台北路72号项目标的土地31%土地使用权的权利及义务全部转让给湘鄂情置业；本次交易作价7,200万元，湘鄂情置业于2014年3月31日前支付1,500万元，2014年6月30日前支付余款5,700万元。
2014年4月11日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过该交易事项，本次交易构成了关联交易，在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决，独立董事已发表独立董事意见，认为本次交易有利于公司规避投资风险，收回前期投资，交易定价公平合理，上述关联交易的实现有利于公司经营和长远发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，同意上述关联交易。
3、2014年初至今公司与孟勇及其控制的关联企业未发生任何关联交易事项。
七、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。公司独立董事对该次关联交易发表了独立意见，认为：
1、孟凯先生持有公司181,560,000股，占公司总股本的比例为22.70%，并通过克州湘鄂情投资控股有限公司（孟凯先生控制90%的股权）持有公司30,000,000股，占公司总股本的比例为3.75%，孟凯先生合计控制公司的股权比例为26.45%，为公司的控股股东和实际控制人。
2、孟勇先生在在签订认购协议时为公司的董事、副董事长。
3、《终止协议》的内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。
4、《终止协议》尚需经公司股东大会审议通过。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于公司与孟凯、孟勇签订终止认购协议的事前认可；
3、独立董事关于公司与孟凯、孟勇签订终止认购协议的事前认可独立意见；
4、《终止协议》。
特此公告
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2014年9月10日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-160
中科云网科技集团股份有限公司
关于与前次非公开发行股票其他发行对象
签订终止协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股份认购协议签署情况
2014年5月9日，中科云网科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)与泰达宏利基金管理有限公司、新疆盛达国兴股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中金通合创业投资中心（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）、上海波巴国际贸易有限公司、北京富德昊邦投资中心（有限合伙）和魏耀辉先生分别签署《关于北京湘鄂情集团股份有限公司2014年度非公开发行股票附生效条件之股份认购协议》（以下简称“认购协议”）：泰达宏利基金管理有限公司出资36,000万元认购6,000万股，新疆盛达国兴股权投资合伙企业（有限合伙）出资36,000万元认购6,000万股，北京中金通合创业投资中心（有限合伙）出资36,000万元认购6,000万股，北京中金君合创业投资中心（有限合伙）出资36,000万元认购6,000万股，上海波巴国际贸易有限公司出资30,000万元认购5,000万股，北京富德昊邦投资中心（有限合伙）出资36,000万元认购6,000万股，魏耀辉先生出资24,000万元认购4,000万股。
关于公司与前次非公开发行股票其他发行对象签订认购协议的详细情况请参见公司于2014年5月12日在指定信息披露媒体发布的《关于与其他发行对象签订股份认购协议的公告》（公告编号：2014-78）。
二、终止协议签订及审批情况
1、2014年9月9日，公司与泰达宏利基金管理有限公司、新疆盛达国兴股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中金通合创业投资中心（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）、上海波巴国际贸易有限公司、北京富德昊邦投资中心（有限合伙）和魏耀辉先生分别签订《终止协议》，终止协议约定公司终止与泰达宏利基金管理有限公司、新疆盛达国兴股权投资合伙企业（有限合伙）等七位股份认购方签署的《股份认购协议》及相关文件（如有）。
2、公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司与其他发行对象签订<终止认购协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
3、根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易事项需要提交股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过。
三、交易对手方基本情况
（一）泰达宏利基金
1、基本情况
名称：泰达宏利基金管理有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：刘惠文
成立时间：2002年6月6日
注册资本：1.8亿元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
2、股权结构
截至本公告日，泰达宏利基金股权结构如下：
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3、最近三年的业务发展情况与经营成果
泰达宏利基金近三年主营业务为基金募集；基金销售；资产管理。泰达宏利基金2011年、2012年和2013年实现净利润分别为10,140.97万元、9,342.92万元、10,990.73万元。
4、最近一年简要的财务数据
泰达宏利基金最近一年的简要财务数据（已经审计）如下：
2013年简要的资产负债表：
单位：万元
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2013年简要的利润表：
单位：万元
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（二）盛达国兴
1、盛达国兴概况
名称：新疆盛达国兴股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-626号
执行事务合伙人：北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表刘东峰）
成立时间：2014年3月10日
合伙期限：2014年3月10日至2021年3月9日
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
2、股权结构
截至本公告日，盛达国兴股权结构如下：
■
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
盛达国兴于2014年3月10日成立，尚未开展任何业务。
4、最近一年简要的财务数据
盛达国兴于2014年3月10日成立，尚未开展任何业务，尚无相关财务数据。
（三）中金君合
1、中金君合概况
名称：北京中金君合创业投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼331
执行事务合伙人：中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司（委派刘斌为代表）（以下简称“中金创新”）
成立时间：2014年4月18日
合伙期限：2014年4月18日至2021年4月17日
经营范围：投资；投资管理。
2、股权结构
截至本公告日，中金君合股权结构如下：
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3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
中金君合的执行事务合伙人中金创新已通过中国证监会下属中国证券投资基金业协会的私募投资基金管理人登记审核，是开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。目前中金君合的执行事务合伙人旗下共管理18只有限合伙企业，具有较为完善的产品线及风险控制制度。
中金君合成立于2014年4月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
4、最近一年简要的财务数据
中金君合成立于2014年4月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务，尚无相关财务数据。
（四）中金通合
1、中金通合概况
名称：北京中金通合创业投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼330
执行事务合伙人：中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司（委派刘斌为代表）
成立时间：2014年4月18日
合伙期限：2014年4月18日至2021年4月17日
经营范围：投资与资产管理
2、股权结构
截至本公告日，中金通合股权结构如下：
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3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
中金通合的执行事务合伙人中金创新已通过中国证监会下属中国证券投资基金业协会的私募投资基金管理人登记审核，是开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。目前中金通合的执行事务合伙人旗下共管理18只有限合伙企业，具有较为完善的产品线及风险控制制度。
中金通合成立于2014年4月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
4、最近一年简要的财务数据
中金通合成立于2014年4月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务，尚无相关财务数据。
（五）波巴贸易
1、波巴贸易概况
名称：上海波巴国际贸易有限公司
注册地址：上海市浦东新区民生路1518号A幢404室
法定代表人：林华
成立时间：2007年2月5日
经营期限：2007年2月5日至2027年2月4日
注册资本：600万人民币
经营范围：从事货物与技术的进出口业务，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证经营）的批发（非实物方式），电力设备、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、冶金辅料、建筑装潢材料、计算机及配件、百货、纺织品的销售，普通机电设备安装、维修，室内装潢，商务咨询（除经纪），园林绿化。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、股权结构
截至本公告日，波巴贸易股权结构如下：
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3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
波巴贸易主要从事相关贸易工作。
4、最近一年简要的财务数据
波巴贸易最近一年的简要财务数据如下：
2013年12月31日简要的资产负债表：
单位：万元
■
2013年度简要的利润表：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
（六）富德昊邦
1、富德昊邦概况
名称：北京富德昊邦投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市丰台区南三环中路67号6号楼1层B1054
执行事务合伙人：胡艳
成立时间：2014年5月7日
合伙期限：2014年5月7日至— ～
经营范围：经济信息咨询；投资咨询；项目投资；投资管理。
2、股权结构
截至本公告日，富德昊邦股权结构如下：
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3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
富德昊邦于2014年5月7日成立，尚未开展经营活动。
4、最近一年简要的财务数据
富德昊邦于2014年5月7日成立，尚未开展经营活动，尚无相关财务数据。
（七）魏耀辉先生
魏耀辉先生住所为河南省西平县柏城镇南大街16号，2009年至今为自由投资人。
四、终止协议主要内容
1、截至终止协议签署之日，公司尚未进行本次非公开发行，股份认购方未就本次非公开发行支付任何对价。
2、自终止协议生效之日起，《股份认购协议》及相关文件（如有）终止；双方在《股份认购协议》及相关文件（如有）项下的权利义务关系即告终止。公司及股份认购方之前就本次非公开发行与本协议另一方达成的所有口头及/或书面的协议、约定和承诺不再履行。公司与股份认购方均不得就本次非公开发行向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求。
五、签订终止协议的目的及对公司的影响
2014年5月9日，公司第三届董事会第十五次董事会以现场方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行A 股股票预案》、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于公司与孟凯签订<股份认购协议>暨关联交易的议案》、《关于公司与孟勇签订<股份认购协议>暨关联交易的议案》、《关于公司与其他发行对象签订<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，以上议案已经2014年第三次临时股东大会审议通过。
鉴于公司前次非公开发行股票方案发生变化，公司与前次非公开发行股票发行对象经友好协商签订终止协议。终止协议签订后，公司与将于新的股票发行对象另行签订股份认购协议。本次终止关联交易有利于公司尽快调整和实施非公开发行股票方案。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、《终止协议》。
特此公告
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2014年9月10日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-161
中科云网科技集团股份有限公司
关于公司与发行对象签署股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概况
（一）股份认购协议签署情况
2014年9月9日，中科云网科技集团股份有限公司（简称“公司”）与北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）、北京中金达合创业投资中心（有限合伙）、北京中金宇合创业投资中心（有限合伙）、新余顺全隆投资管理中心（有限合伙）、新余顺兴隆投资管理中心（有限合伙）、新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）、上海波巴国际贸易有限公司分别签署《中科云网科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票附生效条件之股份认购协议》（以下简称“认购协议”）：北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）出资12,400万元认购本次非公开发行2,000万股，北京中金达合创业投资中心（有限合伙）出资62,000万元认购本次非公开发行10,000万股，北京中金宇合创业投资中心（有限合伙）出资32,550万元认购本次非公开发行5,250万股，新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）出资24,800万元认购本次非公开发行4,000万股，新余顺兴隆投资管理中心（有限合伙）出资31,000万元认购本次非公开发行5,000万股，新余顺全隆投资管理中心（有限合伙）出资51,150万元认购本次非公开发行8,250万股，上海波巴国际贸易有限公司出资34,100万元认购本次非公开发行5,500万股。
（二）审议情况
2014年9月9日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于终止前次非公开发行股票预案等相关事宜的议案》、《关于公司与孟凯签订<终止协议>的议案》、《关于公司与孟勇签订<终止协议>的议案》、《关于公司与其他发行对象签订<终止协议>的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与发行对象签订<股份认购协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
二、发行对象基本情况
（一）天晟鼎合
1、基本情况
企业名称：北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼333
执行事务合伙人：中金创新（北京）资产管理有限公司（委派刘珂为代表）
成立时间：2014年4月18日
出资额：3,000万元
2、股权结构
截止公司本次非公开发行预案公告日，天晟鼎合的有限合伙人、普通合伙人及其出资比例、控制关系如下：
■
3、主营业务情况
天晟鼎合于2014年4月18日成立，截至公司本次非公开发行预案公告日，尚未开展任何业务。
4、最近一年简要财务会计报表
无
（二）中金达合
1、基本情况
企业名称：北京中金达合创业投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼442
成立日期：2014年6月5日
执行事务合伙人：中金创新（北京）资产管理有限公司（委派刘珂为代表）
出资额:10万元
2、股权结构
截止公司本次非公开发行预案公告日，中金达合的有限合伙人、普通合伙人及其出资比例、控制关系如下：
■
3、主营业务情况
中金达合于2014年6月5日成立，截至公司本次非公开发行预案公告日，尚未开展任何业务。
4、最近一年简要财务会计报表
无
（三）中金宇合
1、基本情况
企业名称：北京中金宇合创业投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼332
成立日期：2014年4月18日
执行事务合伙人：中金创新（北京）资产管理有限公司（委派刘珂为代表）
出资额：3,000万元
2、股权结构
截止公司本次非公开发行预案公告日，中金宇合的有限合伙人、普通合伙人及其出资比例、控制关系如下：
■
3、主营业务情况
中金宇合于2014年4月18日新成立，截至本预案公告之日，尚未开展任何业务。
4、最近一年简要财务会计报表
无
（四）新余宏兴成
1、基本情况
企业名称：新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：新余市劳动北路
成立日期：2014年8月19日
执行事务合伙人：北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘东峰）
出资额：2,000万元
2、股权结构
截止公司本次非公开发行预案公告日，新余宏兴成的有限合伙人、普通合伙人及其出资比例、控制关系如下：
■
3、主营业务情况
新余宏兴成于2014年8月19日成立，截至本预案公告之日，尚未开展任何业务。
4、最近一年简要财务会计报表
无
（五）新余顺兴隆
1、基本情况
企业名称：新余顺兴隆投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：新余市劳动北路
成立日期：2014年8月19日
执行事务合伙人：北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘东峰）
出资额：2,000万
2、股权结构
截止公司本次非公开发行预案公告日，新余顺兴隆的有限合伙人、普通合伙人及其出资比例、控制关系如下：
■
3、主营业务情况
新余顺兴隆于2014年8月19日成立，截至本预案公告之日，尚未开展任何业务。
4、最近一年简要财务会计报表
无
（六）新余顺全隆
1、基本情况
企业名称：新余顺全隆投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：新余市劳动北路
成立日期：2014年8月19日
执行事务合伙人：北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘东峰）
出资额：2,000万
2、股权结构
截止公司本次非公开发行预案公告日，新余顺全隆的有限合伙人、普通合伙人及其出资比例、控制关系如下：
■
3、主营业务情况
新余顺全隆于2014年8月19日成立，截至本预案公告之日，尚未开展任何业务。
4、最近一年简要财务会计报表
无
（七）波巴贸易
1、基本情况
公司名称：上海波巴国际贸易有限公司
注册地址：上海市浦东新区民生路1518号A幢404室
法定代表人：林华
成立时间：2007年2月5日
经营期限：2007年2月5日至2027年2月4日
注册资本：600万元
经营范围：从事货物与技术的进出口业务，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证经营）的批发（非实物方式），电力设备、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、冶金辅料、建筑装潢材料、计算机及配件、百货、纺织品的销售，普通机电设备安装、维修，室内装潢，商务咨询（除经纪），园林绿化。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、股权结构
截止公司本次非公开发行预案公告日，波巴贸易股权结构如下：
■
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
波巴贸易主要从事相关贸易工作。
4、最近一年的简要财务数据
（1）2013年12月31日简要的资产负债表：
单位：万元
■
（2）2013年12月31日简要的利润表：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
公司拟非公开发行不超过40,000万股（含40,000万股）A股股票，其中，天晟鼎合出资12,400万元认购2,000万股，中金达合出资62,000万元认购10,000万股，中金宇合出资32,550万元认购5,250万股，新余宏兴成出资24,800万元认购4,000万股，新余顺兴隆出资31,000万元认购5,000万股，新余顺全隆出资51,150万元认购8,250万股，波巴贸易出资34,100万元认购5,500万股。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日（即2014年9月9日）。本次非公开发行股票的价格为6.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于6.18元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、股份认购协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
发行人（甲方）：中科云网科技集团股份有限公司
认购人（乙方）：北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）、北京中金达合创业投资中心（有限合伙）、北京中金宇合创业投资中心（有限合伙）、新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）、新余顺兴隆投资管理中心（有限合伙）、新余顺全隆投资管理中心（有限合伙）和上海波巴国际贸易有限公司
签订日期：2014年9月9日
（二）认购价格
本次非公开发行股票的认购价格依“不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%”原则，发行价格为6.20元/股；定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第三届董事会第二十九次会议的决议公告日（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（三）认购方式、认购数量和支付方式
乙方均以现金方式认购甲方本次非公开发行股票。其中，天晟鼎合出资12,400万元认购2,000万股，中金达合出资62,000万元认购10,000万股，中金宇合出资32,550万元认购5,250万股，新余宏兴成出资24,800万元认购4,000万股，新余顺兴隆出资31,000万元认购5,000万股，新余顺全隆出资51,150万元认购8,250万股，波巴贸易出资34,100万元认购5,500万股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量以及各个认购对象认购的股票数量将作相应调整。
股份认购协议生效后，在中国证监会有关甲方本次非公开发行股票核准文件有效期（6个月）内，由甲方与其保荐机构协商确定股票认购款的具体缴款日期。乙方应根据甲方向其发出的《缴款通知书》，在通知书规定的时限内将认购款足额汇至甲方指定账户。
（四）滚存未分配利润
甲乙双方同意，甲方本次非公开发行股票前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（五）限售期
甲乙双方同意，乙方在股份认购协议项下所认购的甲方股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）合同生效条件
1、甲乙双方同意，股份认购协议在下述条件全部满足之日生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）乙方认购甲方本次非公开发行股票已根据乙方章程、管理制度取得内部合法有效的批准；
（3）甲方本次非公开发行获中国证监会核准；
（4）若乙方认购甲方本次非公开发行股票导致乙方触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免乙方要约收购义务的核准；
（5）本协议经甲乙双方依法签署并盖章。
2、乙方具备足够的资金实力，在本协议生效后，乙方将严格按照本协议的约定，在规定时限内足额缴付全部股票认购款。乙方认购本次非公开发行股票将不会采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
3、甲乙双方同意并确认，除本协议约定的条款和条件外，双方就乙方认购甲方本次非公开发行股票事宜不附带任何其他保留条款和/或前置条件。
（七）违约责任
甲乙双方同意并确认，在本协议签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何乙方违反本合同中的相关保证及义务，均应承担相应的责任。
六、交易目的及对上市公司的影响
本次交易完成后，公司主营业务将转变为新媒体、大数据的主业结构，并逐步将餐饮等资产和相关负债剥离。本次发行有利于提高公司长期盈利能力，保护中小股东及债券持有人的利益。
本次股票的发行数量为不超过40,000万股，本次非公开发行完成后，孟凯先生及克州湘鄂情投资控股有限公司合计持有公司股份不变，孟凯先生持有公司15.13%的股权，仍为公司第一大股东，与克州湘鄂情合计控制公司的股权比例为17.63%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权发生变化。
本次交易完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务；公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强，同时也具备了开拓新业务的财务基础；公司与控股股东孟凯先生及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争；公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形；公司的资产负债率将下降为34.04%，本次非公开发行将优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，增强公司的持续经营能力。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、《中科云网科技集团股份有限公司2014年度非公开发行股票附生效条件之股份认购协议》。
特此公告
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2014年9月10日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-162
中科云网科技集团股份有限公司
关于审计总监辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2014 年 9月 9日收到公司审计总监孟辉先生的辞职报告：因个人原因，孟辉先生申请辞去公司审计总监职务。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，孟辉先生的辞职报告自递交董事会时生效，孟辉先生辞职后将不再担任公司任何其他职务。
公司董事会将按照相关规定尽快聘任新的审计总监，孟辉先生的辞职不会影响公司相关工作的正常进行。
公司董事会对孟辉先生在担任公司审计总监期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司发展所做出的努力表示衷心的感谢。
特此公告
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二○一四年九月十日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-163
中科云网科技集团股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票（证券简称：中科云网，证券代码：002306）和公司债（债券简称：12 湘鄂债，债券代码：112072）自2014年9月10日开市起复牌。
中科云网科技集团股份有限公司（简称“公司”）因正在筹划重大事项，分别于2014年8月21日、2014 年 8 月 28 日、2014年9月4日在指定信息披露媒体发布《关于股票交易异常波动自查报告及重大事项继续停牌公告》(公告编号：2014-143)、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2014-146）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2014-157）：公司股票（证券简称：中科云网，证券代码：002306）和公司债（债券简称：12 湘鄂债，债券代码：112072）自2014年8月21日开市起停牌。
本次停牌所涉事项为公司拟终止前次非公开发行A股股票预案和拟定本次非公开发行A股股票预案等事宜，目前相关事项已完成，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于终止前次非公开发行股票预案等相关事宜的议案》、《关于公司与孟凯签订<终止认购协议>的议案》、《关于公司与孟勇签订<终止认购协议>的议案》、《关于公司与其他发行对象签订<终止认购协议>的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《中科云网非公开发行A股股票预案》、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于公司与发行对象签订<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等有关非公开发行股票的相关议案。
关于公司终止前次非公开发行A股股票预案和拟定本次非公开发行A股股票预案等事宜的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《第三届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2014-158）、《关于终止前次关联交易的公告》（公告编号：2014-159）、《关于与前次非公开发行股票其他发行对象签订终止协议的公告》（公告编号：2014-160）、《关于公司与发行对象签署股份认购协议的公告》（公告编号：2014-161）。
经公司申请，公司股票（证券简称：中科云网，证券代码：002306）和公司债（债券简称：12 湘鄂债，债券代码：112072）自2014年9月10日开市起复牌。
《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体公告信息为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二○一四年九月十日
| | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 家庭智慧云终端 | 250,000 | 165,000 |
| 2 | 数据中心 | 15,000 | 15,000 |
| 3 | 备付公司债券回售以及补充流动资金 | - | 68,000 |
| | 合计 | 265,000 | 248,000 |
| 序号 | 资助方 | 资助时间 | 资助金额（万元） |
| 1 | 孟凯 | 2013-12-20 | 2,500 |
| 2 | 孟凯 | 2014-1-8 | 2,000 |
| 3 | 克州湘鄂情 | 2014-1-16 | 1,000 |
| 4 | 克州湘鄂情 | 2014-3-7 | 2,000 |
| 合计 | - | - | 7,500 |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 69,372.94 |
| 负债总计 | 12,272.59 |
| 所有者权益合计 | 57,100.35 |
| 项目 | 2013年度 |
| 主营业务收入 | 43,556.36 |
| 营业利润 | 14,904.86 |
| 利润总额 | 14,930.98 |
| 净利润 | 10,990.73 |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 442.19 |
| 负债总计 | -4.16 |
| 所有者权益合计 | 446.36 |
| 项目 | 2013年度 |
| 主营业务收入 | 1.85 |
| 营业利润 | -4.56 |
| 利润总额 | -4.56 |
| 净利润 | -4.56 |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 442.19 |
| 负债总计 | -4.16 |
| 所有者权益合计 | 446.36 |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 主营业务收入 | 1.85 |
| 营业利润 | -4.56 |
| 利润总额 | -4.56 |
| 净利润 | -4.56 |
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