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国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议决议，公司决定于2014年9月12日（星期五）召开公司2014年第二次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1.召集人：公司董事会

2. 会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

3.会议召开时间：

（1）现场会议召开的日期和时间：2014年9月12日(星期五)下午2:00。

（2）网络投票日期和时间为：2014年9月11日-9月12日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月12日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年9月11日下午3:00至2014年9月12日下午3:00。

4.现场会议召开地点：深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦五楼会议室。

5.股权登记日：2014年9月8日（星期一），鉴于9月8日为传统节日中秋节，深圳证券交易所休市，故在前述股权登记日登记在册的股东与截至2014年9月5日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东一致。

二、会议出席对象：

（一）截至2014年9月8日（即截至2014年9月5日下午交易结束后）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后），或者在网络投票时间参加网络投票。

（二）本公司董事、监事、高级管理人员。

（三）本公司聘任的见证律师及董事会邀请的其他人员。

三、会议审议事项

1．《关于调整2014年半年度银行授信额度及担保安排的议案》（特别决议案）

2．《关于国药集团财务有限公司为本公司继续提供金融服务的议案》

3．《关于修改<公司章程>的议案》（特别决议案）

4．《关于修改<股东大会议事规则>的议案》（特别决议案）

5．《关于董事会换届选举的议案》（累积投票议案，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决）

6．《关于监事会换届选举的议案》（累积投票议案）

上述议案已经公司第六届董事会第二十七次会议以及第六届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见刊登于2014年8月16日公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的公告。 根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

第1项、第3项、第4项议案应以特别决议作出，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效；第2项议案《关于国药集团财务有限公司为本公司继续提供金融服务的议案》系关联交易事项，关联股东须回避表决。

第5项、第6项议案采用累积投票制，并按以下程序进行：

（1）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或股东代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：

股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事或股东代表监事席位数

（2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。

四、出席现场会议登记办法

1.登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在2014年9月11日17:00前送达或传真至本公司董秘办）。

2、登记时间：2014年9月11日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

3、登记地点：深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦董秘办。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票，网络投票程序如下：

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（1）投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票证券代码	投票简称	买入方向	买入价格
360028	一致投票	买入	对应申报价格

（3）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

①输入买入指令；

②输入证券代码；

③在“买入价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对除累积投票议案外的所有议案统一表决，股东对总议案表决后，对议案5、议案6的子议案仍须进行表决），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

序号	议案名称	申报价格（元）
总议案	议案1、议案2、议案3、议案4	100.00
议案1	《关于调整2014年半年度银行授信额度及担保安排的议案》	1.00
议案2	《关于国药集团财务有限公司为本公司继续提供金融服务的议案》	2.00
议案3	《关于修改<公司章程>的议案》	3.00
议案4	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》	4.00
议案5	《关于董事会换届选举的议案》	--
5.1	选举非独立董事（股东拥有的表决票总数=持有股份数×6）	累积投票制
5.1.1	选举李智明先生为董事	5.01
5.1.2	选举魏玉林先生为董事	5.02
5.1.3	选举姜修昌先生为董事	5.03
5.1.4	选举马万军先生为董事	5.04
5.1.5	选举崔昳昤女士为董事	5.05
5.1.6	选举闫志刚先生为董事	5.06
5.2	选举独立董事（股东拥有的表决票总数=持有股份数×3）	累积投票制
5.2.1	选举何志毅先生为独立董事	6.01
5.2.2	选举熊楚熊先生为独立董事	6.02
5.2.3	选举肖胜方先生为独立董事	6.03
议案6	《关于监事会换届选举的议案》	累积投票制
6.1	选举冯一峰先生为股东代表监事	7.01
6.2	选举关晓晖女士为股东代表监事	7.02

④在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

议案1至议案4表决意见对应“委托数量”一览表：

表决意见种类	同意	反对	弃权
委托数量	1股	2股	3股

议案5、议案6投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表：

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人A投X1票	X1股
对候选人B投X2票	X2股
…	…
合 计	该股东持有的表决权总数

（4）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

③同一表决权既通过深圳证券交易所交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑤如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月11日下午15:00至2014年9月12日下午15:00期间的任意时间。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

3、网络投票其他事项说明

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

1、联系方式

电话：0755-25875222

传真：0755-25195435

联系人：王先生

联系地址：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦

邮政编码：518029

2、会议费用情况

本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

3、若有其他事宜，另行通知。

特此公告。

附件：1、股东登记表；

2、授权委托书。

国药集团一致药业股份有限公司董事会

二〇一四年九月九日

附件1：

国药集团一致药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会股东登记表

股东姓名或名称
身份证号码或营业执照注册登记号
股东代理人姓名 （如适用）
股东代理人身份证号码 （如适用）
股东帐户号码
持股数
股东或股东代理人 联系电话
股东或股东代理人 联系地址
股东或股东代理人 邮政编码

附件2：

国药集团一致药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席国药集团一致药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权。

序号	议案	同意	反对	弃权
议案1	《关于调整2014年半年度银行授信额度及担保安排的议案》
议案2	《关于国药集团财务有限公司为本公司继续提供金融服务的议案》
议案3	《关于修改<公司章程>的议案》
议案4	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
议案5	《关于董事会换届选举的议案》 （本议案采用累积投票制）
	累积投票选举非独立董事	同意票数
	1. 选举李智明先生为董事
	2. 选举魏玉林先生为董事
	3. 选举姜修昌先生为董事
	4. 选举马万军先生为董事
	5. 选举崔昳昤女士为董事
	6. 选举闫志刚先生为董事
	累积投票选举独立董事	同意票数
	1. 选举何志毅先生为独立董事
	2. 选举熊楚熊先生为独立董事
	3. 选举肖胜方先生为独立董事
议案6	《关于监事会换届选举的议案》 （本议案采用累积投票制）	同意票数
	1. 选举冯一峰先生为监事
	2. 选举关晓晖女士为监事

注：1、委托人对受托人的指示，议案1至议案5以在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权；议案6、议案7为累积投票制议案，投票表决时应当以股东所拥有的选举票数为限申报股数。。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至2014年第二次临时股东大会结束时止。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人证券账号： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：